Fallo Círculo odontológico de Lanús c/ Asoc. Médica
de Lanús s/ Escrituración
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Círculo odontológico de Lanús c/ Asoc. Médica
de Lanús s/ Escrituración.
A C U E R D O
En la ciudad de La Plata, a -29- de agosto de mil novecientos ochenta y nueve,
habiéndose es-tablecido, de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo
2078, que deberá observarse el siguiente orden de votación: doctores
Negri, Mercader, San Martín, Laborde, Cavagna Martínez, se reúnen
los señores jueces de la Suprema Corte de Justicia en acuerdo ordinario
para pronun-ciar sentencia definitiva en la causa Ac. 40.539, "Círculo
Odontológico de Lanús contra Asociación Médica de
Lanús. Escrituración".
A N T E C E D E N T E S
El Juzgado de primera instancia en lo Civil y Comercial Nro. 5 del Departamento
Judicial de Lomas de Zamora hizo lugar a la demanda de escrituración
y, en consecuencia, condenó a la accionada a otorgar la escritura traslativa
de dominio en favor de la actora.
La Cámara Primera de Apelación -Sala II- depar-tamental, confirmó
ese pronunciamiento.
Se interpuso, por la demandada, recurso extraordinario de inaplicabilidad de
ley.
Dictada la providencia de autos y hallándose la causa en estado de pronunciar
sentencia, la Suprema Corte decidió plantear y votar la siguiente
C U E S T I O N
¿Es fundado el recurso extraordinario de inaplicabilidad de ley?
V O T A C I O N
A la cuestión planteada, el señor Juez doctor Negri dijo:
I. La Cámara a quo para llegar a la solución impugnada transitó
por las siguientes argumentaciones:
a) La fotocopia del acta de la asamblea extraordinaria del 14 de setiembre de
1984 acompañada con el responde (sin foliar a partir de fs. 64 y que
correspon-día a los folios 89 a 101 del libro respectivo) es autén-tica;
b) Los integrantes de la Comisión Directiva que suscribieron el boleto
(fs. 42/43) el 12 de junio de 1984 tenían atribuciones suficientes para
obligar a la entidad en razón de que la asamblea extraordinaria del 20-X-75,
los había facultado -por unanimidad a elegir el momento oportuno para
la venta, así como su modalidad, autorizando la firma del boleto y la
escritura;
c) Según constancia del acta de la asamblea del 14 de setiembre de 1984,
el acta de la asamblea del 20 de octubre de 1975 se rubricó con posterioridad
(el 8 de marzo de 1976) comenzando su escritura en el 5to. renglón y
no en el 2do. como debía ser, lo que le restaría validez. La quejosa
-sostuvo la Cámara "no reitera estas ob-jeciones de los escribanos
actuantes y consiente la con-clusión del juez en forma implícita.
Sólo dice que debe suponerse que una autorización para vender
dada diez años antes debe servir para suscribir el boleto pero debe es-tar
sujeta a ratificación";
d) Las actas de la asamblea del 20 de octubre de 1975 fueron claras. No facultaban
a las autoridades de la Comisión Directiva sólo para la venta
inmediata sino, además, para emplear su producido en la prosecusión
y finalización de las obras de la nueva sede, afirmación hecha
por el tesorero Baca y que no fuera contradicha por ningún elemento obrante
en la causa;
e) Los representantes legales no objetados no se excedieron en los límites
de su ministerio por lo que la firma del boleto debía reputarse un acto
de la persona jurídica. Si obró con plenos poderes, no pudo decirse
que la Comisión Directiva no podía celebrar el acto.Recibió
su mandato de una asamblea con facultades soberanas;
f) Frente a las claras normas legales por las que debía gobernarse la
institución las expresiones de las diversas personas que de hecho intervinieron
sólo tuvieron un interés disminuído. No constituyeron un
recaudo legal o estatutario transgredido sino sólo su pensamiento personal;
g) De las personas autorizadas sólo el señor Expósito no
firmó el boleto pues a esa época ya no era presidente (13-XII-83)
pero en la asamblea del 14-IX-84 consideró válida la venta;
h) Las expresiones de la asamblea del 20 de oc-tubre de 1975 se ajustan al art.
1881 inc. 15 del Código Civil;
i) En los libros de la Asociación Médica el 27-VI-84 se percibió
el importe de cien mil pesos argentinos provenientes del Círculo Odontológico,
corroborando así la actora su ingreso al patrimonio de la vendedora,
siendo este pago jurídicamente válido;
II. Para intentar rebatir los argumentos de la sentencia, y pretender su revocación,
luego de citar diversas normas legales violadas y/o desinterpretadas, el recurrente
resumió los fundamentos de su recurso de inaplicabilidad de ley de la
siguiente manera:
a) La incorrecta interpretación del art. 22 inc. "g" del Estatuto
de la Asociación Médica de Lanús produce la violación
del art. 1197 del Código Civil;
b) Fue mal interpretado el punto 3º del acta de la asamblea del 20 de octubre
de 1975 (ver fs. 271) pues no fue aprobada ninguna venta sino que se facultó
a la Comisión Directiva a vender, por lo que quedó intacto el
derecho reservado a la asamblea de socios por su propio estatuto de aprobar
la venta realizada previamente a la escrituración. La Cámara hubiera
obrado correctamente y en coincidencia con esta interpretación de haber
aplicado al caso la doctrina del art. 1198 del Código Civil;
c) La Cámara aquo consideró que debían inter-pretarse las
facultades otorgadas a los mandatarios con el alcance restrictivo de los arts.
1881 y 1884 (y su doctrina) del Código Civil, pero luego, contrariando
esta interpretación le atribuyó al mandato de los firmantes una
extensión no conferida;
d) Se violaron los arts. 9, 27 y 43 de la Cons-titución provincial y
14 y 17 de la Constitución nacional, al autorizar la escrituración
del inmueble frente a la oposición de una asamblea que en ejercicio de
sus derechos estatutarios no aprobó la venta;
e) Se violó la doctrina legal de los arts. 724, 725 y 755 del Código
Civil puesto que los depósitos realizados no constituyen un acto jurídico
extintivo de la obligación.
III. El recurso no puede prosperar.
Como bien observa el recurrente a fs. 341 vta., la interpretación del
art. 22 inc. "g" del estatuto societario es la que debe dilucidar
la cuestión debatida.
El mencionado artículo faculta a la Comisión Directiva "a
realizar los actos para la administración del patrimonio social con cargo
de dar cuenta a la primera asamblea que se celebre, salvo en los casos de ad-quisición,
enajenación, hipoteca o permuta de bienes in-muebles, en que será
necesario la previa aprobación de una asamblea de asociados".(v.
fs. 88 vta.)(el subrayado me pertenece).
La Cámara, al evaluar los resultados de la asamblea extraordinaria realizada
el día 20 de octubre de 1975 resolvió que lo allí establecido
constituía la aprobación previa requerida para el fin signado
(ver fs. 332 vta., in fine).
Se trata pues, nítidamente, del análisis de una cuestión
de hecho, cual es la interpretación de una estipulación entre
partes que, según tiene dicho esta Corte, es tarea reservada a los jueces
de las instancias ordinarias y exenta de censura en casación, salvo absurdo
(conf. doct. causas Ac. 39.651, sent. del 11-X-88; Ac. 39.913, sent. del 20-IX-88).
El recurrente debió haber demostrado -y no lo hizo que el razonamiento
empleado, fue afectado por un error grave y manifiesto, derivando en una conclusión
contradictoria o incoherente en el orden lógicoformal e insostenible
en la discriminación axiológica. Pero tal propósito no
se logra con la expresión de una mera dis-crepancia personal (Conf. doct.
causas Ac. 39.010, sent. del14-III-89; Ac. 36.721, sent. del 8-III-88; Ac. 35.09l,
sent. del 10-II-87, entre muchas).
La claridad que trasunta el fundamento del tribunal en este aspecto del decisorio
es per se suficiente para resolver la cuestión, pues como dije antes,
el es-fuerzo realizado por el recurrente para enervarlo, no pasa de ser una
expresión subjetiva, insuficiente para dar cumplimiento a la exigencia
del art. 279 del Código Procesal Civil y Comercial.
La Comisión Directiva fue autorizada por los estatutos y por su órgano
máximo deliberativo (asamblea del 20-X-75) a elegir el momento oportuno
para la venta y su modalidad, a la firma del boleto respectivo y su es-crituración
(v. fs. 271).
No observo que sus integrantes hayan actuado excediendo el mandato delegado
por los afiliados sino que lo hicieron, como lo expresara la Cámara,
dentro de su ministerio, cabiendo recordar que ese mandato no les deviene arbitrariamente
sino que deriva del pronunciamiento democrático de los asociados y en
ningún momento se probó que fuera revocado o hubiera caducado
por efecto del tiempo transcurrido.
El recurrente sostiene, además, que al ejercer ese mandato, la Comisión
Directiva se excedió en sus lí-mites pues fijó el precio
de la venta.
Es mi opinión, en coincidencia con el tribunal de alzada, que las autoridades
tenían atribuciones suficientes, en virtud y cumplimiento de los estatutos
y del mandato delegado por la asamblea, que actuó con facultades propias,
a obligar a la entidad y no advierto el agravio del recurrente, desde que no
se ha alegado per-juicio preveniente de las resultas de la fijación del
precio ni que éste fuera vil, de modo de causar un gravamen económico
a la entidad.
Con relación al agravio referido a la falta de aprobación del
negocio por una asamblea posterior, que es reiterado por el recurrente en varios
pasajes de su pieza recursiva, diré que los estatutos societarios -a
la sazón su ley fundamental son los que marcan el camino a seguir disponiendo
el art. 22 inc. "g" para los actos de enajenación la aprobación
previa que, como ha quedado dicho, fuera cumplida por la asamblea del 20 de
octubre de 1975. Para nada aluden a una aprobación posterior a la suscrip-ción
de la promesa de venta ni que la misma quedara ad referendum de la asamblea.
Con relación a que no fueron las mismas personas que firmaron el boleto
las que recibieron el mandato, cabe aclarar que esto es cierto sólo parcialmente,
puesto que el único extraño a la firma del boleto fue el Dr. Os-car
Zacagnino, quien lo suscribió en su carácter de presidente interino
(v. boleto de fs. 42) por renuncia del Dr. Expósito acaecida el 13-XII-83
(v. fs. 238/239), situación prevista por los propios estatutos y por
lo tanto lícita (v. art. 24 del título 4º de los estatutos
societarios a fs. 89 vta.).
Por último, en cuanto al agravio referido a la falta de formalidades
en la recepción de los cheques dados en pago del precio de la operación,
dos son los tópicos a tratar.
En primer lugar, dice el impugnante que los cheques fueron endosados por persona
no autorizada no ex-pidiéndose el respectivo comprobante por lo que el
men-cionado pago no tiene efecto cancelatorio por no ajus-tarse a la normativa
del art. 731 inc. 1º del Código Civil.
Si bien ello es cierto, también lo es que en virtud de lo establecido
por el art. 733 de igual ordenamiento legal, el pago hecho a un tercero que
no tuviese poder para recibirlo, es válido en cuanto se hubiese con-vertido
en utilidad del acreedor, y en el todo si el acreedor lo ratificase. Ha quedado
probado el ingreso del importe de los cheques al patrimonio de la vendedora
(v. fs. 163/165 y pericia de fs. 251), es decir, que el pago se convirtió
en su utilidad, por lo tanto es jurídicamente válido (arts. 733,
734 y cs., Código Civil).
En segundo lugar, para el recurrente tampoco tendría carácter
cancelatorio el pago anticipado que se había convenido para el momento
de celebrar la escritura, violándose los arts. 750 y 755 del Código
Civil.
Pero igual que en la cuestión anterior, el hecho del ingreso comprobado
e incuestionado del importe al patrimonio de la demandada, incorporándose
a él sin ser devuelto, sella la validez jurídica del pago (art.
733, 734, 755 y cs., Código Civil).
Voto por la negativa.
Los señores jueces doctores Mercader, San Mar-tín, Laborde y Cavagna
Martínez, y , por los mismos fun-damentos del señor Juez doctor
Negri, votaron también por la negativa.
Con lo que terminó el acuerdo, dictándose la siguiente
S E N T E N C I A
Por lo expuesto en el acuerdo que antecede, se rechaza el recurso extraordinario
interpuesto; con costas (art. 289, C.P.C.C.).
El depósito previo efectuado queda perdido para el recurrente (art. 294,
C.P.C.C.), debiendo el tribunal dar cumplimiento a lo dispuesto por el art.
2do. de la Resolución 760/68, modificado por la Resolución 868/77.
Notifíquese y devuélvase.-
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