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Fallos Clásicos |
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N.L. S.A. c. Bull Argentina S.A.C.I. y otros
Buenos Aires, setiembre 25 de 1997. - Vistos los autos: Recurso de hecho deducido
por la actora en la causa N.L. S.A. c. Bull Argentina S.A.C.I. y otros, para
decidir sobre su procedencia.
Considerando: Que el recurso extraordinario, cuya denegación origina
esta queja, es inadmisible (art. 280, del cód. procesal civil y comercial
de la Nación).
Por ello, se desestima la queja. Declárase perdido el depósito
de fs. 1. Notifíquese y, previa devolución de los autos principales,
archívese. - Eduardo Moliné OConnor (en disidencia). - Carlos
S. Fayt. - Augusto César Belluscio. - Antonio Boggiano. - Enrique S.
Petracchi. - Guillermo A. F. López (en disidencia). - Gustavo A. Bossert.
DISIDENCIA DEL SEñOR VICEPRESIDENTE DOCTOR DON EDUARDO MOLINE OCONNOR
Y DEL SEñOR MINISTRO DOCTOR DON GUILLERMO A. F. LóPEZ. - Considerando:
1º Que contra la sentencia de la sala E de la Cámara Nacional de
Apelaciones en lo Comercial que, al confirmar la dictada en primera instancia,
rechazó la demanda deducida en autos, la actora interpuso recurso extraordinario
cuyo rechazo motiva la presente queja.
2º Que en autos se demandó la nulidad de la asamblea que disolvió
a CNL Bull S.A., sociedad creada por las restantes partes de este juicio con
el fin de canalizar el negocio previsto en el llamado contrato marco, celebrado
por éstas con anterioridad a la fundación de aquélla y
cuyo cumplimiento también se reclamó. La actora alegó,
sustancialmente, que había sido violada la cláusula contractual
-contenida en el aludido convenio que exigía que las decisiones vinculadas
con la empresa proyectada fueran adoptadas por unanimidad, invocando asimismo
la infracción en la que -dedujo había incurrido Cartellone Construcciones
Civiles S.A. respecto del convenio de sindicación de acciones suscripto
con su parte.
3º Que, dentro de ese marco, sostuvo que aquella disolución, en
tanto importaba fulminar el contrato madre, no pudo ser decidida -como lo fue
por mayoría, ni podía tampoco Cartellone S.A. -sin violar la referida
sindicación, votar en la asamblea uniendo sus votos a los de la restante
socia. En subsidio, esto es, para el supuesto de que se desestimara la nulidad
asamblearia y en consecuencia también la viabilidad del cumplimiento
de aquel contrato, la actora solicitó su resolución y la indemnización
de los daños y perjuicios derivados de la frustración -cuya causación
atribuyó a sus contrarias, del negocio allí instrumentado.
4º Que la crítica ensayada por la recurrente contra los argumentos
que llevaron al a quo a desestimar la nulidad de la asamblea que disolvió
la referida sociedad, no resulta eficaz para habilitar la vía intentada,
pues los agravios vertidos sobre el punto remiten al examen de cuestiones de
hecho, prueba y derecho común, ajenas -como regla y por naturaleza al
remedio del art. 14 de la ley 48 cuando, como ocurre en el caso, la sentencia
impugnada cuenta con fundamentos que, más allá de su acierto o
error, descartan la arbitrariedad que se le endilga.
5º Que, en cambio, las objeciones vinculadas con la desestimación
de la resolución del contrato marco y con el invocado incumplimiento
del aludido pacto de sindicación de acciones, suscitan cuestiones susceptibles
de ser tratadas en esta instancia excepcional pues, si bien atañen a
extremos de índole fáctica y procesal, tal circunstancia no resulta
óbice para que esta Corte pueda conocer en planteos de esa naturaleza
cuando, como en el caso, el a quo prescinde de darles un tratamiento adecuado
de acuerdo con las constancias de la causa y la normativa aplicable (Fallos,
310:927, 2114; 311:1171, entre otros), y formula una consideración fragmentaria
de los elementos conducentes para la decisión del litigio.
6º Que, en efecto, al estimar que no habían sido rebatidos los argumentos
que llevaron al juez de grado a considerar inaplicable la unanimidad que se
pretendía para disolver la sociedad, el tribunal circunscribió
su análisis a ponderar si procedía o no esa disolución,
dejando sin respuesta el reclamo que, fundado por la recurrente en esa misma
base fáctica -esto es, la violación de la unanimidad contractualmente
pactada, se encontraba enderezado a obtener no ya la nulidad de ésta,
sino la resolución del contrato solicitado por su parte en forma subsidiaria.
7º Que la invocación de no haberse configurado el vicio asambleario
analizado -efectuada por el juez de primera instancia a fin de fundar el rechazo
de la nulidad de ese acto colegial, no pudo justificar la desestimación
de la referida resolución contractual, que hubiera impuesto al sentenciante
la misión -omitida en la sentencia de interpretar los alcances de la
cláusula del contrato marco invocada en sustento del incumplimiento que
la actora imputó a sus contrarias.
8º Que al englobar injustificadamente bajo un mismo tratamiento acciones
que, por el modo en que habían sido articuladas, integraban el objeto
de pretensiones distintas, el a quo ignoró planteos oportunamente introducidos
y conducentes para la solución del litigio, extendiendo indebidamente
al reclamo formulado con sustento en aquel contrato, la argumentación
que el primer sentenciante había desarrollado para desestimar la acción
social de impugnación asamblearia.
9) Que al efectuar esa equiparación entre ambas pretensiones, el tribunal
desatendió la naturaleza del razonamiento desarrollado por el juez de
grado al tratar esta última; razonamiento que, sustentado en la invocación
de no mediar un interés social que la justificara y en la incompatibilidad
que atribuyó a la unanimidad de los socios respecto del régimen
de mayorías exigidas por la ley de sociedades, fue pensado para rechazar
la aludida impugnación de la asamblea y no para decidir si la actora
podía o no reclamar los derechos derivados de un contrato no sometido
al mismo ordenamiento ni a las mismas pautas que regían esa otra relación.
10) Que no obsta a ello lo expresado por el sentenciante en cuanto a que el
pacto de unanimidad -que admitió como hipótesis sería de
todos modos inaplicable al no haberse previsto contractualmente un sistema que
permitiera cumplirlo; argumentación que lo condujo a sostener que, si
dicha unanimidad no se lograba tras la deliberación, los socios debían
resolver por mayorías, computadas de conformidad con la participación
de cada uno.
11) Que ello es así pues, al razonar de ese modo, el sentenciante efectuó
una interpretación que excedió el contenido del contrato privando
de eficacia a sus cláusulas lo que, al concluir sosteniendo la necesidad
de resolver según la referida participación de cada socio, lo
llevó a una solución exactamente opuesta a la unanimidad invocada
que hipotéticamente admitió como prevista en el contrato.
12) Que, dentro de tal marco, el tribunal a quo creó un sistema aparentemente
enderezado a desbloquear el desacuerdo, no contemplado por las partes, considerándolo
esencial para la naturaleza del convenio objeto del litigio que tampoco fundó
y que lo condujo a frustrar la previsión contractual -unanimidad de votos
que la actora invocó en su mérito, según argumentación
que no fue contemplada en la sentencia impugnada.
13) Que esto es así pues, al expresar que la menor participación
de ésta en el negocio le imponía ceder en sus pretensiones cuando
la voluntad mayoritaria se lo exigiera, el sentenciante efectuó un desarrollo
argumental que no resulta compatible con el sentido económicojurídico
de un pacto que, como el de la unanimidad, había sido invocado con la
finalidad de neutralizar, precisamente, el predominio de aquella mayoría
y cuya licitud no ha sido planteada por el a quo como un presupuesto de su decisión.
14) Que en idéntico defecto incurrió el a quo al considerar los
alcances del convenio de sindicación de acciones alegado pues, con prescindencia
de lo que corresponda decidir respecto del fondo de la cuestión, lo cierto
es que no pudo la cámara afirmar que la actuación unánime
que él imponía obligaba a la actora a votar conjuntamente con
su sindicato y no a la inversa, sin hacerse cargo de analizar si la mayor o
menor participación de cada socio en el capital social podía ser
incoada como pauta idónea para dilucidar la conducta exigible en la ejecución
de un contrato, en rigor enderezado a cristalizar una unión de minorías,
sin resolver el aparente contraste de el texto literal de la estipulación
sub examine.
15) Que, de tal modo, la solución de la alzada no satisface el requisito
de debida fundamentación exigible de las decisiones judiciales, toda
vez que de los términos del pronunciamiento no se desprende una apreciación
adecuada del criterio empleado ni de las pautas que condujeron al resultado
obtenido, con grave menoscabo de la garantía de defensa en juicio del
damnificado.
Por ello, se declara parcialmente procedente el recurso extraordinario y se
deja sin efecto la sentencia recurrida. Costas por su orden en razón
del alcance con el que prosperan las respectivas pretensiones. Vuelvan los autos
al tribunal de origen a fin de que, por quien corresponda, proceda a dictar
un nuevo pronunciamiento con arreglo a lo aquí resuelto. Reintégrese
el depósito de fs. 1. Notifíquese y remítase. - Eduardo
Moliné OConnor. - Guillermo A. F. López.-
