COMISION NACIONAL

COMISION NACIONAL DE VALORES

Resolución General 458/2004

Actualización de la definición de PyMES en las Normas (N.T. 2001).

Bs. As., 2/3/2004

VISTO el Expediente N° 688/2003 del Registro de la COMISION NACIONAL DE VALORES, rotulado "NORMATIVA APLICABLE A PyMES" y

CONSIDERANDO:

Que diferentes previsiones reglamentarias remiten a la Resolución M.E. N° 401 del 23 de noviembre de 1989 y sus modificatorias para caracterizar a las pequeñas y medianas empresas.

Que las respectivas menciones reconocen como explicación histórica el dictado del Decreto N° 1087 del 24 de mayo de 1993.

Que la sanción posterior de la Ley N° 25.300 impone reformular la reglamentación vigente a los fines de utilizar un concepto único de Pequeña y Mediana Empresa, según la definición que, en todo momento, adopte la autoridad de aplicación específica.

Que, sin perjuicio de lo expuesto, corresponde establecer un período de transición para que las entidades que actualmente califiquen como PyMES se adecuen a las nuevas pautas.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley N° 17.811 y 44 del Anexo integrante del Decreto N° 677/01.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1° — Sustituir el artículo 17 del Capítulo III "Organos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa" de las NORMAS (N.T. 2001; mod. R.G. N° 400) por el siguiente texto:

"ARTICULO 17. — Las sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas están exceptuadas de constituir un Comité de Auditoría.

En la primera reunión de directorio de cada ejercicio de las sociedades que califiquen como pequeñas y medianas empresas, el órgano deberá manifestar, con alcance de declaración jurada, que reúnen los requisitos para tal calificación.

Dentro de los CINCO (5) días deberá remitirse a la Comisión y a las entidades autorreguladas en las que coticen sus acciones, copia de dicha acta.

El incumplimiento de dicha carga hará caducar automáticamente la excepción aquí prevista, para ese ejercicio".

Art. 2° — Sustituir el artículo 23 del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las NORMAS (N.T. 2001) por el siguiente texto:

"ARTICULO 23. — Las pequeñas y medianas empresas que soliciten su registro ante la Comisión en los términos del Decreto N° 1087 del 24 de mayo de 1993, deberán acompañar con la solicitud, la siguiente documentación:

a) Copia de la resolución del órgano que dispuso la emisión y colocación por oferta pública de los valores representativos de deuda y sus condiciones.

b) Acreditación de la inscripción —en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO o en la autoridad de contralor que correspondiese— de los instrumentos constitutivos, sede social y estatuto de la emisora, y de sus modificaciones, acompañando el texto ordenado vigente.

c) Declaración jurada respecto del encuadramiento como pequeña o mediana empresa".

Art. 3° — Sustituir el artículo 32 del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las NORMAS (N.T. 2001) por el siguiente texto:

"ARTICULO 32. — Las sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas podrán solicitar su registro ante la Comisión para colocar y negociar sus acciones en el ámbito de las entidades autorreguladas, a traves de intermediarios acreditados ante ellas".

Art. 4° — Sustituir el artículo 34 del Capítulo VI "Oferta Pública Primaria" de las NORMAS (N.T. 2001) por el siguiente texto:

"ARTICULO 34. — Para su registro las pequeñas y medianas empresas deberán acompañar con la correspondiente solicitud la siguiente documentación:

a) Copia de las resoluciones de los órganos sociales que dispusieron el ingreso de la sociedad al régimen y la negociación de las acciones mediante oferta pública.

b) Copia de los instrumentos constitutivos y estatutos con sus modificaciones, adecuados a las previsiones legales y reglamentarias; con constancia de la inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, acompañando el texto ordenado vigente.

c) Declaración jurada respecto del encuadramiento como pequeña o mediana empresa".

Art. 5° — Sustituir el artículo 1° del Capítulo XXX "Disposiciones Generales" de las NORMAS (N.T. 2001; mod. Resoluciones Generales N° 400 y 402) por el siguiente texto:

"ARTICULO 1° — A los fines de las presentes Normas:

a) La palabra "Comisión" y la sigla "CNV", se refieren a la COMISION NACIONAL DE VALORES.

b) El término "entidad autorregulada" identifica tanto a las bolsas de comercio autorizadas a cotizar valores negociables y mercados de valores adheridos a aquellas a que se refiere la Ley N° 17.811, como a los mercados autorizados a actuar como tales por la Comisión y los mercados de futuros y opciones y las cámaras compensadoras, excepto que en la norma particular se distinga.

c) Los términos "valores" y "valores negociables", a los efectos de estas Normas, se refieren tanto a los títulos valores, corno a todos los activos escriturales de crédito, participación social o representativos de bienes negociables en igual forma y con los mismos efectos que aquellos, emitidos en serie.

d) A los fines de estas Normas las invitaciones que se realicen del modo descripto en el artículo 16 de la Ley N° 17.811 respecto de actos jurídicos con contratos a término, futuros y opciones de cualquier naturaleza se considerarán "oferta pública".

e) El término "emisoras" identifica a aquellas entidades (sociedades por acciones, cooperativas o asociaciones) que se encuentren autorizadas para efectuar oferta pública de sus valores negociables y a los emisores de fideicomisos financieros y Cedears.

f) En todos los casos en que en estas Normas se haga referencia a números de leyes, decretos o resoluciones, deberá interpretarse que estas referencias son comprensivas de todas las modificaciones que hubieran sido dictadas con posterioridad a su vigencia inicial.

g) El término "agentel de bolsa" a los efectos de estas Normas se refiere tanto a los agentes de bolsa como a las sociedades de bolsa.

h) De acuerdo con lo previsto en el artículo 2° in fine, del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto N° 677/01, se entenderá que, a todos los fines, y salvo que medie prueba en contrario, existe "actuación concertada" entre DOS (2) o más personas, de existir entre algunas algunas de ellas, una o más de las siguientes vinculaciones:

h.1) Cuando se trate de personas jurídicas, participaciones significativas de una de ellas en la otra u otras.

h.2) Vinculación en los términos de la Ley N° 19.550.

h.3) Cuando, de tratarse de una actuación que comprenda a personas físicas y jurídicas, una de las personas físicas involucradas o su cónyuge, ascendientes o descendientes, o consanguíneos hasta el cuarto grado, se desempeñe en los órganos de administración o fiscalización, o en la primera línea gerencial, de alguna de las personas jurídicas que estén actuando, o tenga en ellas participaciones significativas.

h.4) Cuando las personas involucradas tengan en común a representantes legales, apoderados, integrantes de sus órganos de administración, fiscalización, o a integrantes de la primera línea gerencial.

h.5) Cuando las personas físicas y jurídicas que estén actuando compartan iguales domicilios legales o constituidos, en su caso.

h.6) Cuando las personas en cuestión se hallaren vinculadas por algún acuerdo que determine la forma en que habrán de hacer valer todo o parte de sus derechos como titulares de valores negociables de la emisora en cuestión, y ese acuerdo fuere de fecha anterior al inicio de la actuación concertada.

i) La frase "Régimen de Transparencia de la Oferta Pública" identifica al régimen legal de igual denominación aprobado por el Decreto N° 677/01.

j) El cómputo de los términos contenidos en el artículo 71 de la Ley N° 17.811 (modificada por Decreto N° 677/01) para la primera convocatoria, se efectuará en días corridos.

k) A los fines de estas Normas califican como pequeñas y medianas empresas aquellas que encuadran en el concepto vigente acuñado por la autoridad de aplicación específica".

Art. 6° — Incorpórese como artículo 61 del Capítulo XXXI "Disposiciones Transitorias" de las NORMAS (N.T. 2001 y mod.) el siguiente texto:

"ARTICULO 61. — Transitoriamente, hasta el inicio del ejercicio anual que comience con posterioridad al 31 de diciembre de 2004, podrán calificar como pequeñas y medianas empresas las sociedades que ya encuadraban en la categoría de acuerdo con las pautas establecidas en la Resolución, del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA, N° 401 del 23 de noviembre de 1989".

Art. 7° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese a la página Web de la Comisión y archívese. — Hugo R. Medina. — Narciso Muñoz. — Emilio M. Ferré. — Eduardo F. Cabellero Lascalea.