COMISION NACIONAL

COMISION NACIONAL DE VALORES

Resolución General 462/2004

Modificación parcial del Capítulo VI de las Normas - Valores Representativos de deuda de Corto Plazo.

Bs. As., 23/4/2004

VISTO las presentes actuaciones rotuladas "PROYECTO DE RESOLUCION GENERAL s/Modificación parcial Capítulo VI de las NORMAS (N.T. 2001)", que tramitan por Expediente N° 209/2004 , y

CONSIDERANDO:

Que, de acuerdo con solicitudes efectuadas, existe interés para que las sociedades de responsabilidad limitada cuenten con la posibilidad de emitir valores representativos de deuda de corto plazo.

Que la concreción del propósito referido impone la modificación parcial de la reglamentación en vigor.

Que, al mencionado efecto, debe ponderarse la naturaleza de las nuevas emisoras, en función de la doctrina que reconoce la diferente tipología de los inversores, junto con el estímulo institucional para facilitar el acceso de las pequeñas y medianas empresas al mercado de capitales facilitando su desenvolvimiento por medio de la apelación al ahorro público - en forma inmediata - para obtener un consiguiente ahorro en los costos de financiación, sin mengua de la protección que merecen los inversores.

Que, de acuerdo con lo expuesto, se considera adecuado que cuando los valores representativos de deuda de corto plazo sean emitidos por sociedades de responsabilidad limitada cuenten con una fianza prestada en forma expresa por una sociedad de garantía recíproca u otras modalidades de garantía previstas en la Ley N° 25.300, como pagador principal y solidario, con renuncia a los beneficios de excusión y de división.

Que, en todos los casos, el afianzamiento deberá comprender la totalidad del capital, sus intereses y acrecidos, hasta la extinción de la obligación garantizada, en beneficio de los titulares de los valores de corto plazo.

Que, por las razones referidas, se valora conveniente considerar la obligatoriedad de que los valores emitidos por sociedades de responsabilidad limitada cuenten siempre con autorización de cotización o negociación por parte de una entidad autorregulada.

Que, conforme con el ámbito de aplicación establecido por la Ley N° 23.576 (mod. Ley N° 23.962), las sociedades de responsabilidad limitada se encontrarán facultadas para emitir valores representados como pagarés seriados o valores representativos de deuda de corto plazo innominados.

Que la presente Resolución se dicta en uso de las atribuciones conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley 17.811.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:

Artículo 1° — Sustituir el Artículo 90 del Capítulo VI OFERTA PUBLICA PRIMARIA de las NORMAS (N.T. 2001), por el siguiente texto:

"ARTICULO 90.- Las sociedades por acciones, de responsabilidad limitada y cooperativas, como las sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley N° 19.550, podrán solicitar a la Comisión su inscripción en un registro especial para constituir programas globales de emisión de valores representativos de deuda con plazos de amortización de hasta TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días para ser ofertados públicamente con exclusividad a inversores calificados".

Art. 2° — Sustituir el Artículo 92 del Capítulo VI OFERTA PUBLICA PRIMARIA de las NORMAS (N.T. 2001), por el siguiente texto:

"ARTICULO 92.- Para la inscripción se requerirá la presentación por el interesado de copia auténtica de:

a) Las resoluciones sociales que disponen la inscripción en el registro de la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo con determinación del monto máximo y de las personas autorizadas para la emisión.

b) Texto ordenado actualizado del estatuto o contrato social.

c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y/o de fiscalización y/o del representante legal.

d) Inscripción del domicilio y/o sede social.

e)Detalle de las inscripciones societarias.

f) En su caso, la(s) calificación(es) de riesgo otorgada(s) por la(s) sociedad(es) calificadora(s) de riesgo, que deberá(n) ser actualizada(s) de acuerdo con las Normas.

Los emisores podrán optar por obtener, en su caso, la(s) calificación(es) de riesgo del modo que sigue:

f.1) Respecto del monto máximo autorizado, o

f.2) Respecto de cada clase o serie.

g) Estados contables anuales auditados de los TRES (3) últimos ejercicios, o desde su constitución si la antigüedad fuere menor, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.

Si el último de los estados contables tuviera una antigüedad mayor a los CINCO (5) meses desde la fecha de presentación de la solicitud, la emisora deberá presentar estados contables especiales confeccionados a una fecha cuya antigüedad no sea mayor a los TRES (3) meses desde la fecha de presentación de la totalidad de la documentación e información indicadas. En caso que se acredite habitualidad en la preparación de estados contables por períodos intermedios, se podrá admitir la presentación de los últimos estados contables inmediatos anteriores. Los estados contables especiales deberán estar confeccionados de acuerdo con lo establecido en las Normas".

Art. 3° — Sustituir el Artículo 96 del Capítulo VI OFERTA PUBLICA PRIMARIA de las NORMAS (N.T. 2001), por el siguiente texto:

"ARTICULO 96.- Los valores representativos de deuda de corto plazo se emitirán en la forma de pagarés seriados, valores representativos de deuda de corto plazo u obligaciones negociables de corto plazo, según los modelos obrantes en los Anexos VII, VIII y IX; podrán emitirse en forma escritural o como valores nominativos no endosables o al portador —supuesto en el cual deberán incorporarse al depósito colectivo de una caja de valores autorizada en los términos de la Ley N° 20.643—.

Las sociedades de responsabilidad limitada sólo podrán emitir valores representativos de deuda de corto plazo representados como pagarés seriados o valores representativos de deuda de corto plazo; los que deberán contar con una fianza prestada en forma expresa por una sociedad de garantía recíproca u otras modalidades de garantía previstas en la Ley N° 25.300, como pagador principal y solidario, con renuncia a los beneficios de excusión y —en su caso— de división; en todos los casos el afianzamiento deberá comprender la totalidad del capital, sus intereses y acrecidos, hasta la extinción de la obligación garantizada; todo ello en beneficio de los titulares de los valores de corto plazo. Los valores representativos de deuda de corto plazo emitidos por sociedades de responsabilidad limitada, en todos los casos, deberán contar con autorización de cotización o negociación acordada por una entidad autorregulada".

Art. 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, incorpórese a la Web de la Comisión sita en http:// www.cnv.gov.ar y archívese. — Hugo R. Medina. — Narciso Muñoz. — Emilio M. Ferré. — Eduardo F. Caballero Lascalea.