COMISION NACIONAL DE VALORES

COMISION NACIONAL DE VALORES

Resolución General 350/2000

Modificación del Capítulo VII de las Normas (N.T. 1997). Prospecto.

Bs. As., 19/4/2000

VISTO el expediente Nº 240/99 rotulado: "Prospecto IOSCO, su adaptación a las Normas de la Comisión Nacional de Valores", y

CONSIDERANDO:

Que la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV) ha preparado un modelo de prospecto para ofertas públicas a realizar por empresas en mercados distintos a los existentes en su propio país.

Que la OICV, a la que pertenece esta Comisión, considera importante para los reguladores de mercados de valores mobiliarios facilitar las ofertas públicas por parte de las emisoras multinacionales a través de un acrecentamiento de la comparabilidad de la información de tal forma de asegurar un alto nivel de protección al inversor.

Que para lograr ese objetivo considera que un factor esencial ha sido el desarrollo de un cuerpo generalmente aceptado de normas de información no financiera para ser utilizado por las emisoras que deseen cotizar en distintos países contenido en un solo documento a ser usado en ofertas públicas de valores mobiliarios.

Que la OICV ha recomendado a sus miembros introducir en sus normativas dicho documento.

Que esta Comisión, tras un análisis del documento, considera que —con ciertas adaptaciones a la normativa local— constituye una mejora sustancial en términos de armonización con posibilidad de ser aplicado no solamente a emisoras internacionales sino también a emisoras locales.

Que respecto de su aplicación y en busca de la indicada armonización, dicho régimen será facultativo para aquellas sociedades que hagan oferta pública de sus títulos valores en la Argentina y obligatorio para aquellas sociedades que hagan oferta pública de sus títulos valores en mercados del exterior.

Que por ello se modifica el texto del modelo de prospecto regulado en las NORMAS (N.T. 1997) sustituyéndolo por un nuevo texto adaptado al documento elaborado por la Organización Internacional de Comisiones de Valores.

Que asimismo se incorpora a las NORMAS (N.T. 1997) la práctica de exigir que los prospectos estén firmados por personas con facultades para obligar al emisor precisamente individualizadas.

Que la presente resolución se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:

Artículo 1º — Sustitúyese el artículo 1º del Capítulo VII de las NORMAS (N.T. 1997) por el siguiente texto:

"ARTICULO 1º — Las entidades que soliciten:

a) Autorización de ingreso al régimen de oferta pública de títulos valores, o b) Autorización de oferta pública para una suscripción de títulos valores, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo I o II de este Capítulo, a elección de las emisoras, para el caso en que hagan oferta pública de sus títulos valores en la República Argentina. Para el caso en que hagan oferta pública de sus títulos valores en mercados del exterior, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado de acuerdo a lo establecido en el Anexo II de este Capítulo. El prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública de títulos valores.

El prospecto deberá estar firmado por persona con facultades para obligar al emisor, las que deberán estar precisamente individualizadas".

Art. 2º — Incorpórase como Anexo II del Capítulo VII de las NORMAS (N.T. 1997) el texto contenido en el Anexo I de la presente Resolución General.

Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — Guillermo Hartenek. — Guillermo A. Fretes. — J. Andrés Hall. — Jorge Lores. — María S. Martella.

ANEXO I

ANEXO II

"2.7.4 Prospecto

I DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA SUPERIOR, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACION

a. Directores titulares, suplentes y gerentes principales:

Se informará sobre:

— Cargo o función, nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes;

— Otros órganos de administración o de fiscalización del que sea miembro;

— Contratos de trabajo celebrados con directores y gerentes si los hubiera.

b. Organo de Fiscalización:

Se informará sobre:

— Nombre y apellido de miembros titulares y suplentes;

— Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades.

c. Asesores:

Se informará sobre:

— Nombre y apellido o denominación y domicilio de los principales asesores legales y financieros de la entidad, en la medida que ésta haya tenido una relación continuada con dichos asesores, y de los asesores legales de la emisión.

d. Auditores:

Se informará sobre:

— Nombre y apellido y domicilio de los auditores de la entidad durante los TRES (3) ejercicios anteriores a la presentación y de los que tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la sociedad;

— Matriculación en el Consejo Profesional correspondiente.

II DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

a. Datos estadísticos:

Se informará sobre:

— Número de valores mobiliarios a ofrecer;

— Precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción;

— Monto esperado de la emisión;

— Porcentaje que representa la colocación de la emisión en el capital social después de la oferta;

— Relación precio/valor libros.

b. Método y programa previsto para la oferta:

Se informará sobre:

— Período de tiempo durante el cual la oferta estará abierta. Se deberá informar sobre si el período de suscripción o compra puede ser extendido o acortado, la forma y duración de las posibles extensiones o cierre anticipado o acortamientos de dicho período y la forma en que estas decisiones se darán a publicidad. Si las fechas exactas no se conocen cuando el prospecto se presenta por primera vez o es distribuido entre el público, describir cómo se anunciarán las fechas correspondientes al período de suscripción o compra que en definitiva se fije;

— Agentes colocadores (identidad del agente y, en su caso, del tomador en firme o garante y las modalidades de la operación, de la garantía y su costo);

— Lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción;

— Método y fecha límite para la entrega de los valores mobiliarios a los suscriptores o compradores;

— En el caso de derechos de suscripción o compra preferente, el procedimiento para el ejercicio de tales derechos, su negociabilidad y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos;

— La forma en que los resultados de la colocación de los valores mobiliarios van a ser hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes (incluyendo información sobre si se pagará un interés).

III INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

a. Información contable y financiera:

Se proporcionará la siguiente información contable y financiera, sobre bases consolidadas, resumida y comparativa para los últimos TRES (3) ejercicios comerciales y a la fecha de cierre de los mismos, o para aquel período más corto en el que la emisora haya estado en operación:

Síntesis de resultados:

• Ventas;

• Ganancia operativa;

• Ganancia después de resultados financieros;

• Ganancia neta.

Síntesis de la situación patrimonial:

• Total de activos;

• Total de pasivos;

• Total de aportes de los accionistas o propietarios, discriminado capital social y aportes no capitalizados;

• Total de reservas;

• Total de resultados no asignados;

• Total del patrimonio neto.

Si el emisor es extranjero se informará sobre la metodología empleada para convertir los estados contables en moneda argentina y el tipo de cambio empleado.

b. Indicadores:

Se presentarán los principales indicadores comparativos de los últimos TRES (3) ejercicios, incluyendo entre otros:



c. Capitalización y endeudamiento:

Se presentará un estado de capitalización y endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado) a una fecha no mayor de SESENTA (60) días anteriores a la fecha del prospecto, mostrando la capitalización de la emisora y de corresponder, ajustado para reflejar la colocación de las nuevas acciones a emitirse y el destino previsto de los ingresos netos de fondos. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente.

d. Razones para la oferta y destino de los fondos:

Se informará sobre el ingreso neto esperado de fondos y sobre los destinos que se han previsto para tales fondos. Si el ingreso esperado de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines que la sociedad ha previsto, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los fondos, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.

Si los fondos pueden o van a ser usados para financiar adquisiciones de otras empresas, se dará una breve descripción de tales empresas e información sobre el status de tales adquisiciones.

Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar deuda, describir la tasa de interés y vencimiento de tales deudas y, para deudas contraídas durante el último año, los destinos que se dieron a los fondos recibidos por tal endeudamiento.

e. Factores de riesgo: Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad y conforman una oferta especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora. Entre otras cosas, tales factores pueden incluir, por ejemplo: la naturaleza del negocio en que está comprometida o se propone comprometer; factores relativos a los países en los cuales opera; la ausencia de operaciones rentables en períodos recientes; la situación financiera de la emisora; la posible ausencia de liquidez en el mercado de negociación para los títulos de la emisora; dependencia en la experiencia de la gerencia; condiciones inusualmente competitivas; inminente expiración de patentes importantes, marcas comerciales o contratos; o dependencia de un limitado número de clientes o proveedores.

IV INFORMACION SOBRE LA EMISORA

a. Historia y desarrollo de la emisora:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Denominación y forma legal;

2. Fecha de constitución y plazo de duración;

3. Domicilio legal y/o sede social de la emisora, legislación bajo la cual opera, país de constitución, dirección y número de teléfono de sus oficinas principales. Si existe se deberá proporcionar el nombre y dirección del agente de la emisora en el país;

4. Eventos importantes en el desarrollo de sus negocios, por ejemplo: información concerniente a la naturaleza y resultados de alguna reorganización significativa, fusión o consolidación de la emisora o de alguna subsidiaria importante, adquisición o enajenación de algún activo importante fuera del curso ordinario de los negocios, algún cambio importante en el modo de conducir los negocios, cambios importantes en el tipo de productos producidos o servicios prestados, cambio en la denominación; la naturaleza o resultado de cualquier proceso concursal, administración judicial o procedimiento similar con respecto a la emisora o subsidiaria importante;

5. Una descripción, incluyendo el monto involucrado, de las principales inversiones o desinversiones (incluyendo participaciones en otras empresas) en los últimos TRES (3) ejercicios comerciales y hasta la presentación del prospecto;

6. Indicación de alguna adquisición del control por oferta pública por terceras partes con respecto a las acciones de la emisora o por ella misma con respecto a las acciones de otras compañías, que hayan ocurrido durante el último ejercicio económico y el corriente.

b. Descripción del negocio:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Una descripción de la naturaleza de las operaciones de la emisora y sus principales actividades, informando sobre los principales productos vendidos y/o servicios prestados durante los últimos TRES (3) ejercicios financieros. Se indicará cualquier nuevo producto o servicio que haya sido presentado u ofrecido y el estado de desarrollo de nuevos productos en la medida en que hayan sido dados a conocer públicamente.

2. Una descripción de los principales mercados donde la emisora compite, incluyendo un desagregado de los ingresos totales por segmento de actividad y mercado geográfico, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios financieros.

3. Una descripción de la estacionalidad del negocio principal de la emisora.

4. Una descripción de las fuentes y disponibilidad de materias primas, incluyendo una descripción de la volatilidad de los precios de estas materias primas.

5. Una descripción de los canales de comercialización usados por la emisora, incluyendo la descripción de algún método especial de ventas (por ejemplo, venta en cuotas).

6. Información resumida sobre la medida en que la emisora depende o si es en totalidad, de patentes, licencias o contratos industriales comerciales o financieros (incluyendo contratos con clientes y proveedores) o nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores sean importantes para la rentabilidad del negocio de la emisora.

7. Informar sobre los fundamentos de cualquier información que haya preparado la emisora con relación a su posición competitiva.

8. Una descripción de los efectos importantes que tiene la regulación estatal en los negocios de la emisora, identificando el organismo regulador.

c. Estructura y organización de la emisora y su grupo económico:

Si la emisora es parte de un grupo económico, se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la emisora dentro de él. Se proporcionará un listado de las más importantes subsidiarias de la emisora, incluyendo denominación, país de constitución o residencia, proporción de la participación y, si es diferente, la proporción del poder de voto.

d. Plantas, fábricas o unidades de negocio:

Se deberá proporcionar información sobre cualquier activo fijo tangible importante, incluyendo propiedades en leasing, y cualquier gravamen sobre ellos, incluyendo una descripción del tamaño y uso de la propiedad, capacidad productiva y grado de utilización de las instalaciones; cómo son poseídos los activos; los productos que se producen o se comercializan y su ubicación. Con relación a cualquier proyecto importante para la construcción, expansión, ampliación o mejora de plantas, fábricas o unidades de negocio, se describirá la naturaleza y fundamentos del proyecto, una estimación del monto de la inversión, incluyendo el monto ya invertido, una descripción de la forma de financiación de la inversión, una estimación de las fechas de inicio y finalización del proyecto y cuál será el incremento de la capacidad productiva o de prestación de servicios después de finalizado.

V RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Se analizará la condición financiera de la emisora, los cambios en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones para cada ejercicio y los períodos intermedios para los cuales se hayan requerido estados contables, incluyendo las causas de los cambios importantes, de un año a otro, en los rubros de los estados contables, en la medida necesaria para comprender todos los negocios de la emisora. Al respecto, se proporcionará la información que abajo se detalla, así como también toda información que sea necesaria para que el inversor entienda la situación financiera de la emisora, los cambios en dicha situación financiera y el resultado de sus operaciones.

a. Resultado operativo:

Se proporcionará información acerca de los factores significativos, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes o nuevos desarrollos, que afectan significativamente los ingresos de la emisora, indicando cuáles ingresos son afectados. Se describirá cualquier otro componente significativo, en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la emisora.

1. Si los estados contables muestran cambios importantes en los ingresos o ventas netas, se deberá proporcionar un análisis descriptivo en la medida que tales cambios se deban a cambios en los precios o a cambios en el volumen o en el monto de los productos o servicios vendidos o a la introducción de nuevos productos o servicios.

2. Describir el impacto de la inflación, si es significativo. Si la moneda en que se preparan los estados contables es la de un país con experiencia inflacionaria, se informará la existencia de dicha inflación, la tasa anual de inflación histórica de los últimos CINCO (5) años y el impacto de esta inflación en los negocios de la compañía.

3. Proporcionar información acerca del impacto de las fluctuaciones de monedas extranjeras sobre la emisora, si es significativo, y en qué medida las inversiones netas en moneda extranjera están cubiertas con préstamos en esas monedas y otros instrumentos de cobertura.

4. Proporcionar información acerca de medidas gubernamentales, fiscales, monetarias o políticas u otros factores que han afectado significativamente o podrían afectar significativamente , directa o indirectamente, las operaciones de la emisora o las inversiones de los accionistas residentes en la República Argentina.

b. Liquidez y recursos de capital:

1. Se informará en relación a la liquidez de la emisora (de corto y largo plazo), incluyendo:

(a) Una descripción de las fuentes de liquidez internas y externas y un breve análisis de cualquier fuente importante de liquidez no utilizada. Incluir una declaración de la emisora que, en su opinión, el capital de trabajo es suficiente para los requerimientos actuales o si no, cómo se propone obtener el capital de trabajo adicional necesario.

(b) Una evaluación de los orígenes y montos del flujo de caja de la emisora, incluyendo la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal a la capacidad de las subsidiarias para transferirle fondos en la forma de dividendos en efectivo, préstamos o adelantos y el impacto que estas restricciones tienen o se espera que tengan, en la capacidad de la emisora de asumir sus obligaciones de pago.

(c) Información del nivel de endeudamiento al fin del período bajo análisis, la estacionalidad de los requerimientos de endeudamiento, el perfil del vencimiento de la deuda y las facilidades comprometidas para obtener préstamos con una descripción de cualquier restricción para su utilización.

2. Se informará en relación a los tipos de instrumentos financieros en uso, perfil de vencimientos de la deuda, moneda y estructura de tasa de interés. El análisis también debe incluir la política y objetivos de financiación y de tesorería, las monedas en las cuales se mantiene el efectivo y su equivalente, la medida en que los préstamos son a tasa fija y el uso de instrumentos financieros con propósitos de cobertura.

3. Se informará acerca de los compromisos significativos de inversión de capital de la emisora al cierre del último ejercicio financiero y en cualquier período intermedio posterior y una indicación del propósito general de esos compromisos y de las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir esos compromisos.

c. Investigación y desarrollo, patentes, licencias, etc.:

Se proporcionará una descripción de la política de investigación y desarrollo de la compañía en los últimos TRES (3) años incluyendo el monto gastado durante cada uno de los TRES (3) últimos ejercicios en las actividades de investigación y desarrollo patrocinadas por la emisora.

d. Información sobre tendencias:

La emisora deberá identificar las más recientes y significativas tendencias de producción, ventas e inventario, el estado de la demanda, costos y precios de ventas desde el último ejercicio financiero. También se deberá analizar, al menos para el ejercicio corriente, las tendencias conocidas, incertidumbres, demandas, compromisos o acontecimientos que puedan afectar significativamente las ventas netas de la emisora o sus ingresos, las utilidades de las operaciones ordinarias, la rentabilidad, liquidez o recursos de capital, o aquello que pueda ser motivo de información financiera y no necesariamente sea indicativo de resultados operativos futuros o situación financiera.

VI DIRECTORES, GERENCIA SUPERIOR Y EMPLEADOS

a. Directores y gerencia superior:

Se deberá presentar la siguiente información relativa a los directores y gerencia superior de la emisora y de algunos empleados tales como científicos o ingenieros de cuyo trabajo depende la compañía.

1. Nombre, experiencia laboral, funciones y áreas de experiencia en la emisora;

2. Principal actividad, en negocios, desarrollada fuera de la emisora (incluyendo en el caso de directores, otros cargos directivos principales);

3. Fecha de nacimiento o edad;

4. La naturaleza de cualquier relación familiar entre alguna de las personas arriba mencionadas;

5. Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de las personas antes mencionadas fue seleccionada como director o miembro de la gerencia superior.

b. Remuneración:

Se proporcionará la siguiente información para el último ejercicio comercial completo sobre los directores y gerencia superior:

1. El monto de compensaciones pagadas y beneficios en especie concedidos a tales personas por la emisora y sus subsidiarias por servicios, por cualquier causa, prestados por cualquiera de esas personas. La información será dada sobre una base individual excepto que ello no sea requerido en el país de origen de la emisora y no sea, de otra manera, revelada públicamente por la emisora. La norma también cubre compensaciones contingentes o diferidas devengadas en el año, aún si la compensación vaya a ser pagada en una fecha posterior. Si cualquier parte de la compensación fuera pagada (a) a través de una gratificación o de un plan de participación en las utilidades, dar una breve descripción del plan y las bases bajo las cuales tales personas participan en él: o (b) en la forma de opciones de acciones, dar el título y monto de acciones cubiertos por las opciones, el precio de ejercicio, el precio de compra (si existe), y la fecha de expiración de las opciones.

2. Los montos totales reservados o devengados por la emisora o sus subsidiarias para afrontar pensiones, retiros o beneficios similares.

c. Otra información relativa al directorio y gerencia superior:

Se dará la siguiente información para el último ejercicio económico con respecto al directorio de la emisora y su gerencia superior:

1. Fecha de expiración de sus mandatos, si corresponde, y el período durante el cual la persona ha servido en ese cargo.

2. Detalles de los contratos de servicio de los directores con la emisora o cualquiera de sus subsidiarias que proporcionen beneficios luego de la terminación del mandato, o una manifestación negativa al respecto.

d. Empleados:

Se proporcionará, ya sea, el número de empleados al cierre del período o el promedio para el período, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios comerciales (y los cambios en tales números si fueran importantes) y, en lo posible, una desagregación de las personas empleadas por áreas principales de actividad o ubicación geográfica. También se informará cualquier cambio significativo en el número de empleados, y sobre las relaciones entre la gerencia y los sindicatos de trabajadores. Si la emisora emplea un número significativo de empleados temporarios, se incluirá una información del número de empleados temporarios o un promedio de ellos durante el más reciente ejercicio económico.

e. Propiedad accionaria:

1. Con respecto a las personas enumeradas en VI. b., se informará sobre su participación accionaria en la emisora a la fecha más reciente posible (incluyendo información sobre una base individual, del número de acciones y porcentaje sobre las acciones en circulación, y si tienen diferentes derechos de voto) y opciones que se les hayan concedido sobre las acciones de la emisora. La información relativa a opciones incluirá: el título y monto de las acciones a ser recibidas por el ejercicio de las opciones; el precio de ejercicio; el precio de compra, si existe, y la fecha de expiración de las opciones.

2. Describir cualquier arreglo que involucre a los empleados en el capital de la emisora, incluyendo la emisión o concesión de opciones o acciones o títulos de la emisora.

VII ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a. Accionistas principales:

En la medida que la siguiente información pueda ser conocida por la emisora o pueda ser obtenida de registros públicos, la misma se proporcionará a la fecha más reciente posible, refiriendo el número de acciones poseídas de la emisora incluyendo las acciones poseídas en forma indirecta:

1. Se proporcionará la siguiente información con respecto a los accionistas principales de la emisora, ello significa accionistas que sean propietarios del CINCO por ciento (5%) o más de cada clase de acciones con derecho a voto (excepto que se le requiera a la emisora la información de un porcentaje menor en su país de origen, en cuyo caso se aplicará ese porcentaje):

(a) Informar los nombres de los accionistas principales y el número de acciones y el porcentaje, sobre las acciones en circulación, de cada clase, poseídas por cada uno de ellos a la fecha más reciente factible, o una declaración de que no hay accionistas principales.

(b) Informar cualquier cambio significativo en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales durante los últimos TRES (3) años.

(c) Indicar si los accionistas principales tienen diferentes derechos de voto, o una declaración negativa al respecto.

2. Se dará información sobre la parte de cada clase de acciones mantenidas en el país y el número de tenedores registrados en el país.

3. En la medida que sea conocida por la emisora, declarar si ésta está directamente o indirectamente poseída o controlada por otra(s) sociedad(es), por algún gobierno extranjero o por cualquier otra(s) persona(s) física o legal, separada(s) o unida(s) y, en tal caso, dar el (los) nombre(s) de tal(es) sociedad(es) controlante(s), gobierno u otra(s) persona(s), y describir brevemente la naturaleza de tal control, incluyendo el monto y proporción de capital poseído que da derecho a voto.

4. Describir cualquier arreglo, conocido por la emisora, cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control.

b. Transacciones con partes relacionadas:

Se proporcionará la información que se requiere más abajo para el período que va desde el comienzo de los TRES (3) ejercicios precedentes hasta la fecha del prospecto, con respecto a transacciones y préstamos entre la emisora y (a) empresas que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle o sea controlada por, o bajo el control conjunto de, la emisora; (b) vinculadas; (c) personas que posean, directa o indirectamente, una participación en el poder de voto en la emisora que les dé influencia significativa sobre ella, y miembros cercanos de la familia de tales personas; (d) personal de dirección clave, esto es, aquellas personas que tengan autoridad y responsabilidad en el planeamiento, dirección y control de las actividades de la emisora, incluyendo directores y la gerencia superior, y miembros cercanos de las familias de tales personas; y (e) empresas en las cuales cualquier persona descripta en (c) o (d) posea una participación sustancial en el poder de voto, directa o indirectamente, y sobre las cuales estas personas sean capaces de ejercer una influencia significativa. Esto incluye empresas de propiedad de los directores o accionistas principales de la emisora y empresas que tienen un miembro clave en la administración en común con la emisora. Los miembros cercanos de la familia de una persona son aquellos de los que se espera puedan influenciar, o ser influenciados, por esa persona en sus tratos con la emisora. Una vinculada es una empresa no consolidada en la cual la emisora tiene una influencia significativa o la cual tiene influencia significativa sobre la emisora. Influencia significativa sobre una empresa es el poder para participar en la política de decisiones financieras y operativas de la empresa pero es menor que el control de dichas políticas. Los accionistas que posean una participación del DIEZ por ciento (10%) en el poder de voto de la emisora se presume que tienen una influencia significativa en la compañía.

1. La naturaleza y extensión de cualquier transacción, o transacción próxima a realizarse, que sea importante para la emisora o parte relacionada, o cualquier transacción que sea inusual por su naturaleza o sus condiciones, que involucre mercadería, servicios, o activos tangibles o intangibles, en las cuales la emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias sea parte.

2. El monto de los préstamos en curso (incluyendo garantías de cualquier clase) hechas por la emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias para beneficio de cualquiera de las personas enunciadas arriba. La información que se dará incluirá el mayor monto pendiente durante el período cubierto, el monto pendiente a la última fecha factible, la naturaleza del préstamo y la transacción en que se ha incurrido, y la tasa de interés del préstamo.

c. Interés de expertos y asesores:

Si cualquiera de los expertos o asesores designados fue empleado sobre una base contingente, posee una cantidad de acciones en la emisora o sus subsidiarias que sea importante para dicha persona, o tenga un interés económico importante, directo o indirecto, en la emisora o que dependa del éxito de la oferta, se hará una breve descripción de la naturaleza y condiciones de tal contingencia o interés.

VIII INFORMACION CONTABLE

a. Estados consolidados y otra información contable:

1. El prospecto debe contener los estados contables consolidados de la emisora. acompañados por un informe de auditoria emitido por un auditor independiente, Ios que se compondrán de:

a. balance general;

b. estado de resultados;

c. estado de evolución del patrimonio neto;

d. estado de origen y aplicación de fondos; y

e. notas complementarias necesarias para la adecuada interpretación de los estados contables.

2. Se incluirán estados contables comparativos que cubran los últimos TRES (3) ejercicios financieros, auditados por un contador público independiente.

3. Si los auditores han emitido una opinión adversa o se han abstenido de emitir una opinión o si su(s) informe(s) contiene(n) salvedades que limitan tal opinión, tales dictámenes con opinión negativa o sin opinión o con salvedades será(n) reproducido(s) totalmente así como sus fundamentos. Se incluirá una indicación de cualquier otra información del prospecto que haya sido auditada por los auditores.

4. El último ejercicio de los estados contables auditados no puede tener una antigüedad mayor de DOCE (12) meses de la fecha en que se presente el documento.

5. Si el prospecto es fechado después de NUEVE (9) meses del fin del último ejercicio financiero auditado, deberá contener estados contables intermedios, que pueden no ser auditados (en cuyo caso este hecho debe ser expuesto), cubriendo, al menos, los primeros SEIS (6) meses del ejercicio financiero. Los estados correspondientes a períodos intermedios incluirán estados comparativos para el mismo período de tiempo del anterior ejercicio financiero, excepto que el requerimiento de información correspondiente a balances comparativos pueda ser satisfecha por la presentación del balance correspondiente al cierre del ejercicio. Los estados contables intermedios incluirán notas con información selectiva que proporcionen una explicación de eventos y cambios que sean significativos para la comprensión de los cambios en la situación financiera y resultados de la empresa desde la fecha del último informe anual. Si, a la fecha del prospecto, la emisora ha publicado estados contables intermedios que cubren un período más actualizado que aquellos requeridos por esta norma, los estados contables más actualizados correspondientes al período intermedio deberán incluirse en el documento.

6. Si el monto de las exportaciones constituye una parte significativa del volumen de las ventas totales de la emisora, se expondrá el monto total de las exportaciones y el porcentaje y monto de las exportaciones sobre el monto total de las ventas.

7. Se presentará información sobre cualquier proceso legal o de arbitraje, incluyendo aquellos relativos a concursos comerciales y quiebras o procedimientos similares que involucren a terceras partes que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la situación financiera de la emisora o su rentabilidad. Esto incluye acciones gubernamentales en curso o, que se conozca, vayan a tomarse.

8. Se describirá la política de la emisora sobre distribución de dividendos.

b. Cambios significativos:

Se informará si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados contables anuales, y/o desde la fecha de los estados contables más recientes por períodos intermedios incluidos en el prospecto.

IX DE LA OFERTA Y LA COTIZACION

a. Detalles de la oferta y la cotización:

1. Indicar el precio al que se prevé ofrecer los valores mobiliarios o el método de determinación de dicho precio y el monto de cualquier gasto que específicamente se cargará al suscriptor o comprador.

2. Si no hay un mercado establecido para los valores mobiliarios, el prospecto contendrá información respecto a la forma de determinación del precio de la oferta así como del precio de ejercicio de derechos de suscripción y el precio de conversión de los títulos convertibles, incluyendo quién estableció el precio o quién es formalmente responsable para la determinación del precio, los diferentes factores considerados en tal determinación y los parámetros o elementos usados como base para establecer el precio.

3. Si los accionistas de la emisora tienen derecho de preferencia y cuando el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas está restringido o no puede ser ejercido, la compañía indicará las bases para el precio de emisión, si la emisión es para obtener efectivo, junto con las razones para tal restricción o imposibilidad de su ejercicio y los beneficiarios de ello, si se intenta beneficiar a personas específicas.

4. La información relacionada con el precio histórico de los valores mobiliarios a ser ofrecidos o cotizados se expondrá como sigue:

a. para los CINCO (5) ejercicios anuales completos más recientes y cualquier período posterior: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada trimestre completo;

b. para los DOS (2) ejercicios anuales completos más recientes y cualquier período posterior: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada trimestre completo;

c. para los SEIS (6) meses más recientes: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada mes;

d. para emisiones con ejercicio del derecho de preferencia, los precios de mercado para el primer día de negociación en los SEIS (6) meses más recientes, para el último día de negociación antes del anuncio de la oferta y (si difiere) para la última fecha factible anterior a la publicación del prospecto.

La información se dará con respecto al precio de mercado en el mercado argentino y el principal mercado de negociación fuera del mercado argentino. Si ocurrieron suspensiones significativas en la negociación en los TRES (3) años anteriores se informará sobre ellas. Si los títulos no son regularmente negociados en un mercado organizado, se dará información acerca de cualquier falta de liquidez.

5. Declarar el tipo y clase de los valores mobiliarios a ser ofrecidos o cotizados y suministrar la siguiente información:

a) Indicar si los valores mobiliarios son escriturales o cartulares, al portador o nominativos, endosables o no endosables, e informar el número de títulos que serán emitidos y puestos a disposición del mercado para cada clase de valores. El valor par o equivalente se dará sobre una base por acción y, cuando corresponda, se informará el precio mínimo de oferta. Describir los cupones adheridos, si correspondiera.

b) Describir cualquier restricción a la libre transferencia de los valores mobiliarios.

6. Si los derechos que otorgan los valores mobiliarios a ser ofrecidos son o pueden ser significativamente limitados por los derechos otorgados por otra clase de valores mobiliarios o por las disposiciones de cualquier contrato u otros documentos, se incluirá información respecto a tales limitaciones y su efecto sobre los derechos otorgados por los valores mobiliarios a ser ofrecidos.

7. Con respecto a valores mobiliarios a ofrecer que no sean acciones ordinarias, resumir brevemente los derechos que otorgan.

a) Si van a ofrecerse derechos de suscripción, informar: el título del derecho y la cantidad de acciones a que dan derecho; la cantidad de derechos en circulación, disposiciones relativas a cambios o ajustes en el precio de ejercicio; el período durante el cual puede ejercerse el derecho y el precio al que los derechos pueden ejercerse; y cualquier otra condición importante de dichos derechos.

b) Cuando los valores mobiliarios convertibles o derechos de compra de acciones a ser ofrecidos están sujetos a rescate anticipado, la descripción de los términos de la conversión de los títulos o las condiciones significativas de los derechos incluirá si el derecho a convertir o comprar los títulos se perderá si no es ejercido antes de la fecha especificada en el aviso de rescate; la fecha de expiración o terminación de los derechos; el tipo, frecuencia y plazo del aviso de rescate, incluyendo donde va a ser publicado el aviso; y, en el caso de títulos al portador, que los inversores son responsables de tomar las medidas para prevenir la pérdida del derecho a convertir o comprar en el caso de rescate.

8. En su caso, se informará sobre las calificaciones de riesgo que hubiera merecido la emisión.

b. Plan de distribución:

1. Se informarán los nombres y direcciones de las entidades que suscribirán en firme la emisión o garantizarán el ofrecimiento.

2. En la medida que sea conocido por la emisora, indicar si los accionistas principales, los directores o miembros de su gerencia superior, tienen la intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona tiene la intención de suscribir más del CINCO por ciento (5%) del ofrecimiento.

3. Identificar cualquier grupo de potenciales inversores a quienes se ofrecerán los títulos. Si la oferta va a ser hecha simultáneamente en los mercados de dos o más países y si un tramo de la colocación ha sido o está siendo reservado para esos mercados, indicar cuál es ese tramo.

4. Si hay títulos que están reservados para su colocación entre un grupo de inversores determinado incluyendo, por ejemplo, ofertas a accionistas ya existentes, directores o empleados y ex empleados de la compañía o sus subsidiarias, proporcionar todos los detalles de estos u otros arreglos para una colocación preferente.

5. Indicar si el monto de la oferta podría ser incrementado, tal como por el ejercicio de una opción para el suscriptor en firme a tomar una mayor cantidad de acciones por sobre lo asignado y por qué cantidad.

6. Indicar la cantidad y un breve esbozo del plan de distribución de los valores mobiliarios a ser ofrecidos de otra forma distinta a la de suscriptores en firme. Si los títulos van a ser ofrecidos a través de agentes de bolsa, describir el plan de distribución y los términos de cualquier acuerdo o entendimiento con estas entidades. Si se conocen, identificar el(los) agente(s) que participará(n) en la oferta e informar el monto a ser ofrecido por cada uno de ellos.

7. Si los títulos van a ser ofrecidos en conexión con el lanzamiento de opciones de compra cotizadas en bolsa, describir brevemente tales transacciones.

8. Si simultáneamente o casi simultáneamente con la creación de las acciones para las cuales se está buscando la admisión a la cotización, acciones de la misma clase son suscriptas o colocadas privadamente o si se están creando acciones de otras clases para una colocación pública o privada, se proporcionarán los detalles de la naturaleza de tales operaciones y del número y características de las acciones con las que relacionan.

9. A menos que sean descriptos al responder al ítem X. c ‘Contratos Importantes’, describir las características de la relación de ‘underwriting’ junto con la cantidad de títulos que ha sido garantizada su colocación por cada ‘underwriter’ de acuerdo con un contrato con la emisora o con accionistas vendedores. La información precedente incluirá una declaración de si los ‘underwriters’ están o estarán comprometidos a tomar e integrar todos los títulos que no sean colocados, o si es una agencia o el tipo de arreglo de ‘mejores esfuerzos’ bajo el cual a los ‘underwriters’ se les requerirá tomar e integrar tantos títulos como puedan vender al público.

10. Si cualquier ‘underwriter’ u otro asesor financiero tiene una relación significativa con la compañía, describir la naturaleza y términos de dicha relación.

c. Mercados:

La emisora informará sobre todos aquellos mercados de valores en los que se ofrecerán los valores mobiliarios. Cuando se esté tramitando o se vaya a tramitar una solicitud de admisión en cualquier mercado de valores, ello se mencionará sin crear la impresión que la cotización necesariamente será aprobada. De conocerlo, se informará sobre las fechas en las cuales las acciones se cotizarán y se negociarán.

d. Accionistas vendedores:

Se proporcionará la siguiente información:

1. El nombre y dirección de la persona o entidad que ofrece vender las acciones, la naturaleza de cualquier posición, cargo u otra relación significativa que el accionista vendedor ha tenido en los últimos TRES (3) años con la emisora o con sus predecesoras o vinculadas.

2. El número y clase de las acciones que van a ser ofrecidas por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje sobre el capital accionario en circulación. Se especificará el monto y porcentaje de los valores mobiliarios para cada tipo particular de acción que tenga el accionista vendedor antes e inmediatamente después de la oferta.

e. Dilución:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Cuando haya una sustancial disparidad entre el precio de la oferta pública y el costo efectivo para directores o gerentes de primera línea, o personas vinculadas, de acciones adquiridas por ellos en transacciones ocurridas durante los pasados CINCO (5) años, o cuando hayan tenido el derecho de adquirirlas, incluir una comparación entre el aporte del público en la oferta pública propuesta y los aportes en efectivo de dichas personas.

2. Informar el monto y porcentaje de la dilución inmediata, computado como la diferencia entre el precio ofertado por acción y el valor neto de libros por acción para un títulos de clase equivalente, a partir del último balance publicado.

3. En el caso de una suscripción ofrecida a accionistas existentes, informar el monto y porcentaje de la inmediata dilución si ellos no suscriben la nueva oferta.

f. Gastos de la emisión:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Se informará el monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los colocadores y la emisora u el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por acción.

2. Un estado razonablemente detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los títulos a ser cotizados u ofrecidos y por quién van a ser pagados dichos gastos si va a ser alguien distinto a la emisora. Si alguno de los valores mobiliarios van a ser ofrecidos por cuenta de un accionista vendedor indicar la porción de dichos gastos a ser soportada por dicho accionista. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto de algún ítem es desconocido, se dará una estimación (identificándola como tal).

X INFORMACION GENERAL

a. Capital social:

Se dará la siguiente información en relación a la fecha del balance más reciente incluido en los estados contables y a la última fecha factible:

1. El monto del capital emitido y, para cada clase de acción: (a) el número de acciones autorizado;
(b) el número de acciones emitidas y totalmente integradas y emitidas pero no integradas totalmente;
(c) el valor nominal por acción, o que las acciones no tienen valor nominal; y (d) una reconciliación del número de acciones en circulación al comienzo y al fin del año. Si en los últimos CINCO (5) años más del DIEZ por ciento (10%) del capital ha sido integrado con activos distintos que dinero, se informará de tal circunstancia.

2. Indicar el número, valor de libros y valor nominal de las acciones de la emisora poseídas por la propia emisora, por si misma o por sus subsidiarias.

3. Cuando exista capital autorizado pero no emitido o un compromiso de incrementar el capital indicar: (i) el monto en circulación de los títulos vinculados con el capital y de tal capital autorizado o incremento del capital y, cuando sea apropiado, la duración de la autorización; (ii) las categorías de personas que tengan derechos de suscripción preferentes para tales participaciones adicionales de capital; y (iii) las condiciones, arreglos y procedimientos para la emisión de acciones correspondientes a tales participaciones.

4. Las personas que tengan opción o hayan acordado, condicional o incondicionalmente, realizar opciones sobre el capital de cualquier empresa del grupo, incluyendo el derecho y cantidad de las acciones comprendidas por las opciones; el precio de ejercicio; el precio de compra, si existe, y la fecha de vencimiento de las opciones, o una declaración negativa en relación a ello.

Cuando las opciones hayan sido concedidas o se ha acordado concederlas a todos los tenedores de acciones o títulos de deuda, o de una clase similar, o a los empleados, bajo un esquema de empleados-accionistas, será suficiente registrar este hecho sin dar nombres.

5. Una historia de la evolución del capital social en los últimos TRES (3) años, identificando los hechos que, durante dicho período, modificaron el monto del capital emitido y/o el número de clases de acciones en que está compuesto, junto con una descripción de los cambios en los derechos de voto correspondientes a las distintas clases de capital durante ese tiempo. Se darán detalles del precio y condiciones de cualquier emisión incluyendo particularidades de consideración cuando ello fue distinto de efectivo (incluyendo información en relación a descuentos, condiciones especiales o pagos en cuotas). Si no existen tales emisiones, se efectuará una declaración negativa al respecto.

6. Una indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las acciones han sido o serán creadas y/o emitidas, la naturaleza de la emisión y monto correspondiente y el número de acciones que han sido o serán creadas y/o emitidas, si ello está predeterminado.

b. Acta constitutiva y estatutos:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Indicar el registro y número de entrada en el mismo, si corresponde, y describir el objeto social y sus propósitos, y dónde ello puede encontrarse en los estatutos.

2. Con respecto a los directores, proporcionar un resumen de todas las disposiciones de los estatutos de la compañía con respecto a: (a) la facultad de un director para votar sobre una propuesta, arreglo o contrato en la cual el director está significativamente interesado; (b) la facultad de los directores, en ausencia de un quórum independiente, para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección; (c) las facultades de tomar préstamos o tomar préstamos;
(d) retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite; y (e) el número de acciones, si corresponde, requerido para ser director.

3. Describir los derechos, preferencias y restricciones atribuidas a cada clase de acciones, incluyendo: (a) derecho a dividendos, incluyendo la fecha límite en que el derecho a cobrar dividendos prescribe y una indicación de la parte a cuyo favor este derecho opera; (b) derechos de voto, incluyendo si los directores pueden presentarse para la reelección en períodos sucesivos y el impacto de tal disposición cuando se permita o requiera el voto acumulativo; (c) derechos a participar en las utilidades de la compañía; (d) derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación; (e) disposiciones para el rescate; (f) disposiciones para un fondo de rescate de acciones; (g) responsabilidad por otras compras de acciones por parte de la emisora; y (h) cualquier disposición discriminatoria contra cualquier tenedor existente o futuro de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de un número sustancial de acciones.

4. Describir las acciones necesarias para modificar los derechos de los accionistas, indicando cuándo las condiciones son más significativas que las requeridas por la ley.

5. Describir las condiciones que rigen la forma de convocar las asambleas generales ordinarias y extraordinarias, incluyendo las condiciones de admisión.

6. Describir cualquier limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones impuestos por leyes extranjeras o por los estatutos u otro documento constitutivo de la compañía o declaración de que no existen tales limitaciones, si ese es el caso.

7. Describir brevemente cualquier disposición estatutaria de la emisora, que pudiera tener efecto en demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de la compañía y que operaria solamente con relación a una fusión, adquisición o reestructuración corporativa que involucre a la emisora (o alguna de sus subsidiarias).

8. Indicar la disposición estatutaria, si existe, por la cual la propiedad de la tenencia accionaria deba ser revelada.

9. Con respecto a los ítems 2 a 8 anteriores, si la ley aplicable a la emisora en estas áreas es significativamente distinta a la que rige en la República Argentina, se explicará el efecto de la ley en las mismas.

10. Describir las condiciones que rigen los cambios en el capital, establecidas en los estatutos, cuando dichas condiciones sean más estrictas que las requeridas por la ley.

c. Contratos importantes:

Proporcionar un resumen de cada contrato importante, distinto de los contratos originados en el curso ordinario de los negocios, del cual la emisora o cualquier miembro del grupo económico es parte, celebrados en los DOS (2) años inmediatamente precedentes a la publicación del prospecto, incluyendo fechas, partes, naturaleza general de los contratos, términos y condiciones, y montos transferidos para o desde la emisora o cualquier otro miembro del grupo.

d. Controles de cambio:

Describir cualquier disposición gubernamental: leyes, decretos, regulaciones u otra legislación del país de origen de la emisora que pueda afectar:

1. La salida o entrada de capitales, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalentes de efectivo para ser usado por el grupo al que pertenece la compañía.

2. La remisión de dividendos, intereses u otros pagos a tenedores, no residentes, de los valores mobiliarios de la compañía.

e. Imposición:

Se proporcionará información en relación a los impuestos (incluyendo disposiciones sobre retenciones) a las que están sujetos los accionistas. Se incluirá información respecto a si la compañía asume la responsabilidad por la retención de lo impuestos en la fuente y respecto a las disposiciones aplicables de tratados de imposición recíproca entre el país de origen y el país anfitrión, o una declaración, si corresponde, que no existen tales tratados.

f. Dividendos y agentes pagadores:

Se informará sobre cualquier restricción a los dividendos, la fecha en la cual el derecho a dividendo surja, si ello es conocido, y los procedimientos para que los tenedores no residentes reclamen sus dividendos. Identificar las entidades financieras que, a la fecha de admisión de las acciones a la cotización oficial, sean los agentes pagadores de la emisora en los países donde la admisión ha tenido lugar o se espera que tenga lugar.

g. Declaración por parte de expertos:

Cuando una declaración o informe, atribuido a una persona en carácter de experto, se incluya en el prospecto, se proporcionará el nombre de tal persona, su dirección y antecedentes y una declaración de la razón por la cual tal declaración se incluyó, en la forma y contexto en el cual se incluye con el consentimiento de tal persona, quien ha autorizado el contenido de esa parte del prospecto.

h. Documentos a disposición:

Se indicará dónde pueden ser consultados los documentos concernientes a la emisora que están referidos en el prospecto. Los elementos y documentos a disposición deben estar traducidos al idioma español o, en su defecto, resumidos en español".