COMISION NACIONAL DE VALORES

COMISION NACIONAL DE VALORES

Resolución General 361/2000

Modificación del Capítulo VII de las Normas (N.T. 1997). Prospecto.

Bs. As., 16/11/2000

VISTO el expediente N° 240/99 rotulado: "Prospecto IOSCO, su adaptación a las Normas de la Comisión Nacional de Valores", y

CONSIDERANDO:

Que por Resolución General N° 350 se incorporó como Anexo II del Capítulo VII de las NORMAS (N.T. 1997) un modelo de prospecto basado en el modelo de documentación a publicar para el caso de ofertas públicas a realizar por empresas en mercados distintos a los existentes en su propio país preparado por la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV).

Que realizado un estudio profundizado de las disposiciones de dicha Resolución General se considera conveniente modificar sus disposiciones de tal manera que sea obligatoria la utilización del prospecto basado en las Normas Internacionales de Divulgación de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV) para todas las sociedades que hagan oferta pública de sus títulos valores en la República Argentina, pero estableciendo un período transitorio —hasta el 31 de diciembre de 2001— durante el cual las entidades podrán continuar presentando el prospecto contenido en el Anexo I del Capítulo VII de las NORMAS (N.T. 1997).

Que debe establecerse el principio que aquellas entidades que realizan oferta pública de sus títulos valores en mercados del exterior deben presentar en el ámbito nacional, en forma simultánea, toda aquella información adicional que se presente en el exterior, de tal forma de asegurar la disponibilidad de igual información a los inversionistas locales que aquella que disponen los inversionistas externos.

Que asimismo resulta necesario modificar el modelo de prospecto aprobado por la Resolución General N° 350 a fin de corregir ciertas disposiciones y mejorar su redacción.

Que la presente resolución se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley N° 17.811.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:

Artículo 1° — Sustitúyese el artículo 1° del capítulo VII de las NORMAS (N.T. 1997) por el siguiente texto:

"Artículo 1°.- Las entidades que soliciten:

a) Autorización de ingreso al régimen de oferta pública de títulos valores, o

b) Autorización de oferta pública para una suscripción de títulos valores, deben dar a publicidad un prospecto confeccionado conforme al modelo y orden expositivo establecido en el Anexo II de este Capítulo. Transitoriamente, hasta el 31 de diciembre de 2001, las entidades podrán presentar el prospecto ajustado al modelo del Anexo I de este Capítulo. En caso de optarse por el modelo del Anexo I en el período de transición, deberá dejarse constancia, en forma destacada, de esa elección.

Las entidades que realizan oferta pública de sus títulos valores en mercados del exterior deben presentar, en forma simultánea, toda aquella información adicional que presenten en dichos mercados.

El prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública de títulos valores y en su redacción debe emplearse un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores.

El prospecto deberá estar firmado por personas con facultades para obligar al emisor, las que deberán estar precisamente individualizadas."

Art. 2° — Sustitúyese el apartado 10 del Anexo I del Capítulo VII de las NORMAS (N.T. 1997, modificado por las Resolución General N° 317) por el siguiente texto:

"10. Datos sobre directores, gerentes, empleados, asesores, y miembros del órgano de fiscalización: Directores titulares, suplentes y gerentes:

• Nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes profesionales;

• Tenencias en la compañía. Otros directorios en los cuales sea miembro;

• Remuneraciones por todo concepto, percibidas de la emisora, en forma global e individual;

• Contratos de trabajo celebrados con directores y gerentes si los hubiere;

Asesores y auditores:

• Nombre, apellido y domicilio de los asesores legales de la emisora y de los auditores externos que a la fecha de la presentación tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la entidad;

Empleados:

• Promedio de empleados y distribución en las distintas áreas (Divisiones, administración central, subsidiarias, etc.) de la compañía o grupo económico, en los últimos TRES (3) años.

Organo de Fiscalización:

• Nombre y apellido de los miembros titulares y suplentes;

• Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades."

Art. 3° — Sustitúyese el Anexo II del Capítulo VII de las NORMAS (N.T. 1997), incorporado por la Resolución General N° 350, por el texto contenido en el Anexo I de la presente Resolución General.

Art. 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — Carlos E. Weitz. — Hugo L. Secondini. — J. Andrés Hall. — Jorge Lores.

ANEXO I
"ANEXO II"

2.7.4 Prospecto

En el inicio del documento, y como información principal, deberá consignarse la leyenda contenida en el artículo 6° del Capítulo VII - Prospecto de las Normas.

I. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACION

a. Directores titulares, suplentes y gerentes de primera línea:

Se informará sobre:

– Cargo o función, nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes;

– Otros órganos de administración o de fiscalización del que sea miembro;

– Contratos de trabajo celebrados con directores y gerentes de primera línea, si los hubiera.

b. Organo de fiscalización:

Se informará sobre:

– Nombre y apellido de miembros titulares y suplentes;

– Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades.

c. Asesores:

Se informará sobre:

– Nombre y apellido o denominación y domicilio de los principales asesores legales y financieros de la entidad, en la medida que ésta haya tenido una relación continuada con dichos asesores, y de los asesores de la emisión.

d. Auditores:

Se informará sobre:

– Nombre y apellido y domicilio de los auditores de la entidad durante los TRES (3) ejercicios anteriores a la presentación y de los que tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la emisora;

– Matriculación en el Consejo Profesional correspondiente.

II. DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

a. Datos estadísticos:

Se informará sobre:

– Número de valores mobiliarios a ofrecer;

– Precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción;

– Monto esperado de la emisión;

– Porcentaje que representa la colocación de la emisión en el capital social después de la oferta;

– Relación precio/valor libros.

b. Método y programa previsto para la oferta:

Se informará sobre:

– Período durante el cual la oferta estará abierta. Se deberá informar sobre si el período de suscripción o compra puede ser extendido o reducido, la forma y duración de las posibles extensiones o cierre anticipado o reducciones de dicho período y la forma en que estas decisiones se darán a publicidad. Si las fechas exactas no se conocen cuando el prospecto se presenta por primera vez o es distribuido entre el público, describir cómo se anunciarán las fechas correspondientes al período de suscripción o compra que en definitiva se fije;

– Agentes colocadores (identidad del agente y, en su caso, del tomador en firme o garante y las modalidades de la operación, de la garantía y su costo);

– Lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción;

– Método y fecha límite para integrar los títulos; cuando el pago sea parcial, la manera y fechas en que se integrarán los montos adeudados;

– Método y fecha límite para la entrega de los valores mobiliarios a los suscriptores o compradores;

– En el caso de derechos de suscripción o compra preferente, el procedimiento para el ejercicio de tales derechos, su negociabilidad y el tratamiento de los derechos de suscripción no ejercidos;

– La forma en que los resultados de la colocación de los valores mobiliarios van a ser hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes (incluyendo información sobre si se pagará un interés).

III. INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

a. Información contable y financiera:

Se proporcionará la siguiente información contable y financiera, sobre bases consolidadas, resumida y comparativa para los últimos TRES (3) ejercicios comerciales y a la fecha de cierre de los mismos, o desde su constitución si su antigüedad fuere menor:

Síntesis de resultados:

• Ventas;

• Ganancia (pérdida) operativa;

• Ganancia (pérdida) después de resultados financieros;

• Ganancia (pérdida) neta.

Síntesis de la situación patrimonial:

• Total de activos;

• Total de pasivos;

• Total de aportes de los accionistas o propietarios, discriminado capital social y aportes no capitalizados;

• Total de reservas;

• Total de resultados no asignados;

• Total del patrimonio neto.

Si el emisor es extranjero se informará sobre la diferencia de criterios contables con relación a los establecidos por esta Comisión, la metodología empleada para convertir los estados contables en moneda argentina y el tipo de cambio empleado.

b. Indicadores:

Se presentarán los principales indicadores comparativos de los últimos TRES (3) ejercicios, o desde su constitución si su antigüedad fuere menor, incluyendo entre otros:

Liquidez	Activo Corriente Pasivo corriente
Solvencia	Patrimonio Neto Pasivo
Inmovilización del capital	Activo no corriente Total del activo
Rentabilidad	Resultado del ejercicio Patrimonio neto promedio

c. Capitalización y endeudamiento:

Se presentará un estado de capitalización y endeudamiento (distinguiendo entre endeudamiento garantizado y no garantizado) a la fecha del último estado contable que se adjunta al prospecto, mostrando la capitalización de la emisora y, de corresponder, ajustado para reflejar la colocación de las nuevas acciones a emitirse y el destino previsto de los ingresos netos de fondos. El endeudamiento también incluye el endeudamiento indirecto y el contingente.

d. Razones para la oferta y destino de los fondos:

Se informará sobre el ingreso neto esperado de fondos y sobre los destinos que se han previsto para tales fondos. Si el ingreso esperado de fondos no fuera suficiente para atender todos los fines que la sociedad ha previsto, se enunciará el orden de prioridad que se dará a los fondos, así como el monto y origen de otros fondos que se necesiten.

Si los fondos van a ser usados para adquirir activos, distintos a los usados en el curso ordinario de los negocios, se describirán brevemente los activos y sus costos. Si los activos van a ser adquiridos a sociedades vinculadas o a las vinculadas de éstas, se informará a qué sociedades serán adquiridos y cuál será el costo de adquisición para la emisora.

Si los fondos pueden o van a ser usados para financiar adquisiciones de otras empresas, se dará una breve descripción de tales empresas e información relativa a tales adquisiciones.

Si los fondos o parte de ellos van a ser usados para cancelar deuda, describir la tasa de interés y vencimiento de tales deudas y, para deudas contraídas durante el último año, los destinos que se dieron a los fondos recibidos por tal endeudamiento.

e. Factores de riesgo:

Se informará, en forma destacada, los factores de riesgo que son específicos para la emisora o su actividad y conforman una oferta especulativa o de alto riesgo. Es conveniente la enunciación de los factores de riesgo por orden de prioridad para la emisora. Entre otras cosas, tales factores pueden incluir, por ejemplo: la naturaleza del negocio en que está comprometida o se propone incursionar; factores relativos a los países en los cuales opera; la ausencia de operaciones rentables en períodos recientes; la situación financiera de la emisora; la posible ausencia de liquidez en el mercado de negociación para los títulos de la emisora; dependencia en la experiencia de la gerencia; condiciones inusualmente competitivas; inminente expiración de patentes importantes, marcas comerciales o contratos; o dependencia de un limitado número de clientes o proveedores.

IV. INFORMACION SOBRE LA EMISORA

a. Historia y desarrollo de la emisora;

Se proporcionará la siguiente información:

1. Denominación y forma legal;

2. Fecha de constitución y plazo de duración;

3. Domicilio legal y/o sede social de la emisora, legislación bajo la cual opera, país de constitución, dirección, número de teléfono, facsímil y dirección de correo electrónico de sus oficinas principales. Se deberá proporcionar el nombre y dirección del agente de la emisora en el país;

4. Eventos importantes en el desarrollo de sus negocios, por ejemplo: información concerniente a la naturaleza y resultados de alguna reorganización significativa, fusión o consolidación de la emisora o de alguna subsidiaria importante, adquisición o enajenación de algún activo importante fuera del curso ordinario de los negocios, algún cambio importante en el modo de conducir los negocios, cambios importantes en el tipo de productos producidos o servicios prestados, cambio en la denominación; la naturaleza o resultado de cualquier proceso concursal, administración judicial o procedimiento similar con respecto a la emisora o subsidiaria importante;

5. Una descripción, incluyendo el monto involucrado, de las principales inversiones o desinversiones (incluyendo participaciones en otras empresas) en los últimos TRES (3) ejercicios comerciales y hasta la presentación del prospecto;

6. Información concerniente a las principales inversiones y desinversiones de capital en curso, incluyendo la distribución geográfica de esas inversiones (nacionales o extranjeras) y la forma de financiamiento (interno o externo);

7. Indicación de alguna adquisición del control por oferta pública de terceras partes con respecto a las acciones de la emisora o por ella misma con respecto a las acciones de otras compañías, que hayan ocurrido durante el último ejercicio económico y el corriente.

b. Descripción del negocio:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Una descripción de la naturaleza de las operaciones de la emisora y sus principales actividades, informando sobre los principales productos vendidos y/o servicios prestados durante los últimos TRES (3) ejercicios financieros. Se indicará cualquier nuevo producto o servicio que haya sido presentado u ofrecido y el estado de desarrollo de nuevos productos en la medida en que se hayan dado a conocer públicamente.

2. Una descripción de los principales mercados donde la emisora compite, incluyendo un desagregado de los ingresos totales por segmento de actividad y mercado geográfico, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios financieros.

3. Una descripción de la estacionalidad del negocio principal de la emisora.

4. Una descripción de las fuentes y disponibilidad de materias primas, incluyendo una descripción de la volatilidad de los precios de dichas materias primas.

5. Una descripción de los canales de comercialización que utiliza la emisora, incluyendo la descripción de algún método especial de ventas (por ejemplo, venta en cuotas).

6. Información resumida sobre la medida en que la emisora depende, si es el caso, de patentes, licencias o contratos industriales, comerciales o financieros (incluyendo contratos con clientes y proveedores) o nuevos procesos de fabricación, cuando estos factores sean importantes para la rentabilidad del negocio de la emisora.

7. Informar sobre los fundamentos de cualquier información que haya dado a conocer la emisora con relación a su posición competitiva.

8. Una descripción de los efectos importantes que tiene la regulación estatal en los negocios de la emisora, identificando el organismo regulador.

c. Estructura y organización de la emisora y su grupo económico:

Si la emisora es parte de un grupo económico, se incluirá una breve descripción del grupo y de la posición de la emisora dentro de él. Se proporcionará un listado de las más importantes subsidiarias de la emisora, incluyendo denominación, país de constitución o residencia, proporción de la participación y, si es diferente, la proporción del poder de voto.

d. Activo fijo:

Se deberá proporcionar información sobre cualquier activo fijo tangible importante, incluyendo propiedades en leasing, y cualquier gravamen sobre ellos, incluyendo una descripción del tamaño y uso de la propiedad, capacidad productiva y grado de utilización de las instalaciones; cómo son poseídos los activos; los productos que se producen o se comercializan y su ubicación. También se describirá cualquier cuestión ambiental que pueda afectar la utilización de los activos de la empresa. Con relación a cualquier proyecto importante para la construcción, expansión, ampliación o mejora de plantas, fábricas o equipamiento, se describirá la naturaleza y fundamentos del proyecto, una estimación del monto de la inversión, incluyendo el monto ya invertido, una descripción de la forma de financiación de la inversión, una estimación de las fechas de inicio y finalización del proyecto y cuál será el incremento de la capacidad productiva o de prestación de servicios después de finalizado.

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Se analizará la condición financiera de la emisora, los cambios en la situación patrimonial y en los resultados de las operaciones para cada ejercicio y los períodos intermedios para los cuales se hayan requerido estados contables, incluyendo las causas de los cambios importantes, de un año a otro, en los rubros de los estados contables, en la extensión necesaria para comprender todos los negocios de la emisora. Al respecto, se proporcionará la información que abajo se detalla, así como también toda información que sea necesaria para que el inversor entienda la situación financiera de la emisora, los cambios en dicha situación financiera y el resultado de sus operaciones.

a. Resultado operativo:

Se proporcionará información acerca de los factores significativos, incluyendo hechos inusuales o poco frecuentes o nuevos desarrollos, que afectan significativamente los ingresos de la emisora, indicando cuáles ingresos son afectados. Se describirá cualquier otro componente significativo en los ingresos o gastos, necesario para entender el resultado operativo de la emisora, en particular se deberá informar:

1. Si los estados contables muestran cambios importantes en los ingresos o ventas netas, se deberá proporcionar un análisis descriptivo de la medida en que tales cambios se deben a cambios en los precios o a cambios en el volumen o en el monto de los productos o servicios vendidos o a la introducción de nuevos productos o servicios.

2. Describir el impacto de la inflación, si es significativo. Si la moneda en que se preparan los estados contables es la de un país con experiencia inflacionaria, se informará la existencia de dicha inflación, la tasa anual de inflación histórica de los últimos CINCO (5) años y el impacto de esta inflación en los negocios de la emisora.

3. Proporcionar información acerca del impacto de las fluctuaciones de monedas extranjeras sobre la emisora, si es significativo, y en qué medida las inversiones netas en moneda extranjera están cubiertas con préstamos en esas monedas u otros instrumentos de cobertura.

4. Proporcionar información acerca de medidas gubernamentales, fiscales, monetarias o políticas u otros factores que han afectado significativamente o podrían afectar significativamente, directa o indirectamente, las operaciones de la emisora o las inversiones de los accionistas residentes en la República Argentina.

b. Liquidez y recursos de capital:

1. Se informará en relación a la liquidez de la emisora (de corto y largo plazo), incluyendo:

(a) Una descripción de las fuentes de liquidez internas y externas y un breve análisis de cualquier fuente importante de liquidez no utilizada. Se incluirá una declaración de la emisora que, en su opinión, el capital de trabajo es suficiente para los requerimientos actuales o si no, cómo se propone obtener el capital de trabajo adicional necesario.

(b) Una evaluación de los orígenes y montos del flujo de caja de la emisora, incluyendo la naturaleza y extensión de cualquier restricción económica o legal a la capacidad de las subsidiarias para transferirle fondos en la forma de dividendos en efectivo, préstamos o adelantos y el impacto que estas restricciones tienen o se espera que tengan, en la capacidad de la emisora de asumir sus obligaciones de pago.

(c) Información del nivel de endeudamiento al fin del período bajo análisis, la estacionalidad de los requerimientos de endeudamiento, el perfil del vencimiento de la deuda y las líneas de crédito acordadas con una descripción de cualquier restricción para su utilización.

2. Se informará en relación a los tipos de instrumentos financieros en uso, perfil de vencimientos de la deuda, moneda y estructura de tasa de interés. El análisis también debe incluir la política y objetivos de financiación y de tesorería, las monedas en las cuales se mantiene el efectivo y su equivalente, la medida en que los préstamos son a tasa fija y el uso de instrumentos financieros con propósitos de cobertura.

3. Se informará acerca de los compromisos significativos de inversión de capital de la emisora al cierre del último ejercicio financiero y en cualquier período intermedio posterior y una indicación del propósito general de esos compromisos y de las fuentes previstas de los fondos necesarios para cumplir esos compromisos.

c. Investigación y desarrollo, patentes, licencias, etc.:

Se proporcionará una descripción de la política de investigación y desarrollo de la emisora en los últimos TRES (3) años incluyendo el monto gastado durante cada uno de los TRES (3) últimos ejercicios en las actividades de investigación y desarrollo patrocinadas por la emisora.

d. Información sobre tendencias:

La emisora deberá identificar las más recientes y significativas tendencias de producción, ventas e inventario, el estado de la demanda, costos y precios de ventas desde el último ejercicio financiero.

También se deberá analizar, al menos para el ejercicio corriente, las tendencias conocidas, incertidumbres, demandas, compromisos o acontecimientos que puedan afectar significativamente las ventas netas de la emisora o sus ingresos, las utilidades de las operaciones ordinarias, la rentabilidad, liquidez o recursos de capital, o aquello que pueda ser motivo de información financiera y no necesariamente sea indicativo de resultados operativos futuros o situación financiera.

VII. DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS

a. Directores y gerencia de primera línea:

Se deberá presentar la siguiente información relativa a los directores y gerencia de primera línea de la emisora y de algunos empleados tales como científicos o diseñadores de cuyo trabajo depende la emisora.

1. Nombre, experiencia laboral, funciones y áreas de experiencia en la emisora;

2. Principal actividad, en negocios, desarrollada fuera de la emisora (incluyendo en el caso de directores, cargos en otros directorios);

3. Fecha de nacimiento o edad;

4. La naturaleza de cualquier relación familiar entre alguna de las personas arriba mencionadas;

5. Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de las personas antes mencionadas fue elegido como director o miembro de la gerencia de primera línea.

b. Remuneración:

Se proporcionará la siguiente información para el último ejercicio comercial completo respecto de los miembros del órgano de administración, de fiscalización y de otros comités especiales si existieran:

1. El monto de compensaciones pagadas y beneficios en especie concedidos a tales personas por la emisora y sus subsidiarias por servicios, por cualquier causa, prestados por cualquiera de esas personas. La información se dará sobre una base global e individual. La norma también cubre compensaciones contingentes o diferidas devengadas en el año, aun si la compensación sea pagadera en una fecha posterior. Si cualquier parte de la compensación se pagase: (a) a través de una gratificación o de un plan de participación en las utilidades, dar una breve descripción del plan y las bases bajo las cuales tales personas participan en él; o (b) en la forma de opciones de acciones, dar el título y monto de acciones cubiertos por las opciones, el precio de ejercicio, el precio de compra (si existe), y la fecha de expiración de las opciones. Los montos totales reservados o devengados por la emisora o sus subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

c. Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales: Se dará la siguiente información para el último ejercicio económico con respecto a los integrantes del órgano de administración, del órgano de fiscalización y de otros comités especiales si existiesen:

1. Fecha de expiración de sus mandatos, si corresponde, y el período durante el cual la persona ha servido en ese cargo.

2. Detalles de los contratos de locación de servicios de los directores con la emisora o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos, o una manifestación negativa al respecto.

3. Detalles relativos a los comités de auditoría y de remuneraciones de la emisora, incluyendo los nombres de los miembros de los comités y un resumen de las normas aplicables a su funcionamiento.

d. Empleados:

Se informará el número de empleados al cierre del período o el promedio para el período, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios comerciales (y los cambios en tales números si fueran significativos) y, si fuese posible, se proporcionará una desagregación de las personas empleadas por áreas principales de actividad o ubicación geográfica. También se informará cualquier cambio significativo en el número de empleados, y sobre las relaciones entre la gerencia y los sindicatos de trabajadores.

Si la emisora emplea un número significativo de empleados temporarios, se incluirá una información del número de empleados temporarios o un promedio de ellos durante el más reciente ejercicio económico.

e. Propiedad accionaria:

1. Con respecto a las personas enumeradas en el punto VI, inciso b., se informará sobre su participación accionaria en la emisora a la fecha más reciente posible (incluyendo información sobre una base individual, del número de acciones y porcentaje de tenencia sobre las acciones en circulación, y si tienen diferentes derechos de voto) y opciones que se les hayan concedido sobre las acciones de la emisora. La información relativa a opciones incluirá: la extensión del derecho y cantidad de las acciones a ser recibidas por el ejercicio de las opciones; el precio de ejercicio; el precio de compra, si existe, y la fecha de expiración de las opciones.

2. Describir cualquier convenio que otorgue participación a los empleados en el capital de la emisora, incluyendo cualquier convenio que importe la emisión u otorgamiento de opciones o acciones o valores de la emisora.

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a. Accionistas principales:

Para el caso que la siguiente información sea conocida por la emisora o pueda ser obtenida de registros públicos, la misma se proporcionará a la fecha más reciente posible, refiriendo el número de acciones poseídas de la emisora incluyendo aquellas tenencias poseídas por cuenta de un tercero en su interés y beneficio:

1. Se proporcionará la siguiente información con respecto a los accionistas principales de la emisora, ello significa accionistas que sean propietarios del CINCO por ciento (5%) o más de cada clase de acciones con derecho a voto (excepto que se le requiera a la emisora la información de un porcentaje menor en su país de origen, en cuyo caso se aplicará ese porcentaje):

(a) Informar los nombres de los accionistas principales y el número de acciones y el porcentaje, sobre las acciones en circulación, de cada clase, poseídas por cada uno de ellos a la fecha más reciente factible, o una declaración de que no hay accionistas principales.

(b) Informar cualquier cambio significativo en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales durante los últimos TRES (3) años.

(c) Indicar si los accionistas principales tienen diferentes derechos de voto, o una declaración negativa al respecto.

2. Se dará información sobre la porción de cada clase de acciones mantenidas en el país y en el exterior y el número de tenedores registrados en el país y en el exterior.

3. En la medida que la información sea conocida por la emisora, declarar si ésta está directamente o indirectamente poseída o controlada por otra(s) sociedad(es), por algún gobierno extranjero o por cualquier otra(s) persona(s) física(s) o jurídica(s), en forma separada o conjunta y, en tal caso, dar el(los) nombre(s) de tal(es) sociedad(es) controlante(s), gobierno u otra(s) persona(s), y describir brevemente la naturaleza de tal control, incluyendo el monto y proporción de capital poseído que da derecho a voto.

4. Describir cualquier arreglo, conocido por la emisora, cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio en el control.

b. Transacciones con partes relacionadas:

Se proporcionará la información que se requiere más abajo para el período que va desde el comienzo de los TRES (3) ejercicios precedentes hasta la fecha del prospecto, con respecto a transacciones y préstamos entre la emisora y (a) empresas que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controle o sea controlada por, o bajo el control conjunto de, la emisora; (b) vinculadas; (c) personas que posean, directa o indirectamente, una participación en el poder de voto en la emisora que les dé influencia significativa sobre ella, y miembros cercanos de la familia de tales personas; (d) personal de dirección clave, esto es, aquellas personas que tengan autoridad y responsabilidad en el planeamiento, dirección y control de las actividades de la emisora, incluyendo directores y la gerencia superior, y miembros cercanos de las familias de tales personas; y (e) empresas en las cuales cualquier persona descripta en (c) o (d) posea una participación sustancial en el poder de voto, directa o indirectamente, y sobre las cuales estas personas sean capaces de ejercer una influencia significativa. Esto incluye empresas de propiedad de los directores o accionistas principales de la emisora y empresas que tienen un miembro clave en la administración en común con la emisora. Los miembros cercanos de la familia de una persona son aquellos de los que se espera puedan influenciar, o ser influenciados, por esa persona en sus tratos con la emisora. Una vinculada es una empresa no consolidada en la cual la emisora tiene una influencia significativa o la cual tiene influencia significativa sobre la emisora. Influencia significativa sobre una empresa es el poder para participar en la política de decisiones financieras y operativas de la empresa pero es menor que el control de dichas políticas. Los accionistas que posean una participación del DIEZ por ciento (10%) en el poder de voto de la emisora se presume que tienen una influencia significativa en la emisora:

1. La naturaleza y extensión de cualquier transacción, realizada o próxima a realizarse, que sea importante para la emisora o parte relacionada, o cualquier transacción, que sea inusual por su naturaleza o sus condiciones, que involucre mercadería, servicios, o activos tangibles o intangibles, en las cuales la emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias sea parte.

2. El monto de los préstamos en curso (incluyendo garantías de cualquier clase) hechas por la emisora o cualquiera de sus controlantes o subsidiarias para beneficio de cualquiera de las personas enunciadas arriba. La información que se dará incluirá el mayor monto pendiente durante el período cubierto, el monto pendiente a la última fecha factible, la naturaleza del préstamo y la transacción a la cual fue destinado, y la tasa de interés del préstamo.

c. Interés de expertos y asesores:

Si cualquiera de los expertos o asesores designados fue empleado sobre una base contingente, posee una cantidad de acciones en la emisora o sus subsidiarias que sea importante para dicha persona, o tenga un interés económico importante, directo o indirecto, en la emisora o que dependa del éxito de la oferta, se hará una breve descripción de la naturaleza y condiciones de tal contingencia o interés.

VIII. INFORMACION CONTABLE

a. Estados contables y otra información contable:

1. El prospecto debe contener: a) los estados contables de la emisora correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales o desde su constitución si su antigüedad fuere menor, presentados de acuerdo a los requerimientos que haya establecido esta Comisión o, en caso de tratarse de una entidad que ingrese al régimen de la oferta pública, tal como fueron presentados ante la respectiva autoridad de contralor. Los estados contables deberán estar acompañados de sus correspondientes informes de auditoría emitidos por contadores públicos independientes. b) Los estados contables de la emisora correspondientes al último período intermedio posterior al cierre del último ejercicio anual, o en su caso, los estados contables especiales de acuerdo a lo que haya establecido la Comisión.

2. Si el monto de las exportaciones constituye una parte significativa del volumen de las ventas totales de la emisora, se expondrá el monto total de las exportaciones y el porcentaje y monto de las exportaciones sobre el monto total de las ventas.

3. Se presentará información sobre cualquier proceso legal o de arbitraje, incluyendo aquellos relativos a concursos comerciales y quiebras o procedimientos similares que involucren a terceras partes que puedan tener o hayan tenido en el pasado reciente, efectos significativos en la situación financiera de la emisora o su rentabilidad. Esto incluye acciones gubernamentales en curso o que, se conozca, vayan a tomarse.

4. Se describirá la política de la emisora sobre distribución de dividendos.

b. Cambios significativos:

Se informará si han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados contables anuales, y/o desde la fecha de los estados contables más recientes por períodos intermedios incluidos en el prospecto.

IX. DE LA OFERTA Y LA COTIZACION

a. Detalles de la oferta y la cotización:

1. Indicar el precio al que se prevé ofrecer los valores mobiliarios o el método de determinación de dicho precio y el monto de cualquier gasto que estará específicamente a cargo del suscriptor o comprador.

2. Si no existiese un mercado establecido para los valores mobiliarios, el prospecto contendrá información respecto a la forma de determinación del precio de la oferta así como del precio de ejercicio de derechos de suscripción y el precio de conversión de los valores convertibles, incluyendo quién estableció el precio o quién es formalmente responsable para la determinación del precio, los diferentes factores considerados en tal determinación y los parámetros o elementos usados como base para establecer el precio.

3. Si los accionistas de la emisora tienen derecho de preferencia y cuando el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas se encuentre restringido o vedado, la emisora indicará las bases para el precio de emisión, si la emisión es para obtener efectivo, junto con las razones para tal restricción o imposibilidad de su ejercicio y los beneficiarios de ello, si se intenta beneficiar a personas específicas.

4. La información relacionada con el precio histórico de los valores mobiliarios a ser ofrecidos o cotizados se expondrá como sigue:

a. para los CINCO (5) ejercicios anuales completos más recientes: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada año;

b. para los DOS (2) ejercicios anuales completos más recientes y cualquier período posterior: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada trimestre completo;

c. para los SEIS (6) meses más recientes: el precio de mercado más alto y el más bajo para cada mes;

d. para emisiones con ejercicio del derecho de preferencia, los precios de mercado para el primer día de negociación en los SEIS (6) meses más recientes, para el último día de negociación antes del anuncio de la oferta y (si difiere) para la última fecha factible anterior a la publicación del prospecto.

La información se dará con respecto al precio de mercado en el mercado argentino y el principal mercado de negociación fuera del mercado argentino. Si ocurrieron suspensiones significativas en la negociación en los TRES (3) años anteriores se informará sobre ellas. Si los valores no son regularmente negociados en un mercado organizado, se dará información acerca de cualquier falta de liquidez.

5. Declarar el tipo y clase de los valores mobiliarios a ser ofrecidos o cotizados y suministrar la siguiente información:

a) Indicar si los valores mobiliarios son escriturales o cartulares, al portador o nominativos, endosables o no endosables, e informar el número de títulos que serán emitidos y puestos a disposición del mercado para cada clase de valores. El valor par o equivalente se dará sobre una base por acción y, cuando corresponda, se informará el precio mínimo de oferta. Describir los cupones adheridos, si correspondiera.

b) Describir cualquier restricción a la libre transferencia de los valores mobiliarios.

6. Si los derechos que otorgan los valores mobiliarios a ser ofrecidos están o pueden estar significativamente limitados por los derechos otorgados por otra clase de valores mobiliarios o por las disposiciones de cualquier contrato u otros documentos, se incluirá información respecto a tales limitaciones y su efecto sobre los derechos otorgados por los valores mobiliarios a ser ofrecidos.

7. Con respecto a valores mobiliarios a ofrecer que no sean acciones ordinarias, resumir brevemente los derechos que otorgan.

a) Si van a ofrecerse derechos de suscripción, informar: la extensión del derecho y la cantidad de valores mobiliarios a que dan derecho; la cantidad de derechos en circulación, disposiciones relativas a cambios o ajustes en el precio de ejercicio; el período durante el cual puede ejercerse el derecho y el precio al que los derechos pueden ejercerse; y cualquier otra condición importante de dichos derechos.

Cuando los valores mobiliarios convertibles o derechos de compra de acciones a ser ofrecidos están sujetos a rescate anticipado, la descripción de los términos de la conversión de los valores o las condiciones significativas de los derechos incluirá si el derecho a convertir o comprar los valores se pierde si no es ejercido antes de la fecha especificada en el aviso de rescate; la fecha de expiración o terminación de los derechos; la forma, frecuencia y periodicidad de los avisos de rescate, incluyendo dónde van a ser publicados; y, en el caso de valores al portador, que los inversores son responsables de tomar las medidas para prevenir la pérdida del derecho a convertir o comprar en el caso de rescate.

8. En su caso, se informará sobre las calificaciones de riesgo que hubiera merecido la emisión.

b. Plan de distribución:

1. Se informarán los nombres y direcciones de las entidades que suscribirán en firme la emisión o garantizarán el ofrecimiento.

2. En la medida que sea conocido por la emisora, indicar si los accionistas principales, los miembros del órgano de administración, de fiscalización y de los comités especiales que existiesen, tienen la intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona tiene la intención de suscribir más del CINCO por ciento (5%) del ofrecimiento.

3. Identificar cualquier grupo de potenciales inversores a quienes se ofrecerán los valores. Si la oferta va a ser hecha simultáneamente en los mercados de dos o más países y si un tramo de la colocación ha sido o será reservado para esos mercados, indicar cuál es ese tramo.

4. Si hay valores que están reservados para su colocación entre un grupo de inversores determinado incluyendo, por ejemplo, ofertas a accionistas ya existentes, directores o empleados y ex empleados de la emisora o sus subsidiarias, proporcionar todos los detalles de este o cualquier otro tipo de acuerdo que implique una colocación preferente.

5. Indicar si el monto de la oferta puede ser incrementado, tal como por el ejercicio de una opción por el suscriptor en firme para tomar una mayor cantidad de acciones por sobre lo asignado (greenshoe) y por qué cantidad.

6. Indicar la cantidad y un breve esbozo del plan de distribución de los valores mobiliarios a ser ofrecidos de otra forma distinta a la de suscriptores en firme. Si los valores van a ser ofrecidos a través de agentes de bolsa, describir el plan de distribución y los términos de cualquier acuerdo o entendimiento con estas entidades. Si se conocen, identificar el(los) agente(s) que participará(n) en la oferta e informar el monto a ser ofrecido por cada uno de ellos.

7. Si los valores van a ser ofrecidos en conexión con el lanzamiento de opciones de compra cotizadas en bolsa, describir brevemente tales transacciones.

8. Si simultáneamente o casi simultáneamente con la emisión de las acciones para las cuales se está buscando la admisión a la cotización, se suscriben o colocan acciones de la misma clase privadamente o si se están emitiendo acciones de otras clases para ser colocadas en forma pública o privada, se proporcionarán los detalles de la naturaleza de tales operaciones y del número y características de las acciones con las que se relacionan.

9. A menos que sean descriptos al responder al punto X, inciso c) Contratos Importantes, describir las características del convenio de suscripción en firme junto con la cantidad de títulos cuya colocación ha sido garantizada por cada suscriptor en firme de acuerdo con un contrato con la emisora o con los accionistas vendedores. La información precedente incluirá una declaración de si los suscriptores en firme están o estarán comprometidos a tomar e integrar todos los valores mobiliarios que no sean colocados, o si es una agencia o el tipo de arreglo de mejores esfuerzos bajo el cual a los suscriptores en firme se les requerirá tomar e integrar solamente los valores mobiliarios que puedan vender al público.

10. Si cualquier suscriptor en firme u otro asesor financiero tiene una relación significativa con la emisora, describir la naturaleza y términos de dicha relación.

c. Mercados:

La emisora informará sobre todos aquellos mercados de valores regulados en los que se ofrecerán los valores mobiliarios. Cuando se esté tramitando o se vaya a tramitar una solicitud de admisión en cualquier mercado de valores, ello se mencionará sin crear la impresión que la cotización necesariamente será aprobada. De conocerlo, se informará sobre las fechas en las cuales las acciones se cotizarán y se negociarán.

d. Accionistas vendedores:

Se proporcionará la siguiente información:

1. El nombre y dirección de la persona o entidad que ofrece vender las acciones, la naturaleza de cualquier posición, cargo u otra relación significativa que el accionista vendedor ha tenido en los últimos TRES (3) años con la emisora o con sus predecesoras o vinculadas.

2. El número y clase de las acciones que van a ser ofrecidas por cada uno de los accionistas vendedores y el porcentaje sobre el capital accionario en circulación. Se especificará el monto y porcentaje de los valores mobiliarios para cada tipo particular de acción que tenga el accionista vendedor antes e inmediatamente después de la oferta.

e. Dilución:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Cuando exista una sustancial disparidad entre el precio de la oferta pública y el costo efectivo pagado por directores o gerentes de primera línea, o personas vinculadas, por acciones adquiridas para ellos en transacciones ocurridas durante los últimos CINCO (5) años, o cuando tengan el derecho de adquirirlas, se deberá incluir una comparación entre las sumas a pagar por el público en la oferta pública propuesta y las sumas que efectivamente abonaron dichas personas.

2. Informar el monto y porcentaje de la dilución inmediata resultante de la oferta, computada como la diferencia entre el precio ofertado por acción y el valor neto de libros por acción para un titulo de clase equivalente, correspondiente a la fecha del último balance publicado.

3. En el caso de una suscripción ofrecida a accionistas existentes, informar el monto y porcentaje de la inmediata dilución si ellos no suscriben la nueva oferta.

f. Gastos de la emisión:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Se informará el monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los colocadores y la emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por acción.

2. Un estado razonablemente detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores a ser cotizados u ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la emisora. Si algunos de los valores mobiliarios van a ser ofrecidos por cuenta de un accionista vendedor indicar la porción de dichos gastos a ser soportada por dicho accionista. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos ítems no se conoce, se dará una estimación (identificándola como tal).

X. INFORMACION ADICIONAL

a. Capital social:

Se dará la siguiente información en relación a la fecha del balance más reciente incluido en los estados contables y a la última fecha factible:

1. El monto del capital emitido y, para cada clase de acción: (a) el número de acciones autorizado; (b) el número de acciones emitidas y totalmente integradas y emitidas pero no integradas totalmente; (c) el valor nominal por acción, o que las acciones no tienen valor nominal si fuera el caso; y (d) una reconciliación del número de acciones en circulación al comienzo y al fin del año. Si en los últimos CINCO (5) años más del DIEZ por ciento (10%) del capital ha sido integrado con activos distintos que dinero, se informará de tal circunstancia.

2. Indicar el número, valor de libros y valor nominal de las acciones de la emisora poseídas por la propia emisora, por sí misma o por sus subsidiarias.

3. Cuando exista capital autorizado pero no emitido o un compromiso de incrementar el capital, por ejemplo en conexión con obligaciones convertibles u otros valores mobiliarios convertibles en acciones de la emisora, indicar: (i) el monto en circulación de los valores mobiliarios convertibles en acciones y de tal capital autorizado o incremento del capital y, cuando sea apropiado, la duración de la autorización; (ii) las categorías de personas que tengan derechos de suscripción preferente para tales participaciones adicionales de capital; y (iii) las condiciones, convenios y procedimientos para la emisión de acciones correspondientes a tales participaciones.

4. Las personas que tengan opción o hayan acordado, condicional o incondicionalmente, realizar opciones sobre el capital de cualquier empresa del grupo, incluyendo la extensión del derecho y cantidad de las acciones comprendidas por las opciones; el precio de ejercicio; el precio de compra, si existe, y la fecha de vencimiento de las opciones, o una declaración negativa en relación a ello. Cuando las opciones hayan sido concedidas o se ha acordado concederlas a todos los tenedores de acciones o títulos de deuda, o de una clase similar, o a los empleados, bajo un esquema de opciones de acciones para empleados, será suficiente registrar este hecho sin dar nombres.

5. Una historia de la evolución del capital social en los últimos TRES (3) años, identificando los hechos que, durante dicho período, modificaron el monto del capital emitido y/o el número de clases de acciones en que está compuesto, junto con una descripción de los cambios en los derechos de voto y las causas determinantes de tales cambios, correspondientes a las distintas clases de capital durante ese tiempo. Se darán detalles del precio y condiciones de cualquier emisión incluyendo particularidades de consideración cuando la misma no fue de pago en efectivo (incluyendo información con relación a descuentos, condiciones especiales o pagos en cuotas). Si no existen tales emisiones, se efectuará una declaración negativa al respecto. Se expondrán también las razones en las que se funde cualquier reducción de capital, así como la proporción de dicha reducción.

6. Una indicación de las resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las acciones han sido o serán creadas y/o emitidas, la naturaleza de la emisión y monto correspondiente y el número de valores mobiliarios que han sido o serán creadas y/o emitidas, si ello está predeterminado.

b. Acta constitutiva y estatutos:

Se proporcionará la siguiente información:

1. Indicar el registro y número de inscripción, si corresponde, y describir el objeto social de la emisora, indicando la cláusula o artículos del estatuto en el que se encuentre detallado.

2. Con respecto a los directores, proporcionar un resumen de todas las disposiciones de los estatutos de la emisora con relación a: (a) la facultad de un director para votar sobre una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal; (b) la facultad de los directores, en ausencia de un quórum independiente, para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección; (c) las facultades de tomar préstamos permitida a los directores y cómo pueden ser modificadas tales facultades; (d) retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite; y (e) el número de acciones, si corresponde, requerido para ser director.

3. Describir los derechos, preferencias y restricciones atribuidas a cada clase de acciones, incluyendo: (a) derecho a dividendos, incluyendo la fecha límite en que el derecho a cobrar dividendos prescribe y una indicación de la parte a cuyo favor este derecho opera; (b) derechos de voto, incluyendo si los directores pueden presentarse para la reelección en períodos sucesivos y el impacto de tal disposición cuando se permita o requiera el voto acumulativo; (c) derechos a participar en las utilidades de la emisora; (d) derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación; (e) disposiciones para el rescate; (f) disposiciones para un fondo de rescate de acciones; (g) responsabilidad por otras compras de acciones por parte de la emisora; y (h) cualquier disposición discriminatoria contra cualquier tenedor existente o futuro de tales acciones como resultado de la tenencia, por tal tenedor, de un número sustancial de acciones.

4. Describir las medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas, indicando cuándo dichas condiciones son más gravosas que las requeridas por las disposiciones legales.

5. Describir las formalidades aplicables a la convocatoria de las asambleas generales ordinarias y extraordinarias, incluyendo las condiciones establecidas para participar en ellas.

6. Describir cualquier limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones, impuestas por leyes extranjeras o por los estatutos u otro documento constitutivo de la emisora o una declaración de que no existen tales limitaciones, si ése es el caso.

7. Describir brevemente cualquier disposición estatutaria de la emisora, que pudiera tener efecto en demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de la emisora y que operaría solamente con relación a una fusión, adquisición o reestructuración societaria que involucre a la emisora (o a cualquiera de sus subsidiarias).

8. Indicar la disposición estatutaria, si existe, por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia accionara.

9. Con respecto a los ítems 2 a 8 anteriores, si la ley aplicable a la emisora en estas cuestiones difiere significativamente de la que rige en la República Argentina, se deberán explicar los efectos legales relativos a dichas cuestiones.

10. Describir las condiciones que rigen los cambios en el capital, establecidas en los estatutos, cuando dichas condiciones sean más estrictas que las requeridas por las disposiciones legales.

c. Contratos importantes:

Proporcionar un resumen de cada contrato importante, distinto de los contratos originados en el curso ordinario de los negocios, del cual la emisora o cualquier miembro del grupo económico es parte, celebrados en los DOS (2) años inmediatamente precedentes a la publicación del prospecto, incluyendo fechas, partes, naturaleza general de los contratos, términos y condiciones, y montos transferidos para o desde la emisora o cualquier otro miembro del grupo.

d. Controles de cambio:

Describir cualquier ley, decreto, regulación u otra normativa del país de origen de la emisora que pueda afectar:

1. La salida o entrada de capitales, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalentes de efectivo para ser usado por el grupo al que pertenece la emisora.

2. La remisión de dividendos, intereses u otros pagos a tenedores, no residentes, de los valores mobiliarios de la emisora.

e. Carga tributaria:

Se proporcionará información en relación a los impuestos (incluyendo disposiciones sobre retenciones) a los que están sujetos los tenedores de valores mobiliarios. Se incluirá información respecto a si la emisora asume la responsabilidad por la retención de los impuestos en la fuente y respecto a las disposiciones aplicables de tratados de doble imposición entre el país de origen y la República Argentina, o una declaración, si corresponde, que no existen tales tratados.

f. Dividendos y agentes pagadores:

Se informará sobre cualquier restricción a los dividendos, la fecha en la cual el derecho a dividendo surja, si ello es conocido, y los procedimientos para que los tenedores no residentes reclamen sus dividendos. Identificar las entidades financieras que, a la fecha de admisión de las acciones a la cotización, sean los agentes pagadores de la emisora en los países donde la admisión ha tenido lugar o se espera que tenga lugar.

g. Declaración por parte de expertos:

Cuando se incluya en el prospecto una declaración o informe, atribuido a una persona en carácter de experto, se proporcionará el nombre de tal persona, su dirección y antecedentes y una declaración de la razón por la cual tal informe se incluyó, en la forma y contexto en el cual se incluye con el consentimiento de tal persona, quien ha autorizado el contenido de esa parte del prospecto.

h. Documentos a disposición:

Se indicará dónde pueden ser consultados los documentos concernientes a la emisora que están referidos en el prospecto. Los elementos y documentos a disposición deben estar traducidos al idioma español o, en su defecto, resumidos en español".