COMISION NACIONAL DE VALORES

COMISION NACIONAL DE VALORES

Resolución General 363/2001

Modificación del Capítulo VII de las Normas, Prospecto, Anexos I, II y IV.

Bs. As., 23/1/2001

VISTO el expediente Nº 82/01, y

CONSIDERANDO:

Que presentaciones efectuadas por asociaciones representativas de entidades emisoras han puesto de resalto las dificultades que, en el estado actual de desarrollo de nuestro mercado, implica informar las remuneraciones de los directores y gerentes en forma individual conforme las disposiciones contenidas en los Anexos I, II y IV del Capítulo VII "Prospecto" de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T. 1997, texto modificado por las Resoluciones Generales N° 361 y 362).

Que, como consecuencia del nuevo análisis efectuado, se considera atendible ajustar la reglamentación nacional a los parámetros internacionales, teniendo en cuenta entre otras disposiciones a las dictadas por la UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, la COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES de ESPAÑA, y la O.C.D.E.

Que, de acuerdo con ello, procede que los distintos prospectos informativos en forma uniforme indiquen las remuneraciones de directores y gerentes de primera línea en forma global.

Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley N° 17.811.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:

Artículo 1º — Sustitúyese el apartado 10 del Anexo I del Capítulo VII "Prospecto" de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T. 1997 texto modificado por Resolución General N° 361) por el siguiente texto:

"10. Datos sobre directores, administradores, gerentes de primera línea, empleados, asesores y miembros del órgano de fiscalización:

— Directores o administradores —titulares y suplentes— y gerentes de primera línea.

— Nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes profesionales.

— Tenencias en la emisora. Otros directorios en los cuales sean miembros.

— Remuneraciones por todo concepto, percibidas de la emisora, en forma global.

— Contratos de trabajo celebrados con directores y gerentes si los hubiere.

— Asesores y auditores.

— Nombre, apellido y domicilio de los asesores legales de la emisora y de los auditores externos que a la fecha de la presentación tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoría de la entidad.

— Empleados.

— Promedio de empleados y distribución en las distintas áreas (divisiones, administración central, subsidiarias, etc.) de la emisora o grupo económico, en los últimos TRES (3) años.

— Proporción del capital en poder de empleados.

— Organo de fiscalización.

— Nombre y apellido de miembros titulares y suplentes.

— Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades.

Art. 2° — Sustitúyese el inciso b) del apartado VII, del Anexo II del Capítulo VII "Prospecto" de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T. 1997; modificado por Resolución General N° 361) por el siguiente texto:

"b) Remuneración:

Se proporcionará la siguiente información para el último ejercicio comercial completo respecto de los miembros de los órganos de administración, de fiscalización, gerentes de primera línea y de otros comités especiales si existieran.

b.1) El monto de compensaciones pagadas y beneficios en especie concedidos a directores, gerentes de primera línea y de otros comités especiales si existieran por la emisora y sus subsidiarias por servicios, por cualquier causa, prestados por cualquiera de esas personas. La información se dará sobre una base global. La norma también cubre compensaciones contingentes o diferidas devengadas en el año, aún si la compensación sea pagadera en una fecha posterior. Si cualquier parte de la compensación se pagase.

b.1.1) A través de una gratificación o de un plan de participación en las utilidades: dar una breve descripción del plan y las bases bajo las cuales tales personas participan en él, o

b.1.2) En la forma de opciones de acciones: dar el valor mobiliario y monto de acciones cubiertos por las opciones, el precio de ejercicio, el precio de compra (si existe), y la fecha de expiración de las opciones.

b.2) Los montos totales reservados o devengados por la emisora o sus subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares."

Art. 3° — Sustitúyese el apartado 3 del Anexo IV del Capítulo VII "Prospecto" de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES (N.T. 1997) incorporado por la Resolución General N° 362 por el siguiente texto:

"3. Información sobre la sociedad:

Denominación social:

Domicilio legal y de ser distinto domicilio comercial:

Condiciones a las que los estatutos sometan las modificaciones del capital y de los respectivos derechos de las diversas clases de acciones (en la medida en las que sean más restrictivos que las prescripciones legales).

Valores o contratos que den participación en utilidades, distintos de las acciones (número y principales características).

Capital:

Capital suscripto:

Capital integrado:

Compromisos de ampliación del capital (cuando existan empréstitos convertibles, opciones de suscripción concedidas o aportes irrevocables, con indicación del término de expiración de los derechos y las características de las acciones, correspondientes a ese capital potencial).

Accionistas:

Número (total y por clases):

Controlantes (nombres y apellidos/denominación social, porcentaje de las acciones y de los votos).

Acuerdos entre accionistas respecto del gobierno y administración de la emisora (descripción suscinta de su contenido).

Datos de los directores, gerentes de primera línea y miembros del órgano de fiscalización.

Nombre y apellido, antigüedad en la empresa y antecedentes profesionales.

Principales actividades que ejerzan fuera de la sociedad, cuando esas actividades sean significativas en relación con ellas.

Tenencias en la emisora

Remuneraciones por todo concepto, percibidas de la emisora, en forma global respecto de los directores y gerentes de primera línea.

Opciones de compra de acciones y otras ventajas.

Contratos de trabajo si los hubiere.

Organismo o ente estatal a cuyo control se encuentra sujeta su actividad, informando el alcance del control y la dirección de la página Web del Organismo:"

Art. 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Carlos E. Weitz. — Hugo L. Secondini. — Jorge Lores. — J. Andrés Hall.