COMISION NACIONAL DE VALORES Resolución General 474/2004 Capitalización de aportes irrevocables: emisoras con acciones que cotizan bajo la par

COMISION NACIONAL DE VALORES
Resolución General 474/2004
Capitalización de aportes irrevocables: emisoras con acciones que cotizan bajo la par.
Bs. As., 11/11/2004
VISTO el Expediente Nº 721 rotulado "Aportes Irrevocables — Modificación a las NORMAS (T.O.) — Propuesta GFyC — Memo 3083/ SCEC y Nº 1005/GFyC"; lo dictaminado por las Subgerencias de Coordinación Jurídica y Coordinación Económico-Contable, conformidad prestada por la Gerencia de Fiscalización y Control e intervención de la Subgerencia de Asesoramiento Legal a fojas 429 y
CONSIDERANDO:
Que por Resolución General Nº 466 del 18/6/ 04 —publicada en el B.O. el 24/6/04— ("RG Nº 466") esta COMISION NACIONAL DE VALORES ("CNV") resolvió —entre otros temas — regular el tratamiento de los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones.
Que son sujetos pasivos de dicho acto administrativo las emisoras que hagan oferta pública de sus acciones, salvo aquéllas cuya autoridad de regulación específica prevea un régimen distinto al respecto —art. 1º del Cap. XXXIV de las NORMAS (N.T. 2001) incorp. por la RG Nº 466—.
Que el artículo 3º del Capítulo XXXIV de las NORMAS (N.T. 2001) incorporado por la RG Nº 466, establece que la emisora en la primera asamblea que celebre —en un plazo que no deberá exceder los SEIS (6) meses a contar desde la aceptación del aporte irrevocable por su directorio— deberá tratar como punto expreso del orden del día, el aumento de capital por un monto que abarque al menos el aporte recibido a cuenta de futuras suscripciones.
Que la Ley Nº 19.550 ("LSC") dispone en su artículo 202 como principio general la prohibición de emitir acciones por debajo de su valor nominal, con la salvedad del supuesto allí también previsto.
Que, aunque excepcionales, existen algunos casos de emisoras que hacen oferta pública de sus acciones con cotización debajo de su valor nominal y contabilizan desde antaño aportes irrevocables en su Patrimonio Neto.
Que con el objeto de garantizar la protección del accionista, quien para mantener su participación luego de un aumento de capital en una sociedad con dichas características, debe ejercer su derecho de preferencia pagando por las acciones un importe superior al de mercado, corresponde establecer que lo dispuesto en el artículo 3º citado no será obligatorio para las emisoras cuyas acciones coticen por debajo de la par, cuando tengan aportes irrevocables contabilizados en su Patrimonio Neto anteriores a la vigencia de la RG Nº 466.
Que la doctrina que ha considerado esta materia recomienda la solución ("IX Congreso Argentino de Derecho Societario" celebrado en S.M. de Tucumán del 22 al 25/9/04) que esta Resolución General adopta.
Que la presente Resolución se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos 6º y 7º de la Ley Nº 17.811.
Por ello,
LA COMISION NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
Artículo 1º — Incorpórase como artículo 8º del Capítulo XXXIV APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES Y CAPITALIZACION DE DEUDAS DE LA EMISORA de las NORMAS (N.T. 2001), el siguiente:
"ARTICULO 8º— Lo dispuesto en el artículo 3º del presente Capítulo, no será obligatorio para aquellas emisoras que coticen sus acciones por debajo de la par, cuando los aportes irrevocables contabilizados en su Patrimonio Neto sean anteriores a la vigencia de la Resolución General Nº 466"
Art. 2º — La presente Resolución General comenzará a regir a partir del día siguiente al de su publicación.
Art. 3º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Hugo R. Medina. — José L. Pungitore. — Emilio M. Ferré. — Eduardo F. Caballero Lascalea.