CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES

CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES
Resolución C.D. N° 125/2003
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 20 de agosto de 2003
En la sesión del día de la fecha (Acta N° 1020), el Consejo Directivo aprobó la siguiente resolución:
VISTO:
I. Lo dispuesto por los arts. 5º y 6º de la Ley N° 20.488 y las atribuciones conferidas a este Consejo por el art. 2° de la Ley N° 466 GCBA, que concuerda con el art. 21 de la ley citada inicialmente.
II. Las peticiones de distintos matriculados para requerir la incorporación de la figura de la Sociedad Anónima como forma asociada para ofrecer y prestar servicios profesionales en forma similar a su admisión en otras jurisdicciones provinciales.
III. El dictamen producido por la Asesoría Letrada, y
CONSIDERANDO:
1. Que las sociedades de profesionales en Ciencias Económicas eran tradicionalmente constituidas como sociedades civiles y la evolución social justificó la admisión, en 1996, de sociedades comerciales de la Ley N° 19.550, limitándolas a las sociedades colectivas y de responsabilidad limitada (Res. C. N° 273/96).
2. Que la reforma de 1996 destacó claramente que la utilización de estos instrumentos técnicojurídicos no implicaba modificar ni atenuar las responsabilidades profesionales que corresponden exclusivamente a las personas físicas que hacen ejercicio de la profesión; que no existían obstáculos para admitir la transformación de sociedades de profesionales ya autorizadas y registradas, y que las figuras societarias admitidas no implicaban descartar otras sociedades comerciales si cumplían determinadas pautas y cuya futura incorporación se encontraba a estudio (Considerandos 7°, 8°, 9°, 10° y 11°, Res. C. N° 273/96).
3. Que la Sociedad Anónima aparece como la forma jurídica hacia la que se orientan en gran medida las actividades económicas en general y encuentra recepción en las sociedades de profesionales, como resulta, al menos, de las reglamentaciones vigentes en las provincias de Córdoba, Mendoza, Santa Fe y Salta, y las legislaciones de España, Francia y Alemania.
4. Que las funciones de policía profesional asignadas a nuestra Institución por la Ley N° 466 GCBA y por el régimen federal de la Ley Nacional N° 20.488 determinan las atribuciones que tiene este Consejo Profesional para dictar normas que aseguren su estricto cumplimiento, evitando —en la oferta o prestación de servicios en forma asociada— toda intrusión profesional por parte de no profesionales, reprimida penalmente por el art. 8° de la Ley N° 20.488 y el art. 247 del Código Penal, todo ello en función de los intereses de la comunidad.
5. Que para hacer efectivos los mandatos legales y la tutela del bien común se impone, siguiendo las reglamentaciones anteriores, dictar reglas especiales en aquellos aspectos societarios que interesan a la policía profesional, pues lo que de ésta exceda es ajeno a la competencia asignada a este Consejo y propio de las normas públicas y privadas que hacen a los deberes e intereses de los socios.
6. Que nada impide incorporar a las sociedades anónimas de la Ley N° 19.550, junto con las formas ya autorizadas, en la medida en que las mismas se adecuen a las restricciones ya vigentes para las restantes sociedades y siempre que estén integradas exclusivamente por graduados en ciencias económicas o con graduados universitarios de otras disciplinas asociados a aquellos (arts. 5° y 6° de la Ley N° 20.488), que sus acciones sean nominativas no endosables y que sus representantes legales, salvo excepción justificada, a juicio del Consejo Profesional, sean socios.
7. Que el reconocimiento de las figuras societarias de la Ley N° 19.550, sujetas al control estatal de la Inspección General de Justicia en la materia de su competencia, asegura las funciones de policía profesional fijadas por la Ley N° 466 GCBA y Ley Federal N° 20.488.
8. Que razones de buena técnica reglamentaria justifican el reemplazo de las normas de la Resolución C. N° 273/96 por un régimen integral que abarque a todas las sociedades colectivas, de responsabilidad limitada y sociedades anónimas de profesionales, incluyendo normas que habiliten la autorización y el registro de tales sociedades y su control permanente en lo que hace al poder de policía atribuido por la ley, sin que nada obste para que en un futuro, y si ello surgiera de los correspondientes estudios, se agregara otro tipo de sociedades incluidas en la legislación vigente.
Por ello,
EL CONSEJO DIRECTIVO DEL CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES
RESUELVE:
Artículo 1º — APROBAR el "Reglamento de Sociedades Comerciales de Graduados en Ciencias Económicas y de Sociedades Comerciales Interdisciplinarias (Arts. 5º y 6º de la Ley N° 20.488)", que como Anexo I forma parte integrante de la presente resolución.
Artículo 2º — DEROGAR la Resolución C. N° 273 del 4/12/1996.
Artículo 3º — REGISTRAR la presente en el libro de resoluciones, publicarla en los Boletines Oficiales de la República Argentina y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y comunicarla a los matriculados por todos los medios de difusión de la Institución y con oficio a los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas de todas las provincias, a la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, a los Colegios y Asociaciones que agrupen a graduados en Ciencias Económicas, a las Excmas. Cámaras Nacionales de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, en lo Comercial y en lo Civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al Ministerio de Economía y Producción de la Nación, a la Inspección General de Justicia, Comisión Nacional de Valores, Banco Central de la República Argentina, Superintendencia de Seguros de la Nación, Superintendencia de Administradora de Fondos de Jubilaciones y Pensiones y Superintendencia de Administradora de Riesgos de Trabajo y demás organismos públicos de control con jurisdicción sobre entes domiciliados en el ámbito de competencia territorial de este Consejo, a la Administración Federal de Ingresos Públicos, a las Facultades de Ciencias Económicas de las Universidades situadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cámaras Empresarias, Entidades Financieras y demás instituciones vinculadas con el quehacer económico, a la International Federation of Accountants (IFAC), al American Institute of Certified Public Accountants (AICPA), a la Financial Accounting Standard Board (FASB) y al Grupo de Integración Mercosur de Contabilidad, Economía y Administración (GIMCEA). — CARLOS E. ALBACETE, Secretario. — HORACIO LÓPEZ SANTISO, Presidente .
ANEXO I
REGLAMENTO DE SOCIEDADES COMERCIALES DE GRADUADOS EN CIENCIAS ECONOMICAS Y DE SOCIEDADES COMERCIALES INTERDISCIPLINARIAS (Arts. 5º y 6º, Ley N° 20.488)
Artículo 1º — Actuación de sociedades comerciales de profesionales
La actuación de las sociedades comerciales de profesionales ante este Consejo o frente a terceros en el ámbito del ejercicio profesional regulado por la Ley N° 466 GCBA y Ley Nacional N° 20.488 requerirá el cumplimiento de los requisitos que por el presente se establecen.
Artículo 2º — Registro
En jurisdicción del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires funcionará un "Registro de Sociedades Comerciales de Graduados en Ciencias Económicas y de Sociedades Comerciales Interdisciplinarias (Arts. 5° y 6° de la Ley N° 20.488)", complementario del actualmente existente, creado por Resolución N° 57/83.
Artículo 3° — De las sociedades
Las sociedades comerciales deberán adoptar alguna de las siguientes formas:
1. Deberán estar constituidas como sociedades colectivas, sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas con exclusión de toda otra forma admitida por la Ley de Sociedades Comerciales y con los recaudos establecidos en este Reglamento.
2. Deberán tener domicilio legal constituido en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. Deberán acreditar, con los instrumentos correspondientes, su regular inscripción en el Registro Público de Comercio. No se inscribirán sociedades que se encuentren en formación, sin perjuicio de que sus instrumentos se sometan a un visado provisorio previo y sin que ello implique adquirir derecho alguno al presentante.
Artículo 4º — De la integración de las sociedades
Las sociedades deberán estar integradas únicamente por profesionales universitarios con las siguientes modalidades:
1. Con matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exclusivamente, en cuyo caso todos sus integrantes deberán registrar al menos una matrícula del Consejo.
2. Con matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires junto con profesionales universitarios de otras disciplinas, que acrediten estar matriculados en sus respectivos Consejos, Colegios o cualquier ente Nacional o Provincial que ejerza la potestad disciplinaria en lo referente a la actuación profesional.
En el caso de los profesionales que no cuenten con órganos que ejerzan la potestad disciplinaria, los socios matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires serán responsables de la conducta profesional de los no matriculados.
No podrán existir socios ocultos ni socios de socios, ni cualquier otra figura similar que permita tener participación societaria a personas que no reúnan los requisitos establecidos en los incisos 1. y 2. de este artículo.
Sólo los socios podrán ser representantes legales de la sociedad en su carácter de directores, gerentes o administradores de las sociedades. Cuando por necesidades insuperables se designe gerente o administrador a un no socio y/o no graduado en Ciencias Económicas deberá informarse al Consejo Profesional y sólo podrá suscribir documentación no profesional con clara expresión que evite atribuirle una graduación universitaria propia de las Ciencias Económicas.
Artículo 5° — Del objeto social
1. Deberán tener como único objeto social la prestación de servicios profesionales de las especialidades que correspondan a los títulos que posean los integrantes de la sociedad.
2. El objeto social, citado en el párrafo anterior, no podrá ser modificado sin la aprobación previa del Consejo y su alteración determinará la cancelación de la inscripción de la sociedad.
Cualquier otra modificación se regirá por lo establecido en el artículo 9° del presente reglamento.
3. En las sociedades profesionales interdisciplinarias sólo se controlará el objeto social correspondiente a los graduados en ciencias económicas.
Artículo 6° — Titularidad
Deberán incluirse en el contrato o estatuto social cláusulas que limiten la participación en el capital social de acuerdo con las siguientes exigencias:
1. Sólo podrán ser titulares de participaciones en el capital social personas físicas que posean título y matrícula profesional conforme al artículo 4º.
2. Cuando en razón de una decisión judicial firme se designara sucesor singular o universal a un no profesional, la sociedad dispondrá de un plazo de seis (6) meses para adecuar la situación a lo establecido en el artículo 4°, vencido el cual, si no lo ha resuelto, se procederá a la cancelación de la inscripción.
3. En el caso de las sociedades anónimas, las acciones representativas de la totalidad del capital social deberán tener la forma nominativa no endosable.
Artículo 7° — Nombre
El nombre que se asigne a la sociedad estará sometido a las siguientes limitaciones:
1. Deberá incluir, al menos, uno o más apellidos de socios matriculados en este Consejo, se trate de una sociedad de profesionales en ciencias económicas exclusivamente o mixta.
2. El o los apellidos podrán ser precedidos por las expresiones "Estudio", "Estudio Contable", "Consultoría", "Consultores", "Asesores" u otras que sean aceptadas por la Mesa Directiva del Consejo Profesional.
3. Podrá mencionarse a los restantes socios como "y Asociados" a continuación del o de los apellidos que formen la razón social.
4. No podrán utilizarse nombres de fantasía ni siglas de ninguna especie con excepción de la que individualice el tipo social (SC, SRL o SA).
5. No podrá hacerse referencia a títulos o profesiones, salvo cuando la totalidad de los componentes posea el mismo título a que se alude.
6. Las cuestiones que se susciten entre los socios o con terceros con respecto al uso de nombres de profesionales en la denominación social deberán ser resueltas por los interesados conforme a derecho y en el ámbito administrativo o judicial correspondiente. En el caso de fallecimiento, inhabilitación judicial o cancelación de la matrícula de un socio que figure en la razón social, deberá excluírselo inmediatamente de la misma, salvo autorización previa y expresa del Consejo Profesional.
7. En toda información que se presente a terceros y en toda publicidad que la sociedad realice, junto con el nombre, deberá agregarse "Sociedad inscripta en el T° …. F° …. del Registro de Sociedades Comerciales del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires".
Artículo 8 — Autorización e inscripción Para solicitar su inscripción en el Registro de Sociedades Comerciales, las sociedades comerciales de profesionales deberán cumplir el siguiente procedimiento:
1. Completar íntegramente la solicitud de autorización de acuerdo con el formulario aprobado por el Consejo. Tendrá carácter de declaración jurada y deberá incluir los datos personales de los socios y demás requerimientos relativos a la sociedad cuya inscripción se pretende.
2. Presentar el original del contrato social o estatuto con la constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio y una fotocopia que quedará en poder del Consejo.
3. Las solicitudes de autorización serán presentadas en la Gerencia de Matrículas, Legalizaciones y Control, y, previa certificación de los recaudos formales y dictámenes de la Comisión de Matrículas y de la Asesoría Letrada, serán elevadas al Consejo Directivo para su consideración. La resolución que autorice y ordene la inscripción mencionará la denominación de la sociedad, tipo social y tomo y folio de inscripción asignado en el registro habilitado al efecto.
4. Toda autorización e inscripción deberá atestarse en el original del contrato o estatuto social, y tendrá efectos a partir de la fecha de su otorgamiento por el Consejo.
5. La falta de autorización e inscripción de la sociedad impedirá a los socios profesionales invocar la sociedad para realizar cualquier acto, oferta de servicios, publicidad, prestación de servicios o cualquier otra actividad o tarea relativa al ejercicio profesional.
6. No se autorizarán ni inscribirán sociedades cuya denominación coincida literalmente con otras sociedades inscriptas, salvo autorización de estas últimas o situaciones absolutamente insuperables a exclusivo juicio del Consejo Profesional.
Artículo 9° — Modificaciones societarias Las modificaciones originadas por cambio de denominación, incorporación de un socio, su retiro, o su fallecimiento, o por transformación, fusión, escisión, resolución parcial y disolución de la sociedad, o cualquier otra alteración de las cláusulas pactadas y autorizadas, deberán cumplimentar las exigencias establecidas en este reglamento.
Artículo 10° — Sociedades actualmente existentes Las sociedades comerciales autorizadas e inscriptas en los registros del Consejo con anterioridad a la entrada en vigencia de la presente reglamentación, y cuyos instrumentos sociales se aparten de las exigencias de lo aquí establecido, deberán adecuarlos dentro del plazo de seis meses bajo apercibimiento de cancelación de su inscripción.
Quedan excluidas aquellas sociedades que posean derechos adquiridos con anterioridad.
Artículo 11 — De la autorización y control Este Consejo sólo verificará los recaudos que garanticen el estricto cumplimiento de las leyes N° 466 GCBA y 20.488 y reglamentaciones dictadas en su consecuencia. Los derechos y deberes de los socios dentro de la sociedad, sus participaciones sociales, forma y modo de reparto de trabajos, servicios o misiones en la medida en que no violen los deberes profesionales, no son de competencia de este Consejo.
El Consejo Profesional podrá disponer inspecciones y verificaciones si mediaran denuncias o tomara conocimiento de oficio de hechos que contravengan las normas establecidas en este reglamento.
Toda violación a las normas legales o éticas que rigen el ejercicio de las actividades profesionales en ciencias económicas por parte de las sociedades inscriptas en este registro dará lugar a la cancelación de la inscripción sin perjuicio de las acciones ético-profesionales que alcanzarán a todos los socios y de las acciones penales en caso de encubrirse un ejercicio ilegal en los términos del art. 8º de la Ley 20.488 y art. 247 del Código Penal, según corresponda.
Artículo 12 — Del Registro El Registro de Sociedades Comerciales de Graduados en Ciencias Económicas y de Sociedades Comerciales Interdisciplinarias (arts. 5º y 6º de la Ley N° 20.488) será llevado en la Gerencia de Matrículas, Legalizaciones y Control.
Existirá además un legajo de cada sociedad donde se incorporarán y registrarán todos los actos de modificación de los instrumentos societarios, intimaciones y sanciones de cualquier índole que se apliquen a la sociedad y a sus socios, y todo otro antecedente legal relativo al contralor profesional.
Los datos de los legajos deberán transcribirse a registros computarizados. Tendrán valor legal los certificados que sobre su base expida el Secretario o el Gerente de Matrículas, Legalizaciones y Control, o quienes reglamentariamente los reemplacen.
e. 24/9 N° 10.289 v. 24/9/2003
—ACLARACION—
 
CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES
 
Resolución C.D. N° 125/2003
 
En la edición del 24 de setiembre de 2003, donde se publicó la citada Resolución como aviso oficial, se omitió consignar en el encabezamiento el número de la citada norma, siendo la misma Resolución C.D. N° 125/2003.
 
e. 25/9 N° 10.289 v. 25/9/2003