Decreto 628 del 11/07/97

PROGRAMAS DE PROPIEDAD PARTICIPADA

Decreto 628/97

Apruébase un procedimiento de cancelación del
saldo del precio de venta de las Acciones Clase C de YPF S.A.
adeudado por empleados adherentes de la mencionada empresa, y
autorízase la venta y transferencia de acciones por cuenta
y orden de los empleados adherentes a quienes resulten compradores,
en los términos indicados en la propuesta presentada por
dichos empleados.

Bs. As., 11/7/97.

B.O.: 16/7/97.

VISTO el Expediente N° 080-003715/97 del Registro del MINISTERIO
DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y lo dispuesto por las
Leyes Nros. 23.696 y 24.145 y por los Decretos Nros. 584 del 1°
de abril de 1.993 y 1106 del 31 de mayo de 1.993, y

CONSIDERANDO:

Que el Artículo 21 de la Ley N° 23.696 estableció
el Programa de Propiedad Participada, según el cual los
empleados de las empresas sujetas a privatización podían
adquirir todo o parte de su capital accionario.

Que por la Ley N° 24.145 se previó que hasta el DIEZ
(10) por ciento del capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA estaría
representado por Acciones Clase C bajo el régimen de propiedad
participada, disposición luego incorporada al Estatuto
de YPF SOCIEDAD ANONIMA, aprobado por Decreto N° 1106 de
fecha 31 de mayo de 1.993.

Que el Capítulo III de la Ley N° 23.696 referido al
Programa de Propiedad Participada fue reglamentado por el Decreto
N° 584 de fecha 1° de abril de 1.993.

Que por Resolución Conjunta N° 1507 del MINISTERIO
DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y N° 1270 del MINISTERIO
DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL de fecha 2 de diciembre de 1.994,
se aprobaron el precio de las acciones transferidas y los modelos
de formularios de adhesión, del acuerdo general de transferencia,
del convenio de sindicación de acciones y del contrato
de fideicomiso, a ser suscriptos por los empleados de YPF SOCIEDAD
ANONIMA, al 7 de julio de 1.993, que manifestaran su adhesión
al Programa de Propiedad Participada.

Que por Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y
SERVICIOS PUBLICOS N° 72 del 25 de julio de 1.995, se instruyó
al BANCO DE LA NACION ARGENTINA a fin de que proceda a distribuir
las Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA entre todos los empleados
de dicha empresa que al 7 de julio de 1.993 hubieran comenzado
su relación laboral con anterioridad a la privatización
de la misma.

Que mediante el dictado de la Resolución mencionada en
el considerando precedente, también se instruyó
al BANCO DE LA NACION ARGENTINA a imputar al pago del precio de
las citadas Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA, los dividendos
oportunamente depositados por la sociedad y a liquidar el monto
proporcional a las acciones pagas, a aquellos empleados a que
se refiere el Artículo 1° de la Resolución
del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N°
72 del 25 de julio de 1.995.

Que el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, ha dado cumplimiento a lo
preceptuado por la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMIA
Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 72 del 25 de julio de 1.995,
distribuyendo las acciones correspondientes entre los adherentes
al Programa de Propiedad Participada en la forma indicada en la
Resolución Conjunta N° 1507 del MINISTERIO DE ECONOMIA
Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y N° 1270 del MINISTERIO DE
TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL del 2 de diciembre de 1.994, y liquidando
y pagando el monto proporcional de acciones pagas a los empleados
que cesaron con posterioridad al 7 de Julio de 1.993.

Que la vigencia del Acuerdo General de Transferencia suscripto
por los empleados de YPF SOCIEDAD ANONIMA que tenían relación
laboral con la empresa y que adhirieron al Programa de Propiedad
Participada, se encuentra sujeto a la condición de su aprobación
por Decreto del PODER EJECUTIVO NACIONAL, condición no
cumplida a la fecha.

Que en virtud de ello, el ESTADO NACIONAL, a través del
MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, aparece aún
como titular registral de las acciones.

Que no obstante ello, la adhesión de los empleados al Programa
de Propiedad Participada y su marco normativo, resultan suficiente
sustento atributivo de derechos subjetivos respecto de las acciones
que les fueron distribuidas a los empleados participantes por
parte del BANCO DE LA NACION ARGENTINA y, en consecuencia, estos
se encuentran debidamente habilitados para peticionar la cancelación
del saldo de precio de dichas acciones.

Que los empleados adherentes al Programa de Propiedad Participada
han expresado, de modo personal y en carácter individual
por documento fehaciente, al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y
SERVICIOS PUBLICOS, su voluntad de cancelar la deuda por el saldo
de precio de las Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA, que
se les distribuyera en cumplimiento de las Leyes Nros. 23.696
y 24.145, del Decreto N° 584 del 1 de abril de 1.993, del
Estatuto de YPF SOCIEDAD ANONIMA, aprobado por Decreto N°
1106 del 31 de mayo de 1.993 y por Resolución MINISTERIO
DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS N° 72 del 25 de
julio de 1.995.

Que dicha petición fue encuadrada en las previsiones del
Artículo 30 in fine de la Ley N° 23.696 y en el Artículo
6° del Decreto N° 584 del 1° de abril de 1.993.

Que el procedimiento de cancelación propuesto consiste,
básicamente, en la colocación de las acciones, por
cuenta y orden de los empleados de YPF SOCIEDAD ANONIMA adherentes
al Programa de Propiedad Participada de dicha empresa, en el mercado
de capitales, aplicando parte de su producido a la cancelación
total de la deuda con el ESTADO NACIONAL.

Que asimismo la propuesta contempla la no implementación
del funcionamiento de los organismos derivados de la sindicación
accionaria y la preservación de los derechos de los empleados
no adherentes a la cancelación del saldo de precio de las
acciones afectadas al Programa de Propiedad Participada.

Que resulta conveniente disponer la creación de un Fondo
de Reserva Transitorio con el fin de atender los eventuales reclamos
o acciones relacionados con la administración del Programa
y la cancelación del saldo de precio de las Acciones Clase
C de YPF SOCIEDAD ANONIMA.

Que cierto número de ex-empleados de YPF SOCIEDAD ANONIMA
han iniciado reclamos judiciales tendientes a obtener su permanencia
en el Programa de Propiedad Participada de dicha empresa.

Que a raíz del inicio de tales acciones judiciales, algunos
de los Juzgados intervinientes han dispuesto el dictado de medidas
cautelares que afectan las Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA
cuya titularidad invocan dichos ex-empleados.

Que en virtud de tal situación, es menester adoptar las
medidas necesarias para el cumplimiento de las citadas órdenes
judiciales.

Que dicha situación se mantendrá durante el plazo
en el que se encuentren vigentes las medidas cautelares antes
indicadas.

Que para el caso de que las citadas medidas cautelares sean dejadas
sin efecto, las Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA alcanzadas
por las mismas, podrán integrar el Fondo de Reserva Transitorio
establecido a fin de responder a eventuales reclamos u acciones
relacionados con la administración del Programa y la cancelación
del saldo de precio de las Acciones Clase C de dicha empresa.

Que el procedimiento de oferta pública, su complejidad
instrumental, el cumplimiento de requisitos ante los organismos
de control a que se encuentra sujeta la sociedad y el proceso
de verificación de los extremos legales que permitan la
operación, tornan conveniente aprobar lo actuado por el
MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en cuanto
a su carácter de Autoridad de Aplicación del Programa
de Propiedad Participada, y por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA
en su carácter de Agente Administrador del Programa.

Que resulta pertinente instruir y delegar en el MINISTERIO DE
ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en tanto titular registral
de las acciones, el dictado de los actos de ejecución de
la cancelación del saldo de precio, el acuerdo y suscripción
de los contratos de colocación y de transferencia de acciones,
la emisión de los documentos correspondientes a la registración
y autorización de la operación ante los organismos
de contralor, la percepción del saldo del precio de la
venta de las Acciones Clase C, afectadas al Programa de Propiedad
Participada de YPF SOCIEDAD ANONIMA, la realización de
los actos necesarios para el cumplimiento de la propuesta de establecimiento
de un Fondo Transitorio para atender reclamos derivados de la
administración del Programa y la cancelación del
saldo de precio y autorizar al BANCO DE LA NACION ARGENTINA a
abonar a los empleados participantes de la cancelación,
el importe que les corresponda por la venta de acciones que se
les asignara bajo el referido Programa.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS ha tomado en las actuaciones
la pertinente intervención, como así también
el MINISTERIO DE TRABAJO Y DE SEGURIDAD SOCIAL y la SINDICATURA
GENERAL DE LA NACION.

Que el presente se dicta en virtud de las facultades conferidas
por el Artículo 99 inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL
y el Artículo 30 y concordantes de la Ley N° 23.696.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA

DECRETA:

Artículo 1°- Apruébase el procedimiento
de cancelación del saldo del precio de venta de las Acciones
Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA adeudado por los empleados adherentes
al Programa de Propiedad Participada de la mencionada empresa,
conforme la propuesta por ellos presentada a fojas 1/24 del Expediente
N° 080003715/97 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y autorízase la venta y transferencia
de las acciones por cuenta y orden de los empleados adherentes,
a quienes resulten compradores de las mismas, en los términos
indicados en la mencionada propuesta.

Art. 2°- Podrán acceder a los beneficios de
la propuesta de cancelación de deuda, todos los empleados
participantes en el Programa de Propiedad Participada de YPF SOCIEDAD
ANONIMA que han adherido a la misma y que figuren en los registros
del BANCO DE LA NACION ARGENTINA al 30 de mayo de 1.997.

Art. 3°- Autorízase la creación de un
Fondo de Reserva Transitorio a fin de atender los reclamos u acciones
derivados de la Administración del Programa y la cancelación
del saldo de precio que se aprueba por el Artículo 1°,
el cual podrá estar integrado por las acciones Clase C
de YPF SOCIEDAD ANONIMA mencionadas en el Artículo 4°
del presente Decreto, una vez que las medidas cautelares actualmente
en vigencia sean dejadas sin efecto.

Art. 4°- Las Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA
que debido a acciones judiciales iniciadas por ex-empleados de
la empresa se encuentran alcanzadas por medidas cautelares vigentes
a la fecha del dictado del presente Decreto, no se encuentran
comprendidas por lo previsto en el Artículo 1° y permanecerán
en dicha clase con las mismas características que poseen
actualmente. El Fondo de Garantía y Recompra establecido
por la Resolución Conjunta N° 1507 del MINISTERIO
DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y N° 1270 del MINISTERIO
DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL, del 2 de diciembre de 1.994, será
afectado a ellas en la parte proporcional correspondiente. A partir
del momento en que tales medidas cautelares quedaren sin efecto,
estas acciones podrán pasar a integrar el Fondo de Reserva
Transitorio indicado en el Artículo 3° del presente
Decreto.

Art. 5°- Apruébase lo actuado por el MINISTERIO
DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS en su carácter
de Autoridad de Aplicación del Programa de Propiedad Participada
y por el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, de acuerdo a lo instruido
por Resolución MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS
PUBLICOS N° 72 de fecha 25 de julio de 1.995.

Art. 6°- Ratifícase el precio de venta de las
Acciones Clase C de YPF SOCIEDAD ANONIMA, asignadas al Programa
de Propiedad Participada, en la suma de DOLARES ESTADOUNIDENSES
DIECINUEVE (U$S 19), por acción, fijado en la Resolución
Conjunta N° 1507 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS
PUBLICOS y N° 1270 del MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD
SOCIAL del 2 de diciembre de 1.994.

Art. 7°- Instrúyese al BANCO DE LA NACION ARGENTINA
a determinar el saldo de precio de venta de las acciones Clase
C de YPF SOCIENDAD ANONIMA, adeudado por los empleados adherentes
al Programa de Propiedad Participada, que se encuentren incluidos
en los registros de esa entidad al 30 de mayo de 1.997 y, consecuentemente,
el crédito que por dicho concepto corresponda al ESTADO
NACIONAL y a adoptar todas las demás medidas relativas
a la implementación de la propuesta de cancelación
de deuda.

Art. 8°- Instrúyese y delégase en el
MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, en tanto
titular registral de las acciones, el dictado de los actos de
ejecución de la cancelación del saldo de precio,
el acuerdo y suscripción de los contratos de colocación
y transferencia de acciones, la emisión de los documentos
correspondientes a la registración y autorización
de la operación ante los organismos de contralor, los acuerdos
de cesión de créditos, la percepción del
saldo del precio de la venta de las Acciones Clase C, afectadas
al Programa de Propiedad Participada de YPF SOCIEDAD ANONIMA,
la realización de los actos necesarios para el establecimiento
del Fondo de Reserva Transitorio dispuesto por el Artículo
3° del presente Decreto, como así también el
dictado de los actos necesarios para instrumentar la medida que
se dispone mediante el Artículo 4°, y de todos aquellos
actos que se requieran a los efectos mencionados en este artículo,
facultándolo a delegar el cumplimento de estas medidas
en los funcionarios que designe.

Art. 9°- Notifíquese a los empleados peticionantes.

Art. 10.- Comuníquese a la COMISION BICAMERAL DE
SEGUIMIENTO DE LAS PRIVATIZACIONES del HONORABLE CONGRESO DE LA
NACION creada por el Artículo 14 de la Ley N° 23.696.

Art. 11.- Comuníquese, publíquese, dése
a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.-
MENEM.- Jorge A. Rodríguez.- José Armando Caro Figueroa.-
Roque B. Fernández.