Decreto 924/97 del 11/09/97

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DESARROLLO REGIONAL Y GENERACION DE EMPLEO
Decreto 924/97
Reglamentación de la Ley Nº 24.855. Definiciones, Administración y Operativa General del Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional. Transformación del Banco Hipotecario Sociedad Anónima. Estatuto y Actividades. Capitalización del Fondo. Función del Banco de la Nación Argentina. Disposiciones Complementarias.
Bs. As., 11/09/97
VISTO el Expediente Nº 040-006178/97 del registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, lo dispuesto en las Leyes Nº 24.156, la Ley Nº 24.855, el Decreto Nº 677 del 22 de julio de 1997, y
CONSIDERANDO:
Que resulta objetivo primordial del Gobierno Nacional promover el desarrollo económico y social que favorezca la integración del país, para lo cual se dispuso la privatización del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL con el fin de obtener los recursos necesarios para la creación de un fondo de carácter extrapresupuestario, destinado a la realización de obras para el cumplimiento de tales fines.
Que la implementación de tan alta política requiere precisar los instrumentos y contenidos que la Ley Nº 24.855 define y a los que la misma remite, dentro de los lineamientos por ella fijados, mediante la reglamentación por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL.
Que en tal sentido, dicha reglamentación debe disponer la implementación del FONDO FIDUCIARIO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL, la transformación y privatización del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL, la constitución de un fideicomiso de asistencia para la capitalización del FONDO FIDUCIARIO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL y una nueva función asignada al BANCO DE LA NACION ARGENTINA.
Que debe establecerse la duración del FONDO FIDUCIARIO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL en el máximo del tiempo permitido legalmente.
Que por su parte, deben definirse con precisión las características que han de reunir los proyectos que ocupen mano de obra en forma intensiva a financiar por el FONDO FIDUCIARIO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL.
Que para la determinación de las Provincias de menor densidad poblacional y menor desarrollo relativo a las que se destinará una cartera de crédito adicional, se considera adecuado conjugar los índices de necesidades básicas insatisfechas, junto a los de densidad poblacional; estableciendo que las beneficiarias serán las que ocupen los últimos OCHO (8) lugares de la escala resultante.
Que a los fines de la integración del Consejo de Administración del FONDO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL, además de la representación de las Provincias, se estima pertinente considerar la incorporación de representantes de la industria de la construcción, en beneficio de la pluralidad.
Que el Consejo de Administración así conformado debe ser dotado de atribuciones suficientes para garantizar una sana y equitativa administración de sus recursos en aras del cumplimiento de los fines que inspiraron su creación.
Que las jurisdicciones deben adherir al régimen instituido por la Ley Nº 24.855 en el plazo que al efecto se fija, a los fines de permitir la administración de los recursos del FONDO FIDUCIARIO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL conforme a los cupos de participación que a cada una de ellas corresponda. Que en tal sentido, en caso de que así no lo hicieren, las necesidades operativas impiden que se incorporen por un plazo considerable, en virtud de la recuperación del capital de giro del FONDO FIDUCIARIO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL.
Que a los fines de la Ley Nº 24.855 resulta necesario proceder a la transformación del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL en el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, para lo cual es necesario aprobar el estatuto de la nueva sociedad.
Que el Artículo 17 de la Ley Nº 24.855 establece que el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA deberá continuar desarrollando actividades de promoción social en el área habitacional y preservar el fondo especial previsto en la Ley Nº 24.143 por el plazo de DIEZ (10) años, en las condiciones que fije el PODER EJECUTIVO NACIONAL.
Que para el cumplimiento de estas obligaciones el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA podrá mantener la actividad aseguradora realizada por el BANCO HIPOTECARIO NACIONAL en los términos del Artículo 24 inciso l) de su Carta Orgánica (t.o. Decreto Nº 540 del 26 de marzo de 1993) y la Ley Nº 24.626.
Que, conforme al citado Artículo 17 de la Ley Nº 24.855, el PODER EJECUTIVO NACIONAL puede incluir en el Estatuto del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA como obligación el cumplimiento de otras actividades que actualmente realiza el BANCO HIPOTECARIO NACIONAL.
Que en virtud de la Ley Nº 24.855, el PODER EJECUTIVO NACIONAL debe fijar los términos y condiciones en que el ESTADO NACIONAL asumirá activos y pasivos del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL. Por ello, y a fin de facilitar la transferencia y eliminar las incertidumbres que la existencia de pasivos judiciales o eventuales pudiera plantear entre los futuros adquirentes de las acciones y su consiguiente impacto en el precio de venta, resulta conveniente que el ESTADO NACIONAL asuma ciertas obligaciones de causa o título anterior al 30 de junio de 1997.
Que resulta necesario reglar la metodología de registración en los estados contables del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA en la reserva especial que deberá ser constituida en cumplimiento de lo establecido por el Artículo 27 de la Ley Nº 24.855.
Que por otra parte, a fin de facilitar la realización de operaciones de colocación de las acciones del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, así como de su eventual prefinanciación, resulta oportuno transferir la propiedad de dichas acciones a un fideicomiso, cuyo único objeto sea proveer a la capitalización del FONDO FIDUCIARIO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL, reglamentándose consecuentemente el alcance y modalidad en que dicha capitalización será realizada.
Que, en el marco de la asignación de una nueva función encomendada al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, resulta necesario definir el concepto de vivienda familiar única.
Que por su parte, a los fines de un más ordenada administración del fondo de garantía creado por el Artículo 36 de la Ley Nº 24.855, resulta conveniente establecer un orden de prioridades a favor de la atención de las situaciones de mora de las personas de ingresos medios y bajos, autorizando que únicamente el remanente se aplique al subsidio de la tasa de interés.
Que la Ley N° 24.855 autoriza al BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA para actuar como banco comercial y establece por diez años, la obligación de financiar la construcción y adquisición de viviendas, razón por la cual corresponde derogar el Decreto N° 1390 del 13 de julio de 1990, que limita las actividades que el BANCO HIPOTECARIO NACIONAL puede realizar por sí.
Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS ha tomado la intervención que le compete.
Que el presente Decreto se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el Artículo 99 inciso 2) de la CONSTITUCION NACIONAL.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
CAPITULO I
DEL FONDO FIDUCIARIO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL
I. DEFINICIONES.
ARTICULO 1º.- El FONDO FIDUCIARIO FEDERAL DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL (en adelante el FONDO) tendrá las atribuciones conferidas por la Ley Nº 24.855 para ejecutar el Programa Nacional de Desarrollo Regional y Generación de Empleo. Estará representado por el Consejo de Administración y su plazo de duración será de TREINTA (30) años. El BANCO DE LA NACION ARGENTINA será el fiduciario conforme al presente y al contrato de fideicomiso que se celebre. El ESTADO NACIONAL será el fideicomisario. Los beneficiarios serán las jurisdicciones que adhieran conforme al presente Decreto.
ARTICULO 2º.- Denomínanse obras de infraestructura económica y social a aquellas que, propuestas por el ESTADO NACIONAL y/o las Provincias, tengan aptitud suficiente para satisfacer las necesidades sociales, económicas y de desarrollo básicas de la población, teniendo en cuenta los objetivos de favorecer la integración territorial y/o el desarrollo regional, aumentar el intercambio comercial, mejorar la eficiencia de la producción nacional, la calidad de vida y fomentar la utilización de mano de obra intensiva, disminuyendo los desequilibrios socioeconómicos.
ARTICULO 3º.- Se entenderá por jurisdicciones al ESTADO NACIONAL, y a los Estados Provinciales una vez que hubieran adherido al régimen creado por la Ley Nº 24.855.
ARTICULO 4º.- Se entenderá por cupos de participación al porcentaje asignado al ESTADO NACIONAL y los porcentajes que resulten de la aplicación de los incisos b) y c) del Artículo 3º y el Artículo 4º de la Ley Nº 23.548, respecto de las disponibilidades financieras del FONDO, las que se calcularán periódicamente, conforme al reglamento que al efecto se dicte.
ARTICULO 5º.- El Consejo de Administración establecerá los criterios para ponderar el grado de utilización de mano de obra intensiva en los distintos proyectos de infraestructura.
ARTICULO 6º.- A los fines de establecer las Provincias de menor densidad poblacional y menor desarrollo relativo se deberá:

Ordenar las distintas jurisdicciones en forma creciente por densidad de población y evaluar el nivel de cada una tomando como base CIEN (100) a la jurisdicción más densamente poblada.

Ordenar las jurisdicciones en forma creciente por un coeficiente que se obtendrá restando del total de la población el porcentaje de la misma con necesidades básicas insatisfechas y evaluar el nivel de cada una tomando como base CIEN (100) a la jurisdicción de menor índice de necesidades básicas insatisfechas.

Sumar ambos índices para cada jurisdicción, de modo de obtener el índice de menor densidad poblacional y menor desarrollo relativo.

ARTICULO 7º.- A los efectos del Artículo 8º de la Ley Nº 24.855 se entenderán como Provincias beneficiarias de la cartera de crédito adicional, aquellas que ocupen los últimos OCHO (8) lugares en el ordenamiento establecido por el índice de menor densidad poblacional y menor desarrollo relativo, dentro del conjunto de las jurisdicciones definidas conforme el Artículo 6º del presente Decreto.
II. DE LA ADMINISTRACION DEL FONDO.
ARTICULO 8º.- Las facultades del BANCO DE LA NACION ARGENTINA como fiduciario surgirán del contrato de fideicomiso, el que establecerá que en todos los casos éste seguirá las instrucciones del Consejo de Administración, las que podrán referirse a cualquiera de las actividades que desarrolle en el cumplimiento de sus obligaciones y en el ejercicio de los derechos que al fiduciario le correspondan por aplicación de las Leyes Nº 24.855 y Nº 24.441.
El fiduciario sólo podrá actuar por cuenta y orden de las jurisdicciones con el consentimiento del Consejo de Administración y en el marco del contrato de fideicomiso.
ARTICULO 9º.- El BANCO DE LA NACION ARGENTINA como fiduciario, llevará por separado el registro contable de las operaciones del FONDO, cuyo funcionamiento estará sujeto a la supervisión del Consejo de Administración.
III. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION.
ARTICULO 10.- De entre los miembros del Consejo de Administración designados conforme el Artículo 5º de la Ley Nº 24.855, el JEFE DE GABINETE DE MINISTROS nombrará al Presidente de dicho cuerpo, quien ejercerá las funciones de representante legal.
a) Para desempeñarse como miembro del Consejo de Administración del FONDO se deberán reunir los siguientes requisitos:
I) Antecedentes personales que acrediten capacidad y solvencia moral.
II) Antecedentes profesionales que acrediten experiencia e idoneidad en materia legal, contable, ambiental, ingeniería de obras públicas, evaluación de proyectos o administración financiera.
b) No podrán desempeñarse como miembros del Consejo de Administración:
I) Los alcanzados por las inhabilidades previstas por la Ley de Entidades Financieras;
II) Quienes formen parte o dependan de la dirección, administración, representación o sindicatura de bancos o entidades financieras públicos o privados;
III) Quienes formen parte de cuerpos legislativos o judiciales, ya sean nacionales, provinciales o municipales;
IV) Quienes integren, en cualquier carácter, empresas que ejecuten proyectos susceptibles de ser financiados por el FONDO.
ARTICULO 11.- El Jefe de Gabinete de Ministros podrá solicitar a la CAMARA ARGENTINA DE LA CONSTRUCCION la elaboración de una terna integrada por postulantes que reúnan, a juicio de la Cámara, las condiciones de idoneidad moral y técnica previstas por la Ley Nº 24.855 y por la presente reglamentación a fin de considerar a los mismos elegibles para desempeñarse en UN (1) cargo del Consejo de Administración.
ARTICULO 12.- Los miembros del Consejo de Administración, quienes en el ejercicio del cargo tendrán las mismas responsabilidades que las previstas para los directores de las sociedades anónimas en la Ley de Sociedades Comerciales, durarán DOS (2) años en sus funciones, su remuneración no será superior a la de un Director del BANCO DE LA NACION ARGENTINA y podrán ser designados nuevamente, en forma indefinida.
El cese de cualquiera de los miembros del Consejo se producirá por renuncia o remoción, dispuesta por el Jefe de Gabinete de Ministros.
ARTICULO 13.- Serán facultades del Consejo de Administración:
a) Proceder a la contratación de personal para la prestación de servicios, tareas ejecutivas, de asesoramiento o auditorías.
b) Disponer la inversión de los fondos que temporariamente no se asignaren a los fines previstos en el Artículo 9º de la Ley Nº 24.855, como así también la administración de los instrumentos financieros suscriptos por las jurisdicciones.
c) Aprobar los proyectos de obras de infraestructura económica y social que le sean presentados por las jurisdicciones y disponer su financiamiento conforme al reglamento operativo y al manual de procedimientos mencionados en el Artículo 14 inciso b) del presente Decreto. La evaluación de los proyectos deberá contemplar criterios de valoración que garanticen el objetivo de incentivar la generación de nuevos empleos a nivel nacional.
d) Auditar la ejecución de los proyectos de obras de infraestructura económica y social respecto de los cuales hubiera dispuesto su financiamiento conforme el reglamento operativo y el manual de procedimientos mencionados en el Artículo 14 inciso b) del presente Decreto.
e) Evaluar las rendiciones de cuentas que realicen las jurisdicciones respecto de la inversión de los fondos anticipados destinados a la ejecución de los proyectos de obras de infraestructura económica y social.
f) Ordenar los desembolsos destinados a financiar los proyectos de obra de infraestructura económica y social, conforme alguna de las modalidades que establezca su reglamento operativo.
g) Coordinar con las autoridades públicas la realización de los actos necesarios para la capitalización del FONDO con el fin de asegurar las disponibilidades financieras del mismo.
h) Requerir informes, evaluaciones y dictámenes de organismos competentes y contratar a terceros a los mismos efectos.
i) Disponer la creación e implementación de un régimen de reservas, en cuyo caso el monto de las mismas no podrá exceder el límite del UNO POR CIENTO (1 %) de sus activos.
j) Destinar al funcionamiento de su estructura operativa una suma anual no superior al CERO COMA CINCO POR MIL (0,5 %o) del total del patrimonio del FONDO.
k) Tomar todas las medidas necesarias para el funcionamiento del mismo.
ARTICULO 14.- Serán obligaciones del Consejo de Administración:
a) Dictar un reglamento interno de funcionamiento, el que deberá prever quórum y mayorías para la toma de decisiones, la creación de un área financiera, una de evaluación de proyectos y una de auditoría, pudiendoprever asimismo, que la dirección ejecutiva de éstas, quede a cargo de miembros del Consejo. El reglamento deberá ser aprobado por Resolución de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS. Supletoriamente se aplicará el régimen del directorio de sociedades anónimas, conforme lo normado en la Ley Nº 19.550.
b) Dictar un reglamento operativo y un manual de procedimientos para brindar asistencia financiera, en los que deberán establecerse los criterios de elegibilidad técnica, económica, financiera y de inversiones de los proyectos, la tasa de retorno económica y social, las garantías, plazos, tasas de interés conforme lo determina la Ley Nº 24.855 y el régimen de contrataciones, con arreglo a las previsiones de la Ley Nº 13.064 o la que la sustituya. Ambos instrumentos deberán ser aprobados por resolución de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS.
c) Proponer para la aprobación del Jefe de Gabinete de Ministros, el presupuesto anual del FONDO, las estimaciones de gastos e inversiones y los planes anuales de acción del FONDO y darlos a publicidad.
d) Elevar en forma mensual un informe al Jefe de Gabinete de Ministros acerca de la situación general patrimonial y de las inversiones.
e) Elevar, a los efectos de la elaboración de eventuales modificaciones a la Ley de Presupuesto, un informe detallado al Jefe de Gabinete de Ministros en forma cuatrimestral acerca de la evolución y el flujo de las inversiones y los recursos afectados al FONDO. El Jefe de Gabinete de Ministros podrá solicitar los informes ampliatorios y aclaratorios que estime necesarios
f) Realizar el cálculo anual de las disponibilidades financieras conforme lo dispuesto en el Articulo 4º del presente Decreto.
g) Establecer las tasas de interés compensatorio y punitorio de los créditos que se otorguen tomando como referencia la tasa LIBO. En ningún caso las tasas de financiación podrán ser inferiores a las tasas de interés que devenguen las operaciones financieras llevadas a cabo de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 37 de la Ley Nº 24.855.
h) Exigir de las jurisdicciones responsables el compromiso conforme al cual autoricen a la SECRETARIA DE HACIENDA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS a retener y transferir al FONDO el importe de las cuotas de amortización del capital e intereses correspondientes a los préstamos otorgados cuyo servicio se hallara atrasado por más de UN (1) mes, de las cuotas por coparticipación de impuestos que le correspondan, ante la sola requisitoria y certificación de deuda exigible emitida por el Consejo de Administración.
IV. OPERATIVA GENERAL.
ARTICULO 15.- El Poder Ejecutivo de cada Provincia tendrán un plazo de DOCE (12) meses a partir de la fecha de entrada en vigencia del presente Decreto para expresar su simple adhesión al régimen creado por la Ley Nº 24.855.
Aquella jurisdicción que no adhiriere en el citado plazo no podrá hacerlo por un lapso de DIEZ (10) años. En este supuesto, el cupo de participación no utilizado acrecerá en forma proporcional a favor de las jurisdicciones provinciales adheridas o del ESTADO NACIONAL, según corresponda.
ARTICULO 16.- Sin perjuicio de lo que se establezca en el reglamento operativo, la transferencia de los fondos destinados a financiar la ejecución de las obras, se hará contra la presentación por parte de la jurisdicción beneficiaria, de los respectivos certificados de avance de obra expedidos por las empresas ejecutoras, conformados por la autoridad competente de aquella jurisdicción y con previa intervención del organismo de contralor que se prevea para cada proyecto.
ARTICULO 17.- A los efectos de solicitar asistencia financiera, las jurisdicciones deberán dictar la norma jurídica que corresponda, aprobando el o los proyectos propuestos, autorizando el endeudamiento de la jurisdicción con el FONDO, otorgando en garantía los fondos de coparticipación que le correspondieren y aprobando formal y sustancialmente los instrumentos contractuales celebrados relativos a cada operación.
ARTICULO 18.- A los efectos de realizar las transferencias de créditos, las jurisdicciones provinciales deberán:

Incorporar los desembolsos de fondos en las respectivas leyes de presupuesto, cualquiera sea el método de clasificación utilizado, especificando además a la fuente de financiamiento como de origen interno, debiendo abrir a nivel presupuestario una cuenta especial a fin de registrar la operatoria entre la jurisdicción y el FONDO, como así también los pagos que se deriven de cada uno de los proyectos.

Abrir una cuenta especial por proyecto en la respectiva sucursal del BANCO DE LA NACION ARGENTINA, la que será utilizada exclusivamente como receptora de fondos y pagadora de los bienes o servicios que involucren los proyectos a ejecutarse y/o en curso de ejecución.

Adoptar los recaudos necesarios a fin de asegurar la intangibilidad de los fondos transferidos.

ARTICULO 19.- El Consejo de Administración del FONDO tendrá la facultad de suspender la asistencia financiera comprometida sin perjuicio de los derechos que le correspondan, cuando hubiere constatado incumplimientos en cuanto a:

Las condiciones de adhesión y/o los contratos celebrados;

Los pagos a contratistas y proveedores de obras financiadas;

El destino de los fondos.

ARTICULO 20.- Las jurisdicciones no podrán compensar, comprometer, ceder o dar en garantía de sus deudas con terceros, sus respectivos cupos de participación.
ARTICULO 21.- Las jurisdicciones deberán garantizar la devolución de los créditos obtenidos del FONDO con los porcentajes o montos establecidos en los incisos b) y c) del Artículo 3º y el Artículo 4º de la Ley Nº 23.548 y sus modificatorias según corresponda, garantía que será otorgada a favor del FONDO y que deberá ser notificada, con anterioridad a los respectivos desembolsos, a la SUBSECRETARIA DE PROGRAMACION REGIONAL de la SECRETARIA DE OBRAS PUBLICAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y a la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS.
ARTICULO 22.- Las jurisdicciones estarán sujetas a la aprobación previa por parte del Consejo de Administración, de todo acto, contrato, gestión o negociación por el que se originen o puedan eventualmente originarse nuevas obligaciones de pago a cargo del FONDO, sin cuyo requisito carecerán de eficacia.
ARTICULO 23.- El ESTADO NACIONAL, como jurisdicción, será representado por una comisión conformada por un representante, con rango no inferior a Subsecretario, de la SECRETARIA DE OBRAS PUBLICAS del MINISTERIO DE ECONOMIA OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y por DOS (2) miembros designados por el Jefe de Gabinete de Ministros.
Cada una de las jurisdicciones provinciales deberá designar al órgano u organismo que asuma su representación ante el FONDO.
ARTICULO 24.- Previo a la aprobación del informe del Artículo 15 inciso d) del presente, el Jefe de Gabinete de Ministros podrá dar intervención a la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION.
ARTICULO 25.- A los fines de lo dispuesto en el Artículo 45 de la Ley Nº 24.855, la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, elevará al PODER EJECUTIVO NACIONAL por intermedio del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, los proyectos propuestos, debiendo cumplir con el procedimiento previsto para las demás jurisdicciones en el presente Decreto.
CAPITULO II
DE LA TRANSFORMACION DEL BANCO HIPOTECARIO NACIONAL
I. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 26.- Dispónese la transformación del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL en BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, de conformidad con lo previsto en el Artículo 16 de la Ley Nº 24.855, y en el presente Decreto.
ARTICULO 27.- Apruébase el Estatuto del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA cuyo texto obra como ANEXO I del presente Decreto.
ARTICULO 28.- La ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION procederá a protocolizar el citado Estatuto Social y la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA dispondrá su inscripción en el REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, asimilándose la publicación del presente Decreto en el Boletín Oficial a la dispuesta en el Artículo 10 de la Ley Nº 19.550. Los trámites respectivos se encontrarán alcanzados por los beneficios establecidos en el último párrafo del Artículo 24 de la Ley Nº 24.855.
ARTICULO 29.- El BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA es un banco comercial sometido a la Ley Nº 21.526, sus modificatorias y complementarias. Mientras el ESTADO NACIONAL mantenga la mayoría del capital social, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 23 de la Ley Nº 24.855, sólo le serán aplicables las disposiciones de control interno y externo de los Títulos VI y VII de la Ley Nº 24.156, con exclusión de sus restantes normas y de las que las sustituyan o modifiquen en el futuro.
ARTICULO 30.- El patrimonio del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA quedará integrado con los activos y pasivos que componen el patrimonio del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL con deducción de los indicados en los Artículos 24 y 25 de la Ley Nº 24.855 y en el presente Decreto, los que constarán en el balance de transformación al 30 de junio de 1997 que se confeccione al efecto.
ARTICULO 31.- El FONDO FIDUCIARIO DE INFRAESTRUCTURA REGIONAL será el titular de las acciones que correspondan al ESTADO NACIONAL, al momento de la constitución, sin perjuicio del cumplimiento de las disposiciones del Artículo 7º inciso a) de la Ley Nº 24.855 y el 3º párrafo del Artículo 49 del presente Decreto. El BANCO DE LA NACION ARGENTINA será el titular de las acciones Clase B en carácter de fiduciario del Programa de Propiedad Participada, conforme al Artículo 18 inciso b) de la Ley Nº 24.855 y al contrato de fideicomiso que se suscribirá oportunamente.
II. ACTIVIDADES DEL BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA
ARTICULO 32.- Para la atención de las actividades que le imponen los incisos a) y b) del Artículo 17 de la Ley Nº 24.855, el Directorio del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA deberá instrumentar operatorias destinadas a financiar la construcción y/o adquisición de viviendas en todo el territorio nacional.
El BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA deberá poner a disposición el DIEZ POR CIENTO (10%) anual, no acumulativo, del total de créditos que otorgue para la construcción, para la financiación de viviendas en pequeñas localidades a través de operatorias especiales o generales.
ARTICULO 33.- Para la realización por sí de las actividades de seguro, autorizadas en el segundo párrafo del Artículo 17 de la Ley Nº 24.855, el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA deberá adoptar las normas de constitución de previsiones y reservas dictadas por la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACION de la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.
A los efectos de la obligación impuesta al BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, por el inciso c) del Artículo 17 de la Ley Nº 24.855, el fondo especial previsto en el Artículo 13 de la Ley Nº 24.143 será considerado como una reserva para riesgos en curso y tendrá el tratamiento que en cada caso corresponda.
ARTICULO 34.- Las actividades establecidas en el Artículo 39 del Estatuto del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, que por este decreto se aprueba, deberán continuar por el término de DIEZ (10) años en las condiciones en las que se vienen desarrollando actualmente o en aquéllas que se establezcan en los convenios que se suscriban en el futuro.
ARTICULO 35.- De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 16 y en el último párrafo del Artículo 28 de la Ley Nº 24.855, el derecho de preferencia para realizar la subasta de inmuebles gravados en garantía de los préstamos otorgados, establecido en el Artículo 37 de la Carta Orgánica del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL, continuará siendo aplicable para el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA. El citado derecho también podrá ser ejercido en las condiciones establecidas en dicho Artículo 37 en los procesos judiciales que el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA promueva por mora en el pago de los servicios de deuda de los créditos hipotecarios.
ARTICULO 36.- A los fines del Artículo 28 de la Ley Nº 24.855, son operaciones de crédito concretadas, todas aquéllas que estén instrumentadas, acordadas, aprobadas, comprometidas y/o registradas por el BANCO HIPOTECARIO NACIONAL hasta la fecha de inscripción del Estatuto del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 37.- El BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA podrá continuar efectuando emisiones de títulos valores bajo los programas de emisión de títulos valores del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL en las mismas condiciones que éste, hasta el momento de la primera colocación de sus acciones; oportunidad a partir de la cual, las nuevas emisiones del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA deberán ser sometidas al régimen de oferta pública, en caso de así corresponder.
Se considerarán autorizados para su oferta pública, de acuerdo con lo previsto en la Ley Nº 17.811, los títulos valores representativos de deuda emitidos por el BANCO HIPOTECARIO NACIONAL y aquéllos que emita el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA antes de la primera colocación de sus acciones y hasta su cancelación.
Los títulos mencionados en el párrafo precedente se regirán por el tratamiento previsto en el Artículo 36 bis de la Ley Nº 23.962, hasta su cancelación.
ARTICULO 38.- Cuando el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA realice la financiación de viviendas a través de fideicomisos de garantía, en los que en su carácter de fiduciario no realice actividades económicas que den lugar a que se atribuyan al fideicomiso hechos imponibles y que tengan como único fin garantizar los créditos otorgados a los fiduciantes-beneficiarios, no se aplicarán las previsiones de los Artículos 10, 11 y 13 del Decreto Nº 780 del 20 de noviembre de 1995, por lo que las ganancias originadas por la enajenación de las obras deberán atribuirse a los fiduciantes-beneficiarios, los que deberán considerar a los bienes fideicomitidos en la base del impuesto sobre los bienes personales si fueran personas físicas o sucesiones indivisas, en tanto que si se trata de empresas, integrarán su capital a los efectos de determinar la valuación que deben computar los sujetos anteriormente mencionados.
III. TRANSFERENCIA Y ASUNCION DE ACTIVOS Y PASIVOS.
ARTICULO 39.- La transferencia al ESTADO NACIONAL de los inmuebles y activos enumerados en el Artículo 24 de la Ley Nº 24.855 y en el presente Artículo, como así también de sus derechos y obligaciones, según el detalle que como ANEXO II forma parte del presente Decreto, se regirán por las siguientes disposiciones complementarias:
a) El inmueble identificado en el Artículo 24 inciso a) de la Ley Nº 24.855 pasará a revistar en jurisdicción de la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS. El BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA podrá mantener su Casa Central en la parte que actualmente ocupa el BANCO HIPOTECARIO NACIONAL en dicho inmueble, por el plazo de DOCE (12) meses, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia del presente Decreto; quedando a su cargo los gastos que dicha ocupación genere en las condiciones que se establezcan en los instrumentos respectivos a ser suscriptos entre el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA y la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS.
Adscríbese a la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS a aquellos integrantes de la planta de personal del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL que sean necesarias a los efectos de la administración y mantenimiento del inmueble asignado.
Los haberes correspondientes a dicho personal adscripto, continuarán a cargo del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, hasta el 31 de diciembre de 1997.
b) El inmueble sito en la calle Humberto Primo Nº 1762/66 de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, se transfiere por este acto al HONORABLE SENADO DE LA NACION.
c) El BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA podrá continuar ocupando, sin cargo alguno, el inmueble sito en Avenida España 1280, Ciudad de Mendoza, Provincia de MENDOZA, por el plazo de VEINTICUATRO (24) meses a partir de la entrada en vigencia del presente Decreto. Los gastos que dicha ocupación genere serán a cargo del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA. El ESTADO NACIONAL gestionará la transferencia del mencionado inmueble a la Provincia de MENDOZA, en las condiciones que oportunamente se convengan, a cuyo fin se remitirá al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION el proyecto de ley correspondiente.
d) Los derechos que corresponden a las acciones representativas del capital del BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR SOCIEDAD ANONIMA, a que se refiere el Artículo 24 inciso d) de la Ley Nº 24.855 serán ejercidos por el MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.
e) Los créditos del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL contra el EX BANCO NACIONAL DE DESARROLLO se transfieren al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.
A los efectos del presente Artículo y del Artículo 26 de la Ley Nº 24.855, lo establecido en el segundo párrafo del Artículo 24 de dicha Ley comprende a cualquier impuesto, tasa o contribución existente que graven los ingresos o resultados de los actos u operaciones, incluidos los instrumentos que sean consecuencia directa o indirecta de las transferencias dispuestas.
ARTICULO 40.- El ESTADO NACIONAL asume por este acto:
a) El pasivo eventual que generen las acciones judiciales interpuestas contra el BANCO HIPOTECARIO NACIONAL, actuales o futuras, por causa o título anterior a la fecha de entrada en vigencia del presente Decreto y cuyo objeto sea o implique una obligación de dar sumas de dinero, incluyéndose capital, actualizaciones, intereses, multas, gastos, costas y demás prestaciones principales y accesorias.
Quedan excluidas las acciones judiciales por causa o título anterior a la fecha de entrada en vigencia del presente Decreto cuyo objeto sea una obligación de hacer o no hacer que deba ser cumplida por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, como continuador de los derechos y obligaciones del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL. Si estas acciones se resolvieran total o parcialmente en la obligación de resarcir daños y perjuicios por incumplimiento o demora en el cumplimiento de las obligaciones de hacer o no hacer, y fuere de aplicación lo dispuesto en el primer párrafo de este inciso, el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA deberá reintegrar al ESTADO NACIONAL todos los importes a que éste estuviera obligado frente a los reclamantes respectivos.
b) Las obligaciones del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL originadas en causa o título anterior al 30 de junio de 1997 y que no hubieran sido objeto de registración o asiento en los libros contables del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL, sobre la base de los cuales se confeccionaron los estados contables de este último a dicha fecha.
c) Toda otra obligación a cargo del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL de causa o título posterior al 30 de junio de 1997 y anterior a la fecha de publicación del presente Decreto que debiendo ser contabilizada no lo hubiese sido.
ARTICULO 41.- La asunción por el ESTADO NACIONAL de las obligaciones del Artículo anterior comprenderá el monto de los reclamos que sean o hayan sido objeto de decisión firme por parte de autoridad competente, incluyendo en dichos montos, capital, actualizaciones, intereses, multas, gastos, costas y demás prestaciones principales y accesorias en los procedimientos en los que se persiguiera el cobro de las obligaciones señaladas anteriormente en este Artículo. También comprenderá el monto de la transacción o el monto del reclamo cuando mediare allanamiento, siempre que dichas transacciones o allanamientos contaran con el acuerdo previo del ESTADO NACIONAL.
Decláranse remitidas las obligaciones existentes o contingentes a que se refieren los incisos b) y c) del Artículo anterior, cuando fueran debidas por el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA al ESTADO NACIONAL o a cualquiera de los entes mencionados en el Artículo 1º de la Ley Nº 23.696, al BANCO DE LA NACION ARGENTINA, al BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR y al BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA. Respecto de este último, con la salvedad establecida en el Artículo 26 de la Ley Nº 24.855.
ARTICULO 42.- El ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS tomará intervención en todas las acciones y trámites judiciales o administrativos mencionados en los Artículos 40 y 41 del presente Decreto, subrogándose en todos los derechos y obligaciones del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, en su carácter de continuador de los derechos y obligaciones del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL.
A tal efecto, el BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA deberá poner a disposición del mencionado Ministerio la totalidad de los antecedentes que le fueran requeridos y estén a su disposición para la tramitación de los mismos.
El BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA podrá intervenir como procesalmente corresponda en todos los procesos judiciales con el propósito de defender en los mismos, los derechos e inmunidades que se le otorgan en la ley Nº 24.855 y en el presente Decreto.
ARTICULO 43.- En los reclamos objeto de recursos administrativos interpuestos contra actos dictados por el BANCO HIPOTECARIO NACIONAL y que no hubieran sido resueltos a la fecha de entrada en vigencia del presente Decreto, se considerarán rechazados a dicha fecha, a partir de la cual, de así corresponder, se entenderá expedita la instancia judicial pertinente.
Lo dispuesto precedentemente no obstará al ejercicio de la facultad del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA de adoptar las decisiones total o parcialmente favorables que a su criterio resulten adecuadas respecto de las peticiones contenidas en los recursos e impugnaciones respectivas, debiendo renunciar expresamente el acreedor a toda acción o reclamo contra el Estado Nacional.
ARTICULO 44.- La reserva constituida en cumplimiento de lo establecido por el Artículo 27 de la Ley Nº 24.855 se registrará en los estados contables de transformación que se realicen al 30 de junio de 1997 como una previsión destinada a compensar los pasivos contingentes que se generen como consecuencia de:

Las situaciones de mora que se produzcan en la línea de créditos para la adquisición o construcción de nuevas viviendas con financiación de hasta el NOVENTA Y CINCO POR CIENTO (95%) del valor de los inmuebles afectados a la garantía hipotecaria ;

El recálculo de las deudas a practicar en función de la metodología prevista en el Artículo 38 de la Ley Nro. 24.855;

La aplicación y complementación de las resoluciones del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA en materia de previsión de situaciones de mora de los deudores.

IV.- DISPOSICIONES APLICABLES AL PERSONAL.
ARTICULO 45.- Desde la fecha de entrada en vigencia del presente Decreto quedan sin efecto los aportes del personal al Régimen Complementario Móvil de Jubilaciones del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL. El MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS designará el organismo que tendrá a su cargo la atención del Régimen Complementario Móvil de Jubilaciones del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL.
Los empleados del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL comprendidos en dicho Régimen Complementario Móvil de Jubilaciones que se incorporen al BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, quedarán automáticamente desvinculados del sistema, tanto en derechos como en obligaciones respecto del mismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 46 del presente Decreto.
ARTICULO 46.- Se imputará como pago a cuenta del precio de las acciones Clase B que adquieran los beneficiarios del Programa de Propiedad Participada que oportunamente se implemente, las sumas abonadas por éstos como personal del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL al Fondo Complementario Móvil de Jubilaciones instituido conforme la reglamentación interna de dicha entidad. Los importes oblados con destino al mencionado régimen serán reconocidos a su valor nominal, sin intereses. Las sumas pagadas con anterioridad al 31 de marzo de 1991, serán actualizadas en base al Indice de Precios Mayoristas Nivel General publicado por el INSTITUTO NACIONAL DE ESTADISTICA Y CENSOS.
CAPITULO III
DE LA CAPITALIZACION DEL FONDO
ARTICULO 47.- Dispónese la constitución de un Fideicomiso de Asistencia, cuyo único objeto será proceder a la capitalización del FONDO mediante el aporte del producido neto de la venta de las acciones del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, con excepción de las excluidas por el Artículo 7º inciso a) de la Ley Nº 24.855, y/o los empréstitos que contraiga con garantía sobre tales acciones. El Fideicomiso de Asistencia actuará conforme las instrucciones que le imparta su Comité Ejecutivo.
Será responsabilidad del Comité Ejecutivo del Fideicomiso de Asistencia disponer e instruir las medidas necesarias que aseguren al FONDO las disponibilidades financieras requeridas para el cumplimiento de sus fines.
ARTICULO 48.- El Comité Ejecutivo del Fideicomiso de Asistencia estará integrado por los Secretarios de Política Económica y de Obras Públicas del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y el Secretario de Control Estratégico de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS.
El Agente Fiduciario del Fideicomiso de Asistencia será el BANCO DE LA NACION ARGENTINA.
La propiedad fiduciaria de las acciones del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA será transferida por el FONDO al fiduciario del Fideicomiso de Asistencia en las cantidades, oportunidades y demás modalidades que establezca el Consejo de Administración.
ARTICULO 49.- Autorízase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 20 de la Ley Nº 24.855, a proceder a la venta de las acciones del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA en la cantidad y oportunidades necesarias para mantener las disponibilidades financieras del FONDO.
Asimismo, autorízase al MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 37 de la Ley Nº 24.855, a contraer empréstitos con garantía de las acciones del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, cuyo único destino será proveer a la capitalización del FONDO.
ARTICULO 50.- El MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS ejercerá los derechos políticos emergentes de tales acciones, mientras se encuentren en propiedad de cualesquiera de los agentes fiduciarios.
CAPITULO IV
DEL BANCO DE LA NACION ARGENTINA
ARTICULO 51.- A los fines del Artículo 34 de la Ley Nº 24.855, se entenderá por "vivienda familiar única" la destinada a albergar en forma permanente al peticionante y su grupo conviviente, constituido por su cónyuge o persona unida en aparente matrimonio y/o los parientes de uno u otro o de ambos hasta el cuarto grado inclusive y que en su conjunto no tuvieran capacidad económica para adquirir otra vivienda adecuada a sus necesidades.
ARTICULO 52.- El fondo de garantía de crédito creado por el Artículo 36 de la Ley Nº 24.855 será destinado a atender las situaciones de mora que se verifiquen en el pago de los créditos otorgados para la financiación de viviendas únicas, permanentes y no suntuarias a personas de ingresos bajos y medios bajos y pudiendo aplicarse subsidiar la tasa de interés de créditos a personas de bajos ingresos, los remanentes no utilizados correspondientes a ejercicios anteriores.
CAPITULO V
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
ARTICULO 53.- Derógase el Decreto Nº 1319 del 13 de Julio de 1990.
ARTICULO 54.- La transformación del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL en BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA prevista por la Ley Nº 24.855 y dispuesta en este decreto serán título suficiente para que los Registros de la Propiedad procedan a efectuar los asientos correspondientes para la actualización de las constancias registrales, a solicitud del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 55.- Desígnase a las autoridades del BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA, conforme el siguiente detalle:
a) Presidente: Pablo Carlos Espartaco ROJO (D.N.I. Nº 13.876.154)
b) Vicepresidente Ejecutivo: Francisco Guillermo SUSMEL (D.N.I. Nº 11.987.329)
c) Directores por la Clase A: Gustavo Daniel EFKHANIAN (D.N.I. Nº 17.012.120); Orlando Joaquín FERRERES (D.N.I. Nº 4.688.343); Alejandro Antonio GARCIA CUERVA (D.N.I. Nº 11.986.378); Armando Daniel GUIBERT (L.E. Nº 6.079.356); Julio Augusto MACCHI (L.E. Nº 4.316.923); Monir MADCUR (L.E. Nº 6.762.798); Alfonso MILLAN (L.E. 5.596.547); Miguel Angel SALVIA (D.N.I. Nº 8.208.835) y María Eleonora URRUTIA (D.N.I. Nº 21.482.798).
d) Director por la Clase B: Edgardo Luis José FORNERO (D.N.I. Nº 10.201.751).
e) Síndicos Titulares por la Clase A: Arturo ALONSO PEÑA (L.E. Nº 8.341.060); Ricardo FLAMMINI (L.E. Nº 4.351.316); Silvana María GENTILE (D.N.I. Nº 14.201.103) y Héctor Raúl DURAN SABAS (D.N.I. Nº 8.410.662).
f) Síndico Titular por la Clase B: Juan José ZANOLA (D.N.I. Nº 4.908.120).
g) Síndicos Suplentes por la Clase A: Nora Lía TIBIS (D.N.I. Nº 5.617.151); Luis Angel CARNIEL (D.N.I. Nº 14.687.636); Néstor Luis FUKS (L.E. Nº 4.441.746) y Nicolás DILERNIA (L.E. Nº 4.258.807).
g) Síndico Suplente por la Clase B: Juan Carlos VIEGAS (L.E. Nº 4.628.551).
Las autoridades precedentemente designadas se desempeñarán como tales a partir de la fecha de entrada en vigencia del presente Decreto, en la cual cesarán en sus funciones el cuerpo directivo y sindicatura del BANCO HIPOTECARIO NACIONAL.
ARTICULO 56.- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.
ANEXO I
ESTATUTO DEL BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA
TITULO I - DENOMINACION, DOMICILIO Y DURACION
Artículo 1° - Denominación
La Sociedad se denomina Banco Hipotecario Sociedad Anónima. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar, indistintamente, su denominación o BHN S.A.
Artículo 2° - Domicilio
El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, sin perjuicio de lo cual podrá establecer delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.
Artículo 3° - Duración
El término de duración de la Sociedad se establece en cien (100) años contados desde la inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio.
TITULO II - OBJETO
Artículo 4° - Objeto
La Sociedad tendrá por objeto realizar, por sí, por intermedio de terceros, o asociada a terceros, dentro o fuera del país:
a)Actividad Bancaria. Todas las operaciones bancarias activas, pasivas y de servicios previstas y autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentos y normas que regulan la actividad bancaria para los bancos comerciales, en el lugar de actuación, dentro de los lineamientos y previa autorización, en los casos que corresponda, del Banco Central de la República Argentina. La Sociedad atenderá fundamentalmente las necesidades en materia de crédito hipotecario para la vivienda.
b) Actividad de seguros. Asegurar cualquiera de los riesgos de las operaciones que realice o de los bienes que hayan sido objeto de su financiación, aunque no hubieran sido dados en garantía, e imponer seguros a los beneficiarios de sus operaciones.
En cumplimiento de su objeto asegurador, el Banco podrá asegurar los riesgos provenientes de las operatorias previstas en el art. 10 de la Ley 21.581, 13 de la Ley 24.143, y en la Ley 24.626.
c) Actividad bursátil. Realizar todas las operaciones bursátiles contempladas en las normas legales que ordenan la actividad, dentro de los lineamientos regulados por la Comisión Nacional de Valores, actuando como sociedad de bolsa de los Mercados de Valores autorizados, o agente de cualquier otro mercado autorregulado.
d) Actividad inmobiliaria. Realizar operaciones inmobiliarias de compraventa, construcción, locación y administración de inmuebles e intermediación, mandatos y comisiones, y cualquier otra que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto bancario.
e) Actividad Fiduciaria: Actuar como fiduciario en los términos previstos por la Ley Nº 24.441.
f) La enunciación que antecede no es limitivativa pudiendo la sociedad realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad bancaria y de seguros o que resulte necesaria para facilitar directa o indirectamente la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar o constituir, asociarse con o participar en personas jurídicas de carácter público o privado domiciliadas en el país o en el exterior, dentro de los límites establecidos en este Estatuto, con autorización del Banco Central de la República Argentina en los casos que corresponda.
Artículo 5º - Medios para el cumplimiento del objeto social
a) Para cumplir su objeto la Sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes y las normas del B.C.R.A. o por este Estatuto.
b) En particular, la Sociedad podrá:
(i) Adquirir por compra o cualquier título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos bajo cualquier título, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica, concertar contratos de unión transitoria de empresas y de agrupación de colaboración empresaria, contratar como fiduciario, fiduciante, beneficiario o fideicomisario.
(ii) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos.
(iii) recibir depósitos, conceder créditos, realizar inversiones, otorgar avales, fianzas u otras garantías.
(iv) Emitir, en el país o en el extranjero, debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda o de participación, ya sean típicos o atípicos, en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante, convertibles o no.
TITULO III - CAPITAL. ACCIONES
Artículo 6º - Capital
a) Monto del Capital: El capital social se fija en la suma de MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($ 1.500.000.000),totalmente suscripto e integrado, representado por CIENTO CINCUENTA MILLONES (150.000.000) de acciones ordinarias escriturales, de valor nominal DIEZ PESOS ($10,00) cada una y un voto por acción, con excepción del derecho especial de voto múltiple previsto para las acciones clase D en el inc. e) (ii) del presente artículo.
b) Clases de acciones ordinarias: El capital social se divide en cuatro clases de acciones ordinarias de acuerdo al siguiente detalle:
(i) Acciones clase A, representativas, a la fecha de este Estatuto, del noventa por ciento (90%) del capital social. Sólo el Estado Nacional, o los agentes fiduciarios que éste designe, podrán ser titulares de acciones clase A.
La totalidad de los derechos políticos de las Acciones clase A corresponderán y serán ejercidos por el Estado Nacional, según éste disponga.
(ii) Acciones clase B, representativas, a la fecha de este Estatuto, del cinco por ciento (5%) del capital social destinadas a los empleados de la Sociedad bajo el régimen del Programa de Propiedad Participada de la Ley 23.696. Si al momento de organizarse el Programa de Propiedad Participada, los empleados de la Sociedad no adquirieran la totalidad de las acciones clase B, el remanente se convertirá en acciones clase A. Una vez organizado el Programa de Propiedad Participada, las acciones clase B que no fueran adquiridas por los empleados de la Sociedad bajo el Programa de Propiedad Participada se convertirán automáticamente en acciones clase D;
(iii) Acciones clase C, representativas, a la fecha de este Estatuto, del cinco por ciento (5%) del capital social que el Estado Nacional destina a ser adquiridas inicialmente por personas jurídicas cuyo objeto sea el desarrollo de actividades vinculadas a la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria. Las acciones clase C que no sean adquiridas por dichas personas jurídicas bajo el programa de adquisición que se establezca se convertirán automáticamente en acciones clase D.
(iv) Acciones clase D, transferidas en dominio perfecto al capital privado, convertidas en tales por transferencia a cualquier persona de acciones clase A, B o C de acuerdo a las siguientes reglas:
- Las acciones clase A que el Estado Nacional transfiera a cualquier persona se convertirán en acciones clase D.
- Las acciones clase B que se transfieran a terceros fuera del Programa de Propiedad Participada se convertirán en acciones clase D.
- Las acciones clase C que se transfieran a terceros fuera del programa de adquisición por las personas jurídicas cuyo objeto sea el desarrollo de actividades vinculadas a la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria se convertirán en acciones clase D.
Las acciones clase D no cambiarán de clase por ser eventualmente suscriptas o adquiridas por el Estado Nacional, otra persona jurídica de carácter público, o por personal que participa en el Programa de Propiedad Participada, o por sujetos del programa de adquisición de acciones clase C.
c) Derechos especiales de la clase A: Se requerirá el voto favorable de las acciones clase A, cualquiera sea el porcentaje del capital social que dichas acciones Clase A representen, para que la Sociedad válidamente resuelva:
(i) Decidir la fusión con otra u otras sociedades, o la escisión de la Sociedad;
(ii) Aceptar que la Sociedad, a través de la adquisición por terceros de sus acciones, sufra una situación de copamiento accionario consentido u hostil que constituya una situación de control en los términos del artículo 33 de la Ley 19.550 y sus modificatorias y/o de las normas del Banco Central de la República Argentina y/o del inciso c) del artículo 7º de este Estatuto;
(iii) Transferir a terceros, una parte sustancial de los activos hipotecarios y de préstamo a la vivienda de la sociedad, de modo tal que ello determine el cese total o la reducción sustancial de la actividad hipotecaria y de préstamo a la vivienda de la Sociedad;
(iv) La modificación del objeto social de la Sociedad;
(v) La transferencia del domicilio social al extranjero.
(vi) La disolución voluntaria de la Sociedad;
d) Derecho especial de la clase A mientras la clase D no represente el veinticinco por ciento (25%) del capital social: Mientras las acciones de la clase D no representen el veinticinco por ciento (25%) del capital de la Sociedad, la asamblea de accionistas de la clase A tendrá derecho a elegir la mayoría de los integrantes del órgano de administración de la Sociedad, de conformidad con el procedimiento previsto en el Artículo 35.
e) Derechos especiales de la clase D:
(i) Derecho de elección de la mayoría del directorio. Cuando las acciones de la clase D representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital de la Sociedad, la asamblea de accionistas de la clase tendrá derecho a elegir la mayoría de los integrantes del órgano de administración de la Sociedad, de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 11 inc. c) (iv).
(ii) Derecho de voto múltiple. Mientras las acciones de la clase A representen más del cuarenta y dos por ciento (42%) del capital social, las acciones de la clase D tendrán tres (3) votos por acción.
f) Acciones preferidas: La Sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho de voto divididas también en clases A, B, C y D, con los derechos que prevean las condiciones de emisión. Se aplicarán a cada clase de acciones preferidas las mismas reglas sobre titularidad y conversión que las previstas para la misma clase de acciones ordinarias en el inciso b) precedente. Cuando las acciones preferidas ejerzan el derecho de voto (ya sea transitoria o permanentemente) lo harán, en su caso, como integrantes, a ese efecto, de la clase a la cual pertenezcan. Las acciones preferidas emitidas sin derecho de voto que lo adquieran por encontrarse la Sociedad en mora en cumplir los beneficios que constituyen su preferencia, podrán votar a partir de la asamblea siguiente a la que apruebe el balance sin utilidades.
g) Aumentos de Capital:El capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la asamblea ordinaria, conforme lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley 19.550 y sus modificatorias, no rigiendo tal límite si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Corresponde a la Asamblea establecer las características de las acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como también la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, y efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la ley. Toda emisión de acciones ordinarias o preferidas se hará por clases respetando la proporción existente entre las distintas clases a la fecha de inicio del período de esa suscripción, sin perjuicio de las modificaciones que ulteriormente resulten del ejercicio del derecho de preferencia y del derecho de acrecer según se prevé en el artículo 8º de este Estatuto.
h) Acciones escriturales: Las acciones de la Sociedad no se representarán en títulos sino que serán escriturales y se inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la Sociedad, bancos comerciales, de inversión o cajas de valores autorizados, según lo disponga el directorio. Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos o el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.
Artículo 7º - Transferencia de acciones
a) Transferencia de acciones clase B: Toda transferencia de acciones clase B efectuada mientras no se hubiera pagado el precio de las mismas , o en violación de las normas del Programa de Propiedad Participada o del respectivo Acuerdo General de Transferencia comunicado fehacientemente a la Sociedad, será nula, carecerá de todo efecto y no será reconocida por la Sociedad.
b) Deber de información: Toda persona que, directa o indirectamente, adquiera por cualquier medio o título, acciones clase D, o que al transferirse se conviertan en clase D, o títulos de la Sociedad de cualquier tipo que sean convertibles en acciones clase D (incluyendo, dentro del significado del término "título", pero sin limitarse, a los debentures, obligaciones negociables, cupones de acciones y certificados de depósito de acciones emitidos por cualquier banco local o del exterior) que otorguen control sobre más del tres por ciento (3%) de las acciones de la clase D, deberá dentro de los cinco (5) días de efectuada la adquisición que causó la superación de dicho límite, informar de forma fehaciente esa circunstancia a la Sociedad, sin perjuicio de cumplir con los recaudos adicionales que las normas aplicables en los mercados de capitales impongan para tal evento. La información referida deberá detallar, además, la fecha de la operación, el precio, el número de acciones adquiridas y si es propósito del adquirente de esa participación adquirir una participación mayor o alcanzar el control de la voluntad social de la Sociedad. Si el adquirente está conformado por un grupo de personas, deberá identificar los miembros del grupo. La información aquí prevista deberá proporcionarse con relación a adquisiciones posteriores a la originariamente informada, cuando se vuelvan a exceder, según lo aquí previsto, los montos de acciones clase D indicados en la última información.
c) Toma de control: Sin cumplirse con lo indicado en los incisos e) y f) de este artículo no podrán adquirirse, directa o indirectamente, por cualquier medio o título, acciones de la Sociedad o títulos de la Sociedad (incluyendo dentro del significado del término "título", pero sin limitarse, a los debentures, obligaciones negociables, cupones de acciones y certificados de depósito de acciones emitidos por cualquier banco local o del exterior) convertibles en acciones cuando, como consecuencia de dicha adquisición, el adquirente resulte titular o ejerza el control sobre acciones Clase D de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores de dicha clase (si las hubiere) representen, en total, el QUINCE POR CIENTO (15%) o más del capital social, o el VEINTE POR CIENTO (20%) o más de las acciones clase D en circulación, si las acciones representativas de dicho VEINTE POR CIENTO (20%) constituyeran, al mismo tiempo, menos del QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social.
No obstante lo indicado, estarán excluidas de las previsiones de los incisos e) y f) de este artículo las adquisiciones que realice quien ya sea titular o ejerza el control de acciones que representen más del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social.
Cada persona física o jurídica que pertenezca a un mismo grupo económico no podrá ser propietaria de más del cinco por ciento (5%) del capital social.
Las adquisiciones a las que se refiere este inciso se denominan "Adquisiciones de Control".
d) Requisitos: La persona que desee llevar a cabo una Adquisición de Control (en adelante, en este inciso "el Oferente") deberá (i) obtener el consentimiento previo de la asamblea especial de los accionistas de la clase A y (ii) realizar una oferta pública de adquisición de todas las acciones de todas las clases y de todos los títulos convertibles en acciones de la Sociedad.
Toda decisión que la asamblea especial de la clase A adopte en relación con las materias previstas en este inciso e) será definitiva y no generará derecho a indemnización alguna para ninguna parte.
e) Oferta Pública de Adquisición: Cada oferta pública de adquisición será realizada de acuerdo con el procedimiento indicado en este inciso y, en la medida que las normas aplicables en las jurisdicciones en que la oferta pública de adquisición sea hecha y las disposiciones de las bolsas y mercados de valores en donde coticen las acciones y títulos de la Sociedad impongan requisitos adicionales o más estrictos a los aquí indicados, se cumplirá con dichos requisitos adicionales o más estrictos en las bolsas y mercados en que ellos sean exigibles.
(i) El Oferente deberá notificar por escrito a la Sociedad la oferta pública de adquisición, como mínimo con quince (15) días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de la misma. En la notificación se informará a la Sociedad todos los términos y condiciones de cualquier acuerdo o preacuerdo que el Oferente hubiera realizado o proyectara realizar con un tenedor de acciones de la Sociedad en virtud del cual, si dicho acuerdo o preacuerdo se consumara, el Oferente se encontraría en la situación descripta por el primer párrafo del inciso d) de este Artículo (en adelante, el Acuerdo Previo), y, además, toda la siguiente información mínima adicional:
(A) La identidad, nacionalidad, domicilio y número de teléfono del Oferente;
(B) Si el Oferente está conformado por un grupo de personas, la identidad y domicilio de cada Oferente en el grupo y de la persona directiva de cada entidad que conforme el grupo;
(C) La contraprestación ofrecida por las acciones y/o títulos. Si la oferta está condicionada a que un número determinado de acciones resulte adquirido, se deberá indicar dicho mínimo;
(D) La fecha programada de vencimiento del plazo de validez de la oferta pública de adquisición, si la misma puede ser prorrogada, y en su caso el procedimiento para su prórroga;
(E) Una declaración por parte del Oferente sobre las fechas exactas con anterioridad y posterioridad a las cuales los accionistas y tenedores de títulos que los sujetaron para su venta al régimen de la oferta pública de adquisición tendrán el derecho de retirarlos, la forma en la cual las acciones y títulos así sujetos a la venta serán aceptados y de acuerdo con la cual se realizará el retiro de las acciones y títulos de su sujeción al régimen de la oferta pública de adquisición;
(F) Una declaración indicando que la oferta pública de adquisición estará abierta a todos los tenedores de acciones y de títulos convertibles en acciones;
(G) La información adicional, incluyendo los estados contables del Oferente, que la Sociedad pueda razonablemente requerir o que pueda ser necesaria para que la notificación arriba indicada no conduzca a conclusiones erróneas o cuando la información suministrada sea incompleta o deficiente.
(H) Toda otra información no comprendida en los subpuntos (A) a (G) precedentes y que deba proveerse conforme disposiciones legales o reglamentarias aplicables.
(ii) El Directorio de la Sociedad convocará por cualquier medio fehaciente a una Asamblea especial de la clase A a celebrarse a los diez (10) días hábiles contados a partir de la recepción por la Sociedad del aviso indicado en el subinciso (i), a fin de considerar la aprobación de la oferta pública de adquisición y someterá a dicha Asamblea su recomendación al respecto. La Asamblea considerará si la Adquisición de Control por el Oferente resulta beneficiosa para el interés general y de la Sociedad. Si tal asamblea no se celebrara pese a la convocatoria, o si se celebrara y en ella se rechazara la oferta pública de adquisición, ésta no podrá cumplirse y tampoco se llevará a cabo el Acuerdo Previo, si existiera.
(iii) La Sociedad enviará por correo, a cada accionista o tenedor de títulos convertibles en acciones, a costa del Oferente, con la diligencia razonable, copia de la notificación entregada a la Sociedad de acuerdo con lo indicado en el subinciso (i). El Oferente deberá adelantar a la Sociedad los fondos requeridos para este fin.
(iv) El Oferente enviará por correo o de otra forma fehaciente suministrará, con una diligencia razonable, a cada accionista o tenedor de títulos convertibles en acciones que se lo requiera, copia de la notificación suministrada a la Sociedad y publicará un aviso conteniendo sustancialmente la información indicada en el subinciso (i), al menos una vez por semana, comenzando en la fecha en que dicha notificación es entregada a la Sociedad de acuerdo con el subinciso (i) y terminando al expirar la fecha para la oferta pública de adquisición. Sujeto a las disposiciones legales aplicables, esta publicación se hará en la sección de negocios de diarios de circulación general en la República Argentina, en la ciudad de Nueva York, EE.UU. y en cualquier otra jurisdicción en cuya bolsa o mercado coticen las acciones, y en los boletines informativos de esas bolsas o mercados.
(v) La contraprestación por cada acción o título convertible en acción pagadera a cada accionista o tenedor del título será la misma, en dinero, y no será inferior al precio por acción clase D o en su caso título convertible en acción clase D, más alto de los precios siguientes:
(A) el mayor precio por acción o título pagado por el Oferente, o por cuenta del Oferente, en relación con cualquier adquisición de acciones clase D o títulos convertibles en acciones clase D dentro del período de dos (2) años inmediatamente anterior al aviso de la Adquisición de Control, ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o se relacione a la clase D de acciones; o
(B) el precio más alto cierre vendedor durante el período de treinta (30) días inmediatamente precedente a dicho aviso, de una acción clase D según su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en cada caso ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o se relacione a la clase D de acciones; o
(C) Un precio por acción igual al precio de mercado por acción de la clase D determinado según lo indicado en el subinciso (B) de esta cláusula multiplicado por la relación entre: (a) el precio por acción más alto pagado por el Oferente o por cuenta del mismo, por cualquier acción de la clase D, en cualquier adquisición de acciones de la clase dentro de los dos (2) años inmediatamente precedentes a la fecha del aviso indicado en el subinciso (i), y (b) dicho precio de mercado por acción de la clase D en el día inmediatamente precedente al primer día del período de dos años en el cual el Oferente adquirió cualquier tipo de interés o derecho en una acción de la clase D. En cada caso el precio será ajustado teniendo en cuenta cualquier subsiguiente división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a la clase D; o
(D) El ingreso neto de la Sociedad por acción de la clase D durante los cuatro (4) últimos trimestres fiscales completos inmediatamente precedentes a la fecha del aviso indicado en el subinciso (i), multiplicado por la más alta de las siguientes relaciones: la relación precio/ingreso para ese período para las acciones de la clase D (si lo hubiere) o la relación precio/ingreso más alta para la Sociedad en el período de dos (2) años inmediatamente precedente a la fecha del aviso indicado en el subinciso (i). Dichos múltiplos serán determinados en la forma común en la cual se los computa e informa en la comunidad financiera.
(vi) Los accionistas o tenedores de títulos que los hayan sujetado a la oferta pública de adquisición podrán retirarlos de la misma antes de la fecha fijada para el vencimiento de dicha oferta.
(vii) La oferta pública de adquisición no podrá expirar antes de los noventa (90) días posteriores a la fecha en la cual el aviso de la oferta fue dada a los accionistas o publicada según lo indicado en el subinciso (iii), plazo que se contará a partir de la fecha de la primera publicación.
(viii) El Oferente adquirirá todas las acciones y/o títulos convertibles en acciones que antes de la fecha de la expiración de la oferta, sean puestos a venta de acuerdo al régimen de la oferta pública de adquisición. Si el número de dichas acciones o títulos es menor al mínimo al cual condicionó el Oferente la oferta pública de adquisición, el Oferente podrá retirarla.
(ix) Si el Oferente no ha fijado un mínimo al cual condiciona su oferta pública de adquisición según lo indicado en el subinciso (i) (C) de este inciso, finalizado dicho procedimiento podrá concretar el Acuerdo Previo, si lo hubiera, cualquiera sea el número de acciones y/o títulos que haya adquirido bajo el régimen de la oferta pública de adquisición. Si hubiere fijado tal mínimo, podrá concretar el Acuerdo Previo sólo si bajo el régimen de la oferta pública de adquisición ha superado dicho mínimo. El Acuerdo previo deberá concretarse dentro de los treinta (30) días de finalizada la oferta pública de adquisición, caso contrario, para poder concretarlo será necesario repetir el procedimiento previsto en este Artículo.
Si no hubiese Acuerdo Previo, el Oferente, en los supuestos y oportunidades indicados previamente en que se podría concretar un Acuerdo Previo, podrá adquirir libremente el número de acciones y/o títulos que informó a la Sociedad en la comunicación indicada en el subinciso (i) de este inciso, en tanto no haya adquirido dicho número de acciones y/o títulos bajo el régimen de la oferta pública de adquisición.
f) Transacciones relacionadas: Toda fusión, consolidación u otra forma de combinación que tenga substancialmente los mismos efectos (en adelante, en este artículo "la Transacción Relacionada") que comprenda a la Sociedad y cualquier otra persona (en adelante en este artículo "el Accionista Interesado") que haya realizado previamente una Adquisición de Control o que tenga para el Accionista Interesado los efectos, en cuanto a la tenencia de acciones clase D, de una Adquisición de Control, sólo será realizada si la contraprestación que recibirá cada accionista de la Sociedad en dicha Transacción Relacionada fuera igual para todos los accionistas y no menor a:
(i) El precio por acción más alto pagado por o por cuenta de dicho Accionista Interesado con relación a la adquisición de:
(A) Acciones de la clase del tipo a ser transferidas por los accionistas en dicha Transacción Relacionada (en adelante, "la Clase"), dentro del período de dos (2) años inmediatamente anterior al primer anuncio público de la Transacción Relacionada (en adelante, "la Fecha del Anuncio"), o
(B) Acciones de la Clase adquiridas por dicho Accionista Interesado en cualquier Adquisición de Control.
En ambos casos según dicho precio sea ajustado con motivo de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a la Clase.
(ii) El precio, cierre vendedor, más alto durante el período de treinta (30)días inmediatamente precedente a la fecha del anuncio o a la fecha en que el Accionista Interesado adquiera acciones de la Clase en cualquier Adquisición de Control, de una acción de la Clase según su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a la Clase.
(iii) Un precio por acción igual al precio de mercado por acción de la Clase determinado según lo indicado en el inciso (ii) de esta cláusula multiplicado por la relación entre: (a) el precio por acción más alto pagado por el Accionista Interesado o por cuenta del mismo, por cualquier acción de la Clase, en cualquier adquisición de acciones de la Clase dentro de los dos (2) años inmediatamente precedentes a la Fecha del Anuncio, y (b) dicho precio de mercado por acción de la Clase en el día inmediatamente precedente al primer día del período de dos años en el cual el Accionista Interesado adquirió cualquier tipo de interés o derecho en una acción de la Clase. En cada caso el precio será ajustado teniendo en cuenta cualquier subsiguiente división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a la Clase.
(iv) El ingreso neto de la Sociedad por acción de la Clase durante los cuatro (4) últimos trimestres fiscales completos inmediatamente precedentes a la Fecha del Anuncio, multiplicado por la más alta de las siguientes relaciones: la relación precio/ingreso para ese período para las acciones de la Clase (si lo hubiere) o la relación precio/ingreso más alta para la Sociedad en el período de dos (2) años inmediatamente precedente a la Fecha del Anuncio. Dichos múltiplos serán determinados en la forma común en la cual se los computa e informa en la comunidad financiera.
g) Violación de requisitos: Las acciones y títulos adquiridos en violación a lo establecido en los incisos b) a f), ambos inclusive, de este artículo no darán derecho a voto o a cobrar dividendos u otras distribuciones que realice la Sociedad y no serán computadas a los fines de determinar el quórum en cualquiera de las asambleas de accionistas de la Sociedad.
h) Interpretación: A los efectos del presente artículo, el término "indirectamente" incluirá a las sociedades controlantes del adquirente, las sociedades por él controladas, las sociedades sometidas a control común con el adquirente y a las demás personas que actúen concertadamente con el adquirente; asimismo quedarán incluidas las tenencias accionarias que una persona posea a través de fideicomisos, certificados de depósito de acciones ("ADR") u otros mecanismos análogos.
Artículo 8º - Derecho de preferencia
a) Reglas generales: Los tenedores de acciones ordinarias de cada clase gozarán del derecho de preferenciaen la suscripción de las acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse en las condiciones y dentro del plazo fijados por la ley y reglamentaciones aplicables. Las condiciones de emisión, suscripción e integración de las acciones clase B podrán ser más ventajosas para sus adquirentes que las previstas para el resto de las acciones pero en ningún caso podrán ser más gravosas. Todo titular de un derecho de preferencia, cualquiera sea la clase de acción que lo origina, podrá cederlo a cualquier tercero, en cuyo caso la acción objeto de dicho derecho de preferencia se convertirá o consistirá en una acción clase D.
b) Derecho de acrecer: El derecho de acrecer se ejercerá dentro del mismo plazo fijado para el derecho de preferencia, y respecto de todas las clases de acciones que no hayan sido inicialmente suscriptas. A estos efectos:
(i) las acciones clase A que no hayan sido suscriptas en ejercicio del derecho de preferencia por el Estado Nacional se convertirán en acciones clase D y serán ofrecidas a los accionistas de dicha clase que hubieran manifestado la intención de acrecer con relación a las acciones clase A no suscriptas;
(ii) las acciones clase B que no hayan sido suscriptas por personas comprendidas en el Programa de Propiedad Participada en ejercicio de sus derechos de preferencia originales, por omisión de ejercicio o por cesión del mismo, se asignarán a aquellas personas comprendidas en dicho régimen que hayan suscripto acciones clase B y manifestado la intención de acrecer, y el excedente se convertirá en acciones clase D para ser ofrecidas a los accionistas de dicha clase que hubieran manifestado la intención de acrecer;
(iii) las acciones clase C que no hayan sido suscriptas por personas comprendidas en el programa de adquisición de personas jurídicas cuyo objeto sea el desarrollo de actividades vinculadas a la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria en ejercicio de sus derechos de preferencia originales, por omisión de ejercicio o por cesión del mismo, se asignarán a aquellas personas comprendidas en dicho régimen que hayan suscripto acciones clase C y manifestado la intención de acrecer, y el excedente se convertirá en acciones clase D para ser ofrecidas a los accionistas de dicha clase que hubieran manifestado la intención de acrecer.
(iv) las acciones clase D que no hubieren sido suscriptas en ejercicio de derechos de preferencia emanados de acciones de esa clase serán asignadas a aquellos de los suscriptores de esa clase que hayan manifestado la intención de acrecer;
(v) las acciones clase D remanentes se asignarán a los accionistas de las demás clases que hubieren manifestado intención de acrecer, en paridad de rango.
c) Límites: Los derechos de preferencia y de acrecer previstos en los párrafos precedentes existirán sólo en la medida en que sean exigidos por la legislación societaria vigente en cada momento o sean necesarios para cumplir las disposiciones aplicables de las Leyes 23.696 y 24.855.
Artículo 9º - Oferta pública y privada
La Sociedadsolicitará la autorización de oferta pública y cotización de sus acciones emitidas de conformidad con este Estatuto, en bolsas y mercados autorregulados, nacionales e internacionales, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 19 de la Ley Nº 24.855, y siguiendo, en su caso, las instrucciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos. Las emisiones de acciones, debentures, obligaciones negociables y otros títulos efectuadas por la Sociedad después de la fecha de la privatización, se colocarán a través de oferta pública o privada según lo requieran las normas aplicables y, en su caso, lo decida el órgano societario competente.
TITULO IV - OBLIGACIONES NEGOCIABLES, BONOS DE PARTICIPACION Y OTROS TITULOS
Artículo 10 - Títulos emitibles
a) Bonos de participación: En cumplimiento del respectivo Programa de Propiedad Participada se emitirán bonos de participación para el personal de la Sociedad en relación de dependencia. Tales bonos se regirán por los artículos 230 y concordantes de la Ley 19.550 y sus modificatorias. No podrán afectar, en conjunto, más del medio por ciento (0,50%) de las utilidades de cada ejercicio y todos ellos caducarán al producirse el primero de los dos eventos siguientes: hayan transcurrido diez años de la fecha de la primera emisión de dichos bonos o se haya pagado íntegramente el precio de transferencia de las acciones inicialmente afectadas a dicho Programa de entre las que se encontraban emitidas a la fecha de sanción de la Ley. Cada empleado de la Sociedad a la fecha de puesta en vigor del Programa de Propiedad Participada, recibirá la misma cantidad de bonos.
b) Obligaciones negociables: La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables, convertibles o no. También podrá emitir títulos de deuda hipotecarios o no y letras y cédulas hipotecarias, como asimismo títulos de deuda y certificados de participación como fiduciario. Cuando la emisión sea decidida por la asamblea, ésta podrádelegar en el Directorio todas o algunas de las condiciones de emisión.
c) Otros títulos: La Sociedad podrá emitir bonos de preferencia. Los bonos de preferencia otorgarán a sus titulares el derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital que se decidan en el futuro y hasta el monto que dichos bonos prevean. En la suscripción de dichos bonos y otros títulos convertibles los accionistas tendrán derecho de preferencia en los términos y en los casos previstos en el artículo 8º de este Estatuto.
d) Conversión a Clase D: Todo título convertible emitido por la Sociedad dará derecho a conversión sólo en acciones clase D. Su emisión deberá ser autorizada por asamblea especial de la clase D.
TITULO V - DIRECCION Y ADMINISTRACION
Artículo 11 - Directorio
a) Integración:La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por doce (12) directores titulares, los que serán designados con mandato por dos (2) ejercicios pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este artículo.
b) Directores Suplentes:Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan dentro de su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el Directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria.
c) Designación: Los directores serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera:
(i) la clase A elegirá dos (2) directores titulares y dos (2) suplentes.
Disposición especial transitoria: Mientras las acciones de la clase D no representen el Veinticinco por ciento (25%) o más del capital de la Sociedad, la clase A elegirá tantos directores como sean necesarios para completar la mayoría absoluta del Directorio, conforme al procedimiento establecido en el artículo 35 del presente Estatuto.
(ii) la clase B elegirá un (1) director titular y un (1) suplente mientras las acciones clase B representen más del dos por ciento (2%) del capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva Asamblea;
(iii) la clase C elegirá un (1) director titular y un (1) suplente mientras las acciones clase C representen más del tres por ciento (3%) capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva Asamblea;
(iv) la designación del resto de los directores titulares y suplentes (que en ningún caso será menos de ocho (8) titulares y un número igual o menor de suplentes) corresponderá a la clase D. Cuando alguna de las clases B ó C por cualquier causa, careciera o perdiera sus derechos a elegir o participar en la elección de Directores, dicha clase podrá votar conjuntamente con las acciones clase D en la asamblea especial de ésta última convocada para la elección de Directores.
(v) En virtud de la elección por clases de los directores, mientras se mantenga la existencia de clases de acciones no será de aplicación a la sociedad la elección de directores por voto acumulativo aun dentro de la clase, con arreglo a las previsiones de los artículos 262 y 263 de la Ley 19.550 y sus modificatorias.
d) Ausencia de una clase: Si no hubiere ninguna acción de una determinada clase con derecho a elegir directores de clase, presente en una Asamblea celebrada en segunda convocatoria y convocada para elegir directores, los directores de dicha clase serán elegidos por los accionistas de las restantes clases votando conjuntamente como si constituyeran una sola clase, salvo en caso en que la ausencia de accionistas ocurriera en la asamblea de la clase A, en cuyo caso el síndico designado por las acciones clase A, procederá a efectuar la designación de directores titulares y suplentes de dicha clase A que estuviera ausente.
e) Elección escalonada: La elección de los directores será escalonada por mitades. El primer Directorio que se elija de acuerdo con las reglas del artículo 11, será elegido por los siguientes períodos: dos (2) directores correspondientes a la clase A y cuatro (4) directores correspondientes a la clase D por un (1) año y los restantes directores por dos (2) años. Toda elección siguiente será por dos (2) años, salvo cuando se elijan directores para completar el mandato de los reemplazados.
f) Nominación de candidatos: En cada Asamblea que deba elegir directores para la clase D, todo accionista, o grupo de accionistas de la clase D que posea más del tres por ciento (3%) del capital representado por acciones clase D, podrá requerir que se envíe a todos los accionistas de esa clase la lista de candidatos que ese accionista o grupo de accionistas propondrá a la asamblea de dicha clase para su elección. Igualmente, el Directorio podrá proponer candidatos a directores a ser electos por las asambleas de las clases respectivas, cuyos nombres se comunicarán a todos los accionistas junto con las listas propuestas por los accionistas mencionados en primer término. Las reglas anteriores no impedirán a ningún accionista presente en la asamblea proponer candidatos no incluidos en las propuestas circularizadas por el Directorio. No podrá efectuarse ninguna propuesta de elección de directores para ninguna de las clases, antes del acto de la asamblea o en el curso de la misma, sin presentar a la Sociedad prueba escrita de la aceptación de la nominación de los candidatos propuestos.
g) Forma de la elección: La elección de directores de la clase D se efectuará por lista completa siempre que ningún accionista lo objete; en caso contrario, se efectuará individualmente. Se declarará electa a la lista o persona, según el caso, que obtenga la mayoría absoluta de votos de las acciones clase D presentes en la Asamblea; si ninguna lista obtuviera tal mayoría, se realizará una nueva votación en la que participarán las dos (2) listas o personas más votadas, considerándose electa la lista o persona que en tal votación obtenga la mayor cantidad de votos.
h) Remoción: Sujeto a los requisitos de quórum aplicables, cada clase, por mayoría de votos de las acciones de la clase presente en la Asamblea, podrá remover a los directores por ella elegidos siempre que la remoción haya sido incluida en el orden del día.
Artículo 12 - Garantía
En garantía del cumplimiento de sus funciones los directores depositarán, en la caja de la Sociedad, la suma de MIL QUINIENTOS PESOS ($1.500), en dinero en efectivo, valores o títulos de la deuda pública.
Artículo 13 - Vacantes
Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún con los directores suplentes, los síndicos designarán directores cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la asamblea. Corresponderá al síndico designado por las acciones clase A nombrar a los directores por la clase A, si fuere el caso, según corresponda después de consultar con el accionista, y a los síndicos designados por las acciones clase B, C y D nombrar a los directores por esas clases, según corresponda después de consultar con los respectivos accionistas.
Artículo 14 - Remuneración
a) Miembros no ejecutivos: Las funciones de los miembros no ejecutivos del Directorio serán remuneradas según lo resuelva anualmente la Asamblea Ordinaria en forma global y se repartirá entre ellos en forma igualitaria, y entre sus suplentes en proporción al tiempo que reemplazaron a esos titulares.La asamblea autorizará los montos que podrán pagarse a cuenta de dichos honorarios durante el ejercicio en curso, sujeto a ratificación por la asamblea que considerara dicho ejercicio.
b) Miembros ejecutivos: El Presidente, y demás directores de la Sociedad que cumplan funciones ejecutivas, técnico-administrativas o comisiones especiales recibirán una remuneración por dichas funciones o comisiones de nivel acorde con el vigente en el mercado, que será fijada por el Directorio, con la abstención de los nombrados, quienes serán reemplazados a esos efectos por sendos suplentes. Estas remuneraciones, conjuntamente con las de la totalidad del Directorio, estarán sujetas a ratificación por la Asamblea según el régimen del Artículo 261 de la Ley 19.550 y sus modificatorias.
c) Regla general: Las remuneraciones de los directores establecidas por los incisos a) y b) anteriores, deberán fijarse con arreglo a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley 19.550 y sus modificatorias.
Artículo 15 - Reuniones
El Directorio se reunirá, como mínimo, una (1) vez por mes, sin perjuicio de que el Presidente, o quien lo reemplace, lo convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el Presidente o quien lo reemplace, debe citar al Directorio cuando lo solicite cualquiera de los directores. La convocatoria se hará, en este último caso, por el Presidente, para llevar a cabo la reunión dentro del quinto día de recibido el pedido; o en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los directores.
Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito con indicación del orden del día, pero podrán tratarse temas no incluidos en el orden del día, si se hubieran originado con posterioridad y tuvieran carácter urgente.
Artículo 16 - Quórum y mayorías
El Directorio será presidido por el presidente o quien lo reemplace. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren, excepto en el caso previsto en el inciso b) del artículo 14 de este Estatuto, en que se estará a lo allí dispuesto. En caso de que en una reunión convocada regularmente, una hora después de la fijada en la convocatoria no se hubiese alcanzado quórum, el Presidente o quien lo reemplace podrá invitar al o los suplentes de las clases correspondientes a los ausentes a incorporarse a la reunión hasta alcanzar el quórum mínimo. El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes. El Presidente, o quien lo reemplace tendrá, en todos lo casos, derecho a voto y doble voto en caso de empate.
Artículo 17 - Facultades del Directorio
El Directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, incluso los que requieren poderes especiales a tenor del Artículo 1881 del Código Civil y del Artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá, especialmente operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueren aplicables, del presente Estatuto y de los acuerdos de asambleas, correspondiéndole:
(i) Otorgar poderes generales y especiales -inclusive aquellos cuyo objeto sea lo previsto en el artículo 1881 del Código Civil-, así como aquellos que faculten para querellar criminalmente, y revocarlos. A los efectos de absolver posiciones, reconocer documentos en juicios, prestar indagatoria o declarar en procedimientos administrativos, el directorio podrá otorgar poderes para que la Sociedad sea representada por cualquier director, gerente o apoderado, debidamente instituido.
(ii)Comprar, vender, ceder, donar, permutar y dar o tomar en comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles, establecimientos comerciales e industriales, buques, artefactos navales y aeronaves, derechos, inclusive marcas, patentes de invención y derechos de propiedad industrial e intelectual; dar o tomar crédito con o sin garantía hipotecaria; constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, hipotecas, hipotecas navales, prendas o cualquier otro derecho real; constituir fideicomisos, y actuar como fiduciario de éstos u otros fideicomisos, o como fiduciante, fiduciario, beneficiario o fideicomisario de contratos de fideicomiso; constituir fondos comunes de inversión y actuar como gerente o depositario de éstos u otros fondos comunes de inversión; celebrar contratos de leasing mobiliario o inmobiliario como dador o tomador, y, en general, realizar todos los demás actos y celebrar, dentro o fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la ley.
(iii) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la legislación vigente y a estos Estatutos y celebrar con ellas contratos de unión transitoria de empresas, o de agrupaciones de colaboración empresaria, y contratar como fiduciante, fiduciario, beneficiario o fideicomisario en contratos de fideicomiso.
(iv)Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad .
(v) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos de gerentes, fijar sus niveles de retribuciones, condiciones de trabajo y cualquier otra medida de política de personal y disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones que pudieren corresponder.
(vi)Emitir, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures u obligaciones negociables cuando ello no requiera decisión de la Asamblea de accionistas, títulos de deuda hipotecarios, cédulas y letras hipotecarias, certificados de participación o títulos de deuda como fiduciario, y otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante o sin garantía, convertibles o no, conforme las disposiciones legales que fueren aplicables y previa resolución de la Asamblea competente cuando ello fuere legalmente requerido.
(vii) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, absolver o poner posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según la ley requieren poder especial.
(viii) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras inclusive el Banco de la Nación Argentina, el Banco de la Provincia de Buenos Aires, y demás instituciones bancarias y financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior. Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, incluidos los enumerados en la frase anterior, instituciones y organismos internacionales de crédito o de cualquier otra naturaleza, personas de existencia visible o jurídica, del país o del extranjero.
(ix) Crear, mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las dependencias y sectores de la Sociedad y crear nuevas agencias o sucursales dentro o fuera del país; constituir y aceptar representaciones.
(x)Aprobar y someter a la consideración de la asamblea la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la Sociedad proponiendo, anualmente, el destino de las utilidades del Ejercicio.
(xi)Aprobar el régimen de contrataciones de la Sociedad, el que asegurará la concurrencia de oferentes, transparencia y publicidad de procedimientos.
(xii) Disponer, si lo considera conveniente y necesario, la creación de comités de Directorio, fijar las funciones y límites de su actuación dentro de las facultades que le otorga este Estatuto y dictar su reglamento interno.
(xiii) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta, oportunamente, a la asamblea.
(xiv) Dictar su propio reglamento interno.
(xv)Solicitar y mantener la cotización, en bolsas y mercados de valores nacionales e internacionales, de sus acciones, y demás títulos cuando fuere pertinente.
(xvi) Aprobar el presupuesto anual, las estimaciones de gastos e inversiones, los niveles de endeudamiento necesarios y los planes anuales de acción de la sociedad.
(xvii) Ejercer las demás facultades que le confiere este Estatuto.
La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto, incluso por apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que, en cada caso particular, se determine.
Artículo 18 - Presidente y Vicepresidente Ejecutivo
a) Designación:La asamblea designará de entre los miembros elegidos por las acciones clase D a un (1) Presidente y a un (1) Vicepresidente ejecutivo. El Presidente y Vicepresidente ejecutivo durarán en sus cargos dos (2) ejercicios, pero no más allá de su permanencia en el Directorio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en esas condiciones si fueran electos o reelectos como directores por la clase D.
b) Vicepresidente ejecutivo:El vicepresidente ejecutivo reemplazará al presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá convocar a Asamblea de accionistas para elegir nuevo Presidente dentro de los sesenta (60) días de producida la vacancia y según lo previsto en el inciso a) de este Artículo.
c) Gerentes Generales: El Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo ejercerán además la función de Gerente General y Subgerente General, respectivamente, en cuyo caso tendrán a su cargo la conducción de las funciones ejecutivas de la administración.
d) Directores ejecutivos: El Presidente podrá designar hasta dos (2) Directores de la clase D como Directores con las funciones ejecutivas que les atribuya. No sesionarán colegiadamente como comité.
Artículo 19 - Facultades del Presidente
Son facultades y deberes del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente ejecutivo, además de las previstas en el inciso c) del artículo 18 de este Estatuto:
(i) Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 268 de la Ley 19.550 y sus modificatorias y cumplir y hacer cumplir las leyes, los decretos, el presente Estatuto y las resoluciones que tomen la asamblea y el directorio.
(ii) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.
(iii) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante; librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el directorio haya conferido.
(iv) Ejecutar o hacer ejecutar las resoluciones del Directorio, sin perjuicio de que este último cuerpo resuelva asumir por sí la ejecución de una resolución o de un tipo de funciones o atribuciones determinadas.
TITULO VI - FISCALIZACION
Artículo 20 - Comisión Fiscalizadora
a) Integración:La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por cinco (5) síndicos titulares y cinco (5) suplentes.
b) Designación: Tres (3) de los síndicos titulares y tres (3) de los suplentes serán designados por los titulares de las acciones de la clase D y C, votando a tal efecto como integrantes de una sola clase. Uno (1) de los síndicos titulares y uno (1) de los suplentes será designado por la clase B, mientras dicha clase represente más del dos por ciento (2%) del capital social, y uno (1) de los síndicos titulares y uno (1) de los suplentes será designado por las acciones clase A.
Cuando las acciones clase B no representen el porcentaje del capital social del 2% y las acciones clase C no representen el porcentaje del capital social del 3%, la sociedad reducirá el número de síndicos a tres (3) titulares y (3) suplentes. Dos (2) síndicos titulares y dos (2) suplentes serán designados por las acciones clase B, C y D, votando al efecto como integrantes de una sola clase, y un (1) síndico titular y un (1) suplente por las acciones de la clase A.
En razón de la elección por clases de los síndicos, mientras se mantenga la existencia de clases de acciones no será de aplicación a la Sociedad la elección de síndicos por voto acumulativo, con arreglo a lo dispuesto por los artículos 288 y 289 de la Ley 19.550 y sus modificatorias.
Los síndicos serán elegidos por el período de dos (2) años y tendrán las facultades establecidas en la Ley 19.550 y sus modificatorias y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550 y sus modificatorias.
c) Retribución:Las retribuciones de los síndicos serán fijadas por la asamblea ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente.
TITULO VII - ASAMBLEAS GENERALES.
Artículo 21 - Convocatoria
Se convocará a asamblea ordinaria o extraordinaria, en su caso, para considerar los asuntos establecidos en los artículos 234 y 235 de la Ley 19.550 y sus modificatorias. Las convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.
Artículo 22 - Publicación
a) Avisos:Las convocatorias para las asambleas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la República y en los boletines de las bolsas y mercados de valores del país en los que coticen las acciones de la Sociedad, por el término y con la anticipación establecidos en las disposiciones legales vigentes. El Directorio ordenará las publicaciones a efectuar en el exterior para cumplir con las normas y prácticas vigentes de las jurisdicciones correspondientes a los mercados y Bolsas donde se coticen esas acciones.
b) Otros medios de difusión: El Directorio podrá emplear los servicios de empresas especializadas en la comunicación con accionistas, y recurrir a otros medios de difusión a fin de hacerles llegar sus puntos de vista sobre los temas a someterse a las asambleas que se convoquen. El costo de tales servicios y difusión estará a cargo de la Sociedad.
Artículo 23 - Representación
Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la asamblea de la que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Presidirá las asambleas de accionistas el Presidente del Directorio o, en su defecto, la persona que designe la Asamblea.
Artículo 24 - Celebración
a) Quórum y mayorías:Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 y sus modificatorias según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto:
(i) en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto;
(ii) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (c) del Artículo 6 en que se requerirá el voto afirmativo de las acciones clase A otorgado en Asamblea Especial;
(iii) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (b) siguiente en los que se requerirá tanto en primera como en segunda convocatoria, una mayoría equivalente al 75 % (setenta y cinco por ciento) de las acciones con derecho a voto;
(iv) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (c) siguiente en los que se requerirá tanto en primera como en segunda convocatoria, una mayoría equivalente al sesenta y seis por ciento (66%) de las acciones con derecho a voto;
(v) para afectar los derechos de una clase de acciones en que se requerirá la conformidad de dicha clase otorgada en Asamblea Especial;
(vi) para modificar cualquier regla de este Estatuto que exija una mayoría especial, en que se requerirá también a ese efecto la mayoría especial; y
(vii) en los demás casos que el presente requiera la votación por clase o la conformidad de cada una de las clases.
b) Las decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el subinciso (iii) del inciso precedente, sin perjuicio de la conformidad de la Asamblea Especial de la clase cuyos derechos afecten son: (i) la transferencia al extranjero del domicilio social; (ii) el cambio fundamental del objeto social de modo que la actividad definida por el artículo 4º inc. a) de este Estatuto deje de ser la actividad principal o prioritaria de la sociedad, (iii) el retiro de la cotización de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Buenos Aires o Nueva York y (iv) la escisión de la Sociedad en varias sociedades, cuando como resultado de la escisión se transfieran a las sociedades resultantes el veinticinco por ciento (25%) o más de los activos de la Sociedad incluso cuando ese resultado se alcanzara por sucesivas escisiones operadas en el plazo de un (1) año.
c) Las decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el subinciso (iv) del inciso a) precedente, sin perjuicio de la conformidad de la Asamblea Especial de la clase cuyos derechos afecten, son: (i) la modificación del Estatuto en cuanto signifique (A) modificar los porcentajes establecidos en los subincisos (b) o (c) de artículo 7º o (B) eliminar los requisitos previstos en los subincisos (d) (ii), (e) (i) (F) y (e) (v) del artículo 7º en el sentido de que la oferta pública de adquisición alcance el cien por ciento (100%) de las acciones y títulos convertibles, sea pagadera en dinero efectivo y no sea inferior al precio resultante de los mecanismos allí previstos; (ii) el otorgamiento de garantías a favor de accionistas de la Sociedad salvo cuando la garantía y la obligación garantizada se hubieran asumido en consecución del objeto social; (iii) la cesación total o reducción sustancial de las actividades de préstamo para la vivienda; y (iv) las normas sobre número, nominación, elección y composición del directorio.
d) Asambleas especiales: Para las Asambleas Especiales de clases se seguirán las normas sobre quórum de la Asamblea Ordinaria aplicadas al total de acciones de esa clase en circulación.Existiendo quórum general de todas las clases presentes, cualquier número de acciones de las clases A, B y C constituirán quórum en primera y ulteriores convocatorias para las asambleas especiales de dichas clases. Mientras el titular de las acciones de la clase A sea únicamente el Estado Nacional, la Asamblea Especial de esa clase podrá reemplazarse con una comunicación firmada por el funcionario público competente para votar por dichas acciones.
TITULO VIII - BALANCES Y CUENTAS
Artículo 25 - Ejercicio Social
a) Fecha:El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año, a cuya fecha debe confeccionarse el Inventario, el Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia.
b) Modificación:La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a las autoridades de control.
c) Destino de las utilidades:Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán conforme al siguiente detalle:
(i) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento (20%) del capital social, para el Fondo de Reserva Legal, y el porcentaje que corresponda para integrar reservas especiales de acuerdo a la normativa bancaria y de seguros vigente;
(ii) Remuneración al directorio y síndicos, en su caso;
(iii) Dividendos fijos de las acciones preferidas, si las hubiere con esa preferencia, y en su caso, los acumulativos impagos;
(iv)El saldo, en todo o en parte, como dividendo en efectivo a los accionistas ordinarios o a Fondos de Reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea.
d) Pago de dividendos:Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los treinta (30) días de su sanción, o en el plazo menor que establezcan las normas aplicables, y el derecho a su percepción prescribe en favor de la Sociedad a los tres (3) años contados desde que fueran puestos a disposición de los accionistas. La asamblea o en su caso el directorio, podrá autorizar el pago de dividendos trimestrales, en la medida que no se infrinjan disposiciones aplicables.
TITULO IX - LIQUIDACION
Artículo 26 - Reglas que la rigen
La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere se regirá por lo dispuesto en el Capítulo I, Sección 13 de la Ley 19.550 y sus modificatorias.
TITULO X - DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Artículo 27.-
Hasta tanto se celebre una Asamblea Ordinaria para elegir el primer directorio conforme a este Estatuto, los directores serán designados por todos los tenedores de acciones ordinarias formando una única clase a tal efecto.
Artículo 28.-
Hasta tanto no se ponga en operación el Programa de Propiedad Participada los directores que correspondan a la clase B serán elegidos, y en su caso, removidos por las acciones clase A.
Artículo 29.-
Hasta tanto no se entreguen acciones clase C a las personas jurídicas cuyo objeto sea el desarrollo de actividades vinculadas a la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria bajo el programa de adquisición que se establezca, los directores que correspondan a dicha clase serán elegidos y, en su caso, removidos por las acciones clase A.
Artículo 30.-
Hasta tanto no se pongan en circulación acciones clase D, los directores que correspondan a esa Clase serán elegidos, y en su caso, removidos por las acciones clase A.
Artículo 31.-
La elección de síndicos se realizará según el mecanismo previsto en el Artículo 20 de este Estatuto, a partir de la Asamblea Ordinaria que considere el ejercicio social que cierre el 31 de diciembre de 1997, inclusive.
Artículo 32.-
A la fecha de este Estatuto y hasta tanto no se hayan colocado acciones de acuerdo con lo previsto en el Artículo 19 de la Ley Nº 24.855, la totalidad de las acciones pertenecerán al Estado Nacional y a otros entes estatales Nacionales.
Artículo 33.-
Todas las menciones efectuadas en el presente a "la fecha de este Estatuto" deben entenderse referidas a la fecha en que éste se inscriba en el Registro Público de Comercio.
Artículo 34.- Dirección y administración
Hasta tanto no se haya efectuado la primera colocación de las acciones de la sociedad en bolsas y mercados de acuerdo con lo previsto en el artículo 19 de la Ley Nº 24.855, el Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo, y en su caso los Directores con funciones ejecutivas designados por aquél, entenderán con exclusividad en la decisión y gestión de las cuestiones relativas a los inc. (v) y (vi) del artículo 17 de este Estatuto. Hasta tanto se realice la primera colocación de acciones referida, los miembros ejecutivos del Directorio de la Sociedad percibirán honorarios a cuenta de los que fije la Asamblea Ordinaria del ejercicio que serán equivalentes a la remuneración mayor del personal en relación de dependencia con la Sociedad de acuerdo con la proporción siguiente: (i) Presidente, 1,5 veces; (ii) Vicepresidente, 1,4 veces; (iii) Directores, 1,3 veces. Los restantes directores de la Sociedad continuarán percibiendo a cuenta de los honorarios que fije la Asamblea Ordinaria del ejercicio los mismos importes que percibían los directores del Banco Hipotecario Nacional, y los complementos que correspondan por el ejercicio de comisiones especiales o funciones técnico administrativas en proporción a lo establecido para los Directores con funciones ejecutivas. Durante el período referido el Presidente designará a los presidentes de las comisiones de Directorio. Hasta tanto no se haya efectuado la primera colocación de las acciones de la Sociedad en bolsas y mercados, la Asamblea Ordinaria de accionistas, al fijar la remuneración del Directorio, determinará si corresponde fijar honorarios teniendo en cuenta los resultados obtenidos por la administración y establecer una proporción respecto las utilidades netas y líquidas del ejercicio, conforme a lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19.550 y sus modificatorias reformada por la Ley 20.468.
Artículo 35.- Elección de directores mientras las acciones de la clase D no representen el veinticinco por ciento (25%)o más del capital social:
De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 6º inc. d) y 11º inc. c) (i), mientras las acciones de la clase D no representen el Veinticinco por ciento (25%) o más del capital de la Sociedad, la clase A elegirá tantos directores como sean necesarios para completar la mayoría absoluta del Directorio. A ese fin, si las acciones clase A designaran también los directores correspondientes a las acciones de las clases B y C , la clase A designará siete (7) directores y la clase D cinco (5) directores. Si las acciones de sólo una de las clases B ó C fueran designadas por la clase A, ésta designará siete (7) directores y la clase D cuatro (4) directores. Si la clase A no designara los directores correspondientes a las acciones de las clases B y C, la clase A designará siete (7) directores y la clase D tres (3) directores.
Artículo 36.- Derecho de voto múltiple de las acciones clase D:
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 6º inc. a) y e) (ii), mientras las acciones de la clase A representen más del cuarenta y dos por ciento (42%) del capital social, las acciones de la clase D tendrán tres (3) votos por acción.
Artículo 37.- Mantenimiento de la denominación
La Sociedad mantendrá la denominación Banco Hipotecario S.A. por el plazo de diez (10) años contados a partir de la fecha de promulgación de la Ley 24.855.
Artículo 38.- Atención por el plazo de diez (10) años de las actividades previstas por el art. 17 de la Ley 24.855:
Conforme a su objeto, el Banco atenderá, por el plazo de 10 años contados desde la fecha de promulgación de la Ley 24.855, en las condiciones establecidas por el Decreto aprobatorio del presente Estatuto, las siguientes actividades:
i) financiará la construcción y adquisición de viviendas en el país, por sí o a través de terceros asegurando una armónica distribución regional del crédito, de modo tal de hacer accesible el mismo a los diversos sectores de la comunidad , en las condiciones de mercado que fije el Directorio;
(ii) mantendrá líneas de crédito destinadas a la financiación de la construcción de viviendas en pequeñas localidades en las condiciones de mercado que fije el Directorio, destinando anualmente a estas operaciones no menos del diez por ciento (10%) del total de créditos que otorgue para la construcción, debiendo contemplar una equitativa distribución geográfica;
(iii) preservará la constitución del fondo especial previsto en el art. 13 de la Ley 24.143 en los términos en el establecidos.
Artículo 39.- Otras actividades que la Sociedad mantendrá por el plazo de diez (10) años:
Conforme a su objeto, y a lo previsto en el artículo 17 último párrafo de la Ley Nº 24.855, la Sociedad asume por el plazo de diez (10) años la obligación de atender las siguientes actividades en las condiciones vigentes a la fecha de promulgación de la ley citada:
(i) actuar como mandatario de la Subsecretaría de Vivienda para la centralización de la recaudación, libramiento de fondos y controles técnicos del Fondo Nacional de la Vivienda (artículo 10º de la Ley 21.581);
(ii) mantener las atribuciones y obligaciones establecidas en las Leyes Nº 18.307 (Anotación Hipotecaria), y Nº 18.740 (Escrituración Barrios Vicente López y Planes, Domingo Faustino Sarmiento, General Urquiza y Presidente Derqui) otorgadas al Banco Hipotecario Nacional, y las facultades que emergen del artículo 12 de la Ley Nº 21.508 (cancelaciones por oficio);
(iii) celebrar los actos jurídicos necesarios para el perfeccionamiento de las operaciones derivadas de la aplicación del Decreto Nº 407/91 y sus complementarios y modificatorios (venta de inmuebles fiscales ociosos);
(iv) continuar en el ejercicio de los derechos de los cuales la sociedad es titular de dominio derivados de la transferencia al Banco Hipotecario Nacional de la Operatoria Ahorro Postal, dispuesta por el Decreto Nº 1438/94, inclusive los derivados de la propiedad de su marca, derechos que continuará ejerciendo al vencimiento del plazo de diez años previsto por el presente artículo. Integran la operatoria referida las cuentas correspondientes a "Menores que Trabajan" de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Contrato de Trabajo y las de depósito a los penados del producido de su trabajo de acuerdo a la legislación vigente. La sociedad reglamentará esta operatoria ajustándose a las normas del Banco Central de la República Argentina. También administrará cuentas de menores de edad en las condiciones establecidas en el artículo 33 de la Ley Nº 21.963, aplicándosele la inembargabilidad de los saldos de cuentas de ahorro de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 34 de la ley citada;
(v) actuar como Fiduciario del Fondo Fiduciario para el Financiamiento Habitacional constituido por el Decreto Nº 370/96;
(vi) participar en los proyectos que desarrolle el Ente Nacional de Administración de Bienes Ferroviarios (ENABIEF) de acuerdo al convenio del 29 de abril de 1997 aprobado por el Decreto Nº 585/97.
Artículo 40.- Normas especiales para adquisiciones del Estado Nacional:
(A) Las previsiones de los incisos d) y e) del Artículo 7 (con la única excepción de lo establecido en el apartado (B) de este Artículo) se aplicarán a las adquisiciones que directa o indirectamente efectúe el Estado Nacional, por cualquier medio o título, de acciones o títulos de la Sociedad, (1) cuando como consecuencia de dicha adquisición el Estado Nacional resulte titular de, o ejerza el control sobre, acciones de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores de cualquier clase, representen, en total, el cuarenta y nueve por ciento (49%) o más del capital social; o (2) cuando el Estado Nacional adquiera un 8% o más de las acciones clase D en circulación, mientras retenga acciones de la clase A que alcancen o superen el cinco por ciento (5%) del capital social establecido en el inciso (a) del artículo 6 de este Estatuto al tiempo del registro de los mismos en el Registro Público de Comercio. En caso que las acciones clase A en poder del Estado Nacional representen un porcentaje inferior al anteriormente mencionado, no regirá lo previsto en el punto (2) de este Artículo, aplicándose en tal caso los criterios generales previstos en el inciso (c) del Artículo 7.
(B) La oferta de compra prevista para los supuestos contemplados en los puntos (1) y (2) del apartado (A) anterior, se limitará a la totalidad de las acciones de la clase D.
(C) Las sanciones previstas en el inciso (g) del Artículo 7 se limitarán, en el caso del Estado Nacional, a la pérdida del derecho de voto, cuando la adquisición violatoria de lo previsto en el Artículo 7 y en el presente artículo se haya producido a título gratuito o por efecto de una situación de hecho o de derecho en la que el Estado Nacional no haya actuado con el fin y la voluntad de adquirir acciones por encima del límite establecido, salvo que como consecuencia de dicha adquisición, el Estado Nacional resulte titular de, o ejerza el control sobre, 49% o más del capital social, o 50% o más de las acciones clase D. En todos los demás casos se aplicarán las sanciones contempladas en el inciso g) del Artículo 7 sin limitación.
(D) A los efectos previstos en este artículo y en los incisos d) y e) del Artículo 7, el término "sociedades" contemplado en el inciso (h) del Artículo 7, en lo que resulte pertinente, incluye cualquier tipo de ente u organismo respecto del cual el Estado Nacional tenga una vinculación de las características descriptas en el mencionado inciso. El término "títulos" empleado en este artículo tendrá el alcance previsto en el inciso c) del Artículo 7. El término "adquisición de control" empleado por el Artículo 7 se aplica a las adquisiciones previstas por el Apartado A de este artículo con las salvedades, excepciones y régimen establecido en el presente Artículo.
Artículo 41.- Conversión de las acciones clase A en acciones clase D:
Transcurrido el plazo de diez (10) años a partir de la promulgación de la Ley Nº 24.855, las acciones clase A existentes a esa fecha, con excepción de una acción, se convertirán en acciones clase D.
ANEXO II
DATOS CATASTRALES DE LOS INMUEBLES A LOS QUE REFIERE
EL ARTICULO 39 DEL PRESENTE DECRETO.
I. ARTICULO 39 inciso a).
CASA CENTRAL:
Domicilio: Alsina 349/65 - (Defensa / Alsina / Balcarce / Hipólito Yrigoyen) - CAPITAL FEDERAL.
Datos Catastrales: Circunscripción 13 - Sección 2 - Manzana 53 - Parcela A.
II. ARTICULO 39 inciso b).
EDIFICIO HUMBERTO PRIMO:
Domicilio: Humberto Primo 1762 - CAPITAL FEDERAL.
Datos Catastrales: Circunscripción XII - Sección 14 - Manzana 7 - Parcela 9.
III. ARTICULO 39 inciso c).
DELEGACION MENDOZA:
Domicilio: Avenida España 1280 (Esquina Gutiérrez) - Ciudad de Mendoza, Provincia de MENDOZA.
Datos Catastrales: 01-01-10-0022-000003-00009.
Padrón territorial: 0100149.

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