Decreto Nacional 1

COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA

Decreto 1286/96

Dispónese la transformación de los sectores operativos y productivos del Area Ciclo de Combustible del citado organismo en Dioxitek Sociedad Anónima, estableciéndose su constitución.

Bs. As., 12/11/96

VISTO lo solicitado por la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, y

CONSIDERANDO:

Que uno de los objetivos de la reforma del sector público, es dotar a las reparticiones del ESTADO NACIONAL de una organización que las coloque en condiciones de actuar con el nivel de eficiencia y agilidad adecuados a las circunstancias actuales.

Que corresponde que el ESTADO NACIONAL se reserva para sí el control, la regulación y la promoción de las actividades nucleares. Que dentro de dichas actividades, deben distinguirse las atribuciones irrenunciables del ESTADO NACIONAL, de las funciones productivas u operativas.

Que la trascendencia y diversidad de actividades que cubre la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, hacen recomendable optimizar el aprovechamiento de los recursos y lograr una mayor eficiencia en la obtención de resultados útiles a la sociedad.

Que debe garantizarse el suministro de los elementos combustibles a las CENTRALES NUCLEARES DE ATUCHA I, EMBALSE Y ATUCHA II y a los reactores de investigación y producción de radioisótopos para lo cual debe asegurarse la fabricación de insumos críticos, en particular la provisión de dióxido de uranio natural o enriquecido.

Que en ese sentido se torna indispensable que las actividades operativas y productivas del AREA CICLO DE COMBUSTIBLE de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, se desenvuelvan dentro de una estructura jurídica que le permita operar con fluidez, para un mejor cumplimiento de los objetivos asignados por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que el régimen de la sociedad anónima, resulta un instrumento apropiado para dotar a las mencionadas actividades de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA de la agilidad operativa adecuada y permitir además la participación de capital privado.

Que el objetivo general de la adecuación de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, a partir del Decreto Nº 1540/94, es lograr un funcionamiento de las actividades productivas acorde con las transformaciones económicas propuestas por el GOBIERNO NACIONAL.

Que resulta conveniente, en base de los objetivos buscados, transformar las actuales actividades operativas y productivas del AREA CICLO DE COMBUSTIBLE de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA en sociedad anónima.

Que la incorporación de capital privado en las actividades nucleares se viene realizando con éxito y resulta conveniente extenderla a otras áreas de los sectores productivos anteriormente mencionados, para lo cual es necesario definir las normas que regulen su participación.

Que la transformación propuesta tiende a preservar la integridad de las actividades nucleares del país, logradas a través de CUARENTA Y CINCO (45) años de esfuerzo, con el objeto de consolidarlas y desarrollarlas de acuerdo a pautas actuales de gestión.

Que el proceso de transformación debe basarse en normas legales que garanticen la equidad, eficacia y debía transparencia.

Que lo normado en el presente decreto tiene una significativa importancia política por estar estrictamente referido a materia de energía nuclear.

Que la medida propiciada encuadra en las facultades otorgadas al PODER EJECUTIVO NACIONAL por el Artículo 99, Inciso 1) de la CONSTITUCION NACIONAL, la Ley Nº 23.696 y el Artículo 59 de la Ley de Impuestos de Sellos (t.o. 1986 y sus modificaciones).

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:

Artículo 1º — Dispónese la transformación de los sectores operativos y productivos del AREA CICLO DE COMBUSTIBLE de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA en DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA, para que, al asegurarse la producción de dióxido de uranio natural y enriquecido, se pueda garantizar el suministro de los elementos combustibles a las CENTRALES NUCLEARES ATUCHA I, ATUCHA II y EMBALSE y a los reactores de investigación y producción de radioisótopos. Determínase que la Sociedad cuya constitución se dispone, se regirá por los Estatutos que se aprueban como Anexo I del presente, y por lo previsto en el Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 y concordantes de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

Art. 2º — Delégase en la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, las atribuciones necesarias para ejecutar, en nombre y representación del PODER EJECUTIVO NACIONAL, los actos conducentes a la ejecución del plan de transformación global aprobado por el presente decreto.

Art. 3º — Autorízase a la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA a proponer los ajustes y redistribuciones presupuestarios necesarios, para integrar el capital societario de la Sociedad Anónima que por el presente se crea, de acuerdo a las normas vigentes sobre modificaciones presupuestarias.

Art. 4º — En DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA, la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA será titular de las acciones de clase "A", por un TREINTA Y OCHO POR CIENTO (38 %) del Capital Social. NUCLEAR MENDOZA SOCIEDAD DEL ESTADO será titular de las acciones de clase "B", por un UNO POR CIENTO (1 %) del Capital Social. Las acciones de clase "C", por un CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) del Capital Social quedan sujetas a privatización. Hasta tanto se privaticen estas últimas, serán de titularidad de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA quien ejercerá los derechos societarios. Las acciones de clase "D", por un DIEZ POR CIENTO (10 %) del Capital Social serán adquiridas dentro del Programa de Propiedad Participada (Artículo 21, Ley Nº 23.696). Hasta tanto se efectivice el traspaso, serán de titularidad de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA quien ejercerá los derechos societarios.

Art. 5º — Ordénase la protocolización del acta constitutiva y de los Estatutos de la Sociedad cuya formación se dispone por el presente decreto, así como de toda actuación que fuere menester elevar a escritura pública a los efectos registrales, a través de la ESCRIBANIA GENERAL DE GOBIERNO DE LA NACION. Facúltase al titular de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA o al funcionario en quien éste delegue, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial con facultades para realizar todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de la Sociedad.

Art. 6º — Ordénase la inscripción respectiva por ante la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA y demás Registros Públicos pertinentes, a cuyo fin asimílase la publicación del presente acto en el Boletín Oficial a lo dispuesto en el Artículo 10 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

Art. 7º — El Directorio de la Sociedad cuya constitución se dispone por el presente acto, hasta tanto se privatice, estará integrado por TRES (3) Directores Titulares y TRES (3) Suplentes que serán designados por la Asamblea de Accionistas a propuesta de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA en su carácter de titular de las acciones clase "A" y UN (1) Director Titular y UN (1) Suplente por los titulares de las acciones clase "B". En el momento de la transferencia de las acciones de la Clase "D", se agregará a estos últimos UN (1) Director Titular y UN (1) Suplente por dicha Clase de acciones. Los referidos Directores se encuentran eximidos de prestar la garantía establecida en el Artículo 256 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).

Art. 8º — La COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA queda autorizada a transferir a DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA los activos y contratos vinculados al AREA CICLO DE COMBUSTIBLE. También podrá transferir acciones societarias de su titularidad. Facúltase a la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA a determinar el valor de los bienes transferidos a los efectos de definir el capital de la Sociedad de acuerdo al criterio emergente del Artículo 96 de la Ley Nº 24.065.

Art. 9º — Transfiérese asimismo a la citada Sociedad, en función de sus necesidades operativas, el personal que en la actualidad revista en el AREA CICLO DE COMBUSTIBLE de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, cuyo listado será determinado por Resolución de dicho Organismo. También se podrá disponer la transferencia de aquel personal perteneciente a otras áreas de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA, que análisis posteriores muestren como conveniente para la gestión de la sociedad que se constituye por el presente acto.

Art. 10. — El personal jerárquico o altamente calificado de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA que pase a desempeñarse en la sociedad, podrá ser encuadrado en lo previsto en el Artículo 13, Apartado II, Inciso e), del Anexo I del Decreto Nº 3413 del 28 de diciembre de 1979, cuando razones del servicio lo hagan conveniente.

Art. 11. — La COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA podrá modificar el capital de la Sociedad mediante la incorporación de otros activos de su titularidad, que resulte conveniente vincular al desarrollo de las actividades. El aumento de capital societario será valuado con el criterio establecido en el Artículo 96 de la Ley Nº 24.065.

Art. 12. — Téngase por cumplidos todos los requisitos documentales, legales y contables establecidos en la Resolución de la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA Nº 6 del 24 de diciembre de 1980, en relación a la inscripción de los aumentos de capital de la Sociedad que se constituya como consecuencia de lo dispuesto en el presente acto.

Art. 13. — Exímese del Impuesto de Sellos establecido por el Artículo 2º del Decreto Nº 114 de fecha 29 de enero de 1993, a todos los actos o contratos por los cuales se transfiera el dominio de inmuebles, que se celebren a raíz de la mencionada constitución societaria o que se realicen con motivo de la privatización que este acto prevé.

Art. 14. — La Sociedad que se crea por este acto desarrollará sus actividades nucleares sujeta a las leyes y decretos vigentes en la materia, y a las normas, requerimientos y condiciones de las licencias, permisos o autorizaciones que emita el ENTE NACIONAL REGULADOR NUCLEAR de conformidad con sus facultades y competencia en seguridad radilógica y nuclear, salvaguardias y protección física.

Art. 15. — Decláranse sujetas a privatización las actividades del AREA CICLO DE COMBUSTIBLE que desarrolla la Sociedad constituida según el ARTICULO 1º del presente, en forma directa o asociada con otras entidades, en sus distintos aspectos bajo las siguientes pautas:

a) ESTADO NACIONAL a través del ENTE NACIONAL REGULADOR NUCLEAR, se reserva las funciones de regulación y fiscalización de las actividades nucleares que se desarrollen en todo el territorio de la REPUBLICA ARGENTINA o bajo su jurisdicción o control.

b) La COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA será Autoridad de Aplicación de dicha privatización.

Art. 16. — Notifíquese al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION lo dispuesto en el ARTICULO 15 del presente decreto a los efectos de su aprobación por trámite parlamentario de preferencia.

Art. 17. — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — MENEM. — Jorge A. Rodríguez. — Susana B. Decibe. — Roque B. Fernández.

ANEXO I

ESTATUTO DE DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA

TITULO I - DENOMINACION

ARTICULO 1º — DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA, originada en la transformación de sectores operativos y productivos del AREA CICLO DE COMBUSTIBLE de la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA se regirá por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a 307 (t.o. 1984), en las demás normas legales y reglamentarias aplicables y en el presente Estatuto.

ARTICULO 2º — El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Avenida del Libertador 8250 de la Ciudad de Buenos Aires, sin perjuicio de lo cual podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.

ARTICULO 3º — El término de duración de la Sociedad se establece en CIEN (100) años contados desde la inscripción de su Estatuto en el Registro Público de Comercio.

TITULO II - OBJETO

ARTICULO 4º — DIOXITEK SOCIEDAD ANONIMA tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el suministro de dióxido de uranio, natural o enriquecido, para la fabricación de elementos combustibles destinados a las centrales nucleoeléctricas y reactores de investigación, realizando las acciones necesarias para mantener optimizadas las tecnologías asociadas al ciclo de combustible, la formación de recursos humanos, como asimismo la industrialización, transporte y comercialización de los productos resultantes, directos o indirectos, a cuyo efecto podrá comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse o participar en sociedades privadas o de cualquier otro marco jurídico.

ARTICULO 5º — Para cumplir su objeto la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o cualquier título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica, concertar contratos de sociedad accidental o en participación de Unión Transitoria de Empresas y de Agrupación de Colaboración Empresaria.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos, conceder créditos comerciales vinculados con su giro.

c) Emitir, en el país o en el extranjero, previa resolución de asamblea extraordinaria, debentures, obligaciones negociables, y otros títulos de deudas en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante.

d) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualquiera sea su carácter legal, incluso financiero, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones dar y recibir subsidios y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto.

TITULO III - CAPITAL - ACCIONES

ARTICULO 6º — El Capital Social se fija en la suma de SETECIENTOS MIL PESOS ($ 700.000). El Capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, conforme lo dispuesto por el Artículo 188 de la Ley Nº 19.550, no rigiendo tal límite si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Corresponde a la Asamblea establecer las características de las acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como también, la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la ley.

ARTICULO 7º — El Capital Social está representado por SIETE MIL (7000) acciones de CIEN PESOS ($ 100) de valor nominal cada una. Las acciones serán ordinarias y nominativas, no endosables, transferibles sólo previa autorización unánime del Directorio. Cada acción dará derecho a un voto. Las acciones de la Clase "A", serán suscriptas íntegramente por la COMISION NACIONAL DE ENERGIA ATOMICA y también las acciones de la Clase "C" y de la Clase "D" hasta tanto se efectúe la transferencia de las mismas a quienes resulten adjudicatarios. Las acciones de la Clase "B" serán suscriptas por NUCLEAR MENDOZA SOCIEDAD DEL ESTADO. Las acciones Clase "D" serán adquiridas dentro del Programa de Propiedad participada (Artículo 21, Ley Nº 23.696). En caso de que el Directorio autorice por unanimidad la transferencia de todo o parte de las acciones de la Clase "B", o de la Clase "C", a igualdad de condiciones con los eventuales terceros interesados, gozarán de preferencia los otros socios de la Sociedad, a prorrata, en proporción a sus respectivas tenencias de acciones, y con derecho a acrecer, en la misma proporción sobre la parte de la alícuota por la que los otros socios no ejercieran oportunamente o renunciaran a su derecho de preferencia, dentro de los TREINTA (30) días de autorizada la transferencia por el Directorio y de notificadas por el enajenante, a cada uno de los otros socios, las condiciones obtenidas de terceros para la transferencia, comenzando el cómputo de estos plazos a partir de la autorización o de la notificación, la que fuera posterior. Sólo la parte por la que, en definitiva, no se ejerza el derecho de preferencia, se transferirá a terceros, cuya incorporación a la Sociedad deberá ser aprobada por el Directorio por unanimidad. Todas estas menciones, serán transcriptas en las acciones. La Sociedad en futuros aumentos de capital, podrá emitir acciones preferidas sin voto. Tanto las acciones cuanto los certificados provisionales que se emitan, contendrán las menciones del Artículo 211 de la Ley Nº 19.550 y serán firmadas conforme a lo dispuesto por el Artículo 212 de dicha Ley. La Sociedad podrá emitir certificados globales representativos de más de una acción.

ARTICULO 8º — Las acciones ordinarias se dividirán en las siguientes clases y proporciones: Clase "A" el TREINTA Y OCHO POR CIENTO (38 %), Clase "B" el UNO POR CIENTO (1 %), Clase "C" el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %) y Clase "D" el DIEZ POR CIENTO (10 %). Los tenedores de cada clase de acciones, deberán suscribir e integrar, en la misma proporción aquí establecida, las sucesivas ampliaciones del Capital Social que pudieran disponerse. Esta mención será transcripta en las acciones.

ARTICULO 9º — Cuando se produzca mora en la integración del Capital, el Directorio intimará al socio en mora a integrarlo en un plazo no mayor de TREINTA (30) días, con los acrecidos que correspondan. Su incumplimiento producirá cualquiera de las consecuencias previstas en el Artículo 193 de la Ley Nº 19.550, según lo decida el Directorio. Si se dispusiera la caducidad o la venta de los derechos de suscripción en mora, las acciones comprometidas serán ofrecidas a los restantes socios, quienes podrán suscribirlas en proporción a sus respectivas participaciones en las condiciones del Artículo 8º de este Estatuto, en un plazo no mayor de TREINTA (30) días desde que el Directorio les comunicara el hecho. Sólo si los restantes socios no hicieran uso de esta preferencia, podrá el directorio proceder a la venta a terceros.

TITULO IV - OBLIGACIONES NEGOCIABLES

ARTICULO 10. — La Asamblea Ordinaria decidirá la emisión de obligaciones negociables, pudiendo delegar en el Directorio, todas o algunas de las condiciones de emisión.

TITULO V - DIRECCION Y ADMINISTRACION

ARTICULO 11. — La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por NUEVE (9) miembros titulares, los que serán designados: TRES (3) titulares y TRES (3) suplentes por las acciones de la Clase "A"; UN (1) titular y UN (1) suplente por las acciones de la Clase "B"; CUATRO (4) titulares y CUATRO (4) suplentes por las acciones de la Clase "C", UN (1) titular y UN (1) suplente por las acciones de la Clase "D", todos con mandato por TRES (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Podrán designarse Directores Suplentes que llenarán las vacantes de los titulares cuando éstas se produzcan, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el Directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. Hasta tanto se efectúe la transferencia de las acciones Clase "C" y Clase "D" al adjudicatario de las mismas, el Directorio estará integrado por los miembros de las Clases "A" y "B".

ARTICULO 12. — La elección de los Directores de cada categoría se efectuará por los accionistas de la misma mediante votación independiente dentro de la Asamblea General. En caso de ausencia o impedimento de los Directores Titulares por una clase de acciones, sólo podrán ser reemplazados por los suplentes elegidos por la misma clase de acciones. Los Directores en su primera sesión deben designar UN (1) Presidente y UN (1) Vicepresidente que reemplace al primero en caso de ausencia o impedimento. El Presidente y el Vicepresidente deberán ser elegidos de entre los Directores de la Clase "A". El Directorio funciona con la presencia de SEIS (6) de sus miembros y resuelve por más de la mitad de los votos presentes, teniendo el Presidente o quien lo reemplace voto decisivo en caso de empate. Todas las resoluciones serán asentadas en un Libro de Actas. Los Directores podrán hacerse representar en las reuniones de Directorio por otro Director, mediante una carta poder, sin perjuicio de mantener íntegramente los titulares su responsabilidad. Los Directores Suplentes reemplazarán en caso de ausencia, incluso simple, a los respectivos titulares, cuando éstos hubieran sido fehacientemente convocados y no concurran a la reunión ni hagan uso del derecho de hacerse representar por otro Director. El Directorio deberá ser citado en forma fehaciente y con suficiente antelación, salvo casos de urgencia. Usualmente en cada reunión se fijará la hora y la fecha de la próxima reunión. En las reuniones de urgencia sin previa citación fehaciente se deberá contar con la presencia de al menos UN (1) Director de la Clase "A", para adoptar decisiones que requieran unanimidad, o previa aprobación de los Directores de dicha Clase. El Directorio se reunirá por lo menos, una vez cada TRES (3) meses o cuando lo soliciten TRES (3) de sus miembros como mínimo o uno cualesquiera de los Síndicos. Sin perjuicio del mantenimiento del quórum y mayoría necesarios para la resolución del Directorio, para la aprobación de los puntos detallados más abajo, se requiere por lo menos la presencia de UN (1) Director de la Clase "A" de acciones, quien o quienes deberán aprobarlos expresamente.

a) Celebración de contratos de asistencia técnica con entes, empresas o contrataciones que afecten esencialmente y se refieran al proceso específico de fabricación. Para determinar si se trata de uno de tales casos, se notificará a uno de los Directores de las acciones Clase "A" la decisión de contratar la asistencia técnica y los Directores de las acciones Clase "A" deberán pronunciarse, dentro de DOS (2) días hábiles sobre si se trata de un supuesto que afecta esencialmente a los procesos de fabricación arriba mencionados. En caso de silencio se considerará que no se trata de uno de tales supuestos.

b) Celebración de compromisos de provisión de insumos nucleares.

c) Compra, venta, comercialización, transferencia o cesión de tecnología.

d) Compra en el extranjero de bienes y servicios del ciclo de combustible y suministros afines.

e) Asignación de los fondos destinados a investigación, desarrollo y elección de los proyectos correspondientes.

f) Fijación de la estructura orgánica de la Sociedad hasta el nivel de Gerentes inclusive con prescindencia de las designaciones.

g) Enajenación de los bienes que estando en servicio afectan a la producción objeto de la Sociedad.

h) Participación de la Sociedad en otras sociedades o consorcios.

i) Presentación, promoción y/o desarrollo por parte de la Sociedad de nuevas actividades en el país o en el extranjero.

j) Contratación de tecnologías relacionadas con las nuevas actividades indicadas en el inciso i) precedente.

k) Designación y reemplazo del responsable de Garantía de Calidad y de los responsables de los sectores que hacen al cumplimiento de los compromisos internacionales asumidos en el área nuclear por la REPUBLICA ARGENTINA.

l) Designación y remoción del Gerente de Producción y Gerente General.

ll) Establecer las líneas básicas para la elaboración y aprobación del presupuesto económico anual y de la cuenta de ganancias y pérdidas al inicio de cada ejercicio.

m) Contratos bajo los cuales la Sociedad, actuando en su propio nombre y por su cuenta, asuma responsabilidad de contratista principal en obras o actividades de magnitud referidas a provisión de suministros o instalaciones llave en mano.

n) Inclusión de cualesquiera de las cuestiones establecidas en el presente Artículo en el Orden del Día de las respectivas Asambleas Generales.

ARTICULO 13. — Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente aun con los Directores Suplentes, los Síndicos designarán Directores provisorios cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos Directores por la Asamblea.

ARTICULO 14. — El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos los casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo Presidente dentro de los SESENTA (60) días de producida la vacancia.

ARTICULO 15. — El Directorio sesionará con la presencia del Presidente o quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo integren, adoptando sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes y de conformidad con lo establecido en el Artículo 12. A los efectos de absolver posiciones, reconocer documentos en juicios, prestar indagatoria o declarar en procedimientos administrativos, la Sociedad podrá estar representada por cualquier Director, Gerente o Apoderado, debidamente instituido.

ARTICULO 16. — El Directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueren aplicables, del presente Estatuto y de los acuerdos de Asambleas, correspondiéndole:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o del Vicepresidente, en su caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen en cuya virtud, tal representación podrá ser ejercitada por terceras personas, si así lo dispusiera el Directorio.

b) Conferir poderes especiales, inclusive los enumerados en el Artículo 1881 del Código Civil o generales, así como para querellar criminalmente y revocarlos cuando lo creyere necesario.

c) Comprar, vender, ceder, permutar y dar o tomar en comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles, establecimientos comerciales e industriales, aeronaves, derechos, inclusive marcas, patentes de invención y tecnologías, constituir servidumbres, como sujeto activo o pasivo, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real y, en general, realizar todos los demás actos y celebrar, dentro o fuera del país, los contratos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la Ley.

d) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la legislación vigente y celebrar con ellas contratos de sociedad accidental o en participación, o de unión transitoria de empresas, para la realización de uno o más negocios u operaciones determinadas o de agrupaciones de colaboración empresaria.

e) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la Sociedad y coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.

f) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos permanentes o transitorios y fijar sus retribuciones, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones que pudieren corresponder, pudiendo delegar algunas de estas facultades en el Gerente General.

g) Previa resolución de la Asamblea, emitir dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante, conforme las disposiciones legales que fueren aplicables.

h) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, absolver u oponer posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que según la Ley requieren poder especial.

i) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras oficiales, privadas o mixtas del país o del exterior.

j) Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, instituciones y organismos internacionales de crédito o de cualquier otra naturaleza, personas de existencia visible o jurídica, del país o del extranjero.

k) Crear, mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las dependencias y sectores de la Sociedad y crear nuevas administraciones regionales, agencias o sucursales dentro o fuera del país, constituir y aceptar representaciones.

l) Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la Sociedad, proponiendo anualmente, el destino de las utilidades del Ejercicio.

ll) Aprobar el régimen de contrataciones de la Sociedad, el que asegurará la concurrencia de oferentes, transparencia y publicidad de procedimientos.

m) Disponer, si lo considera conveniente y necesario, la creación e integración del comité Ejecutivo, fijar sus funciones y límites de su actuación dentro de las facultades que le otorga este Estatuto y dictar su Reglamento Interno.

n) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta, oportunamente a la Asamblea.

ñ) Dictar su propio Reglamento Interno.

o) Solicitar y mantener la cotización, en bolsas y mercados de valores nacionales e internacionales, de sus acciones.

La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad y celebrar todos los actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto, incluso por apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que, en cada caso particular se determine.

ARTICULO 17. — Son facultades y deberes del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el Artículo 268 de la Ley Nº 19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, el presente Estatuto y las resoluciones que tomen la Asamblea y el Directorio.

b) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

c) Ejecutar, en caso de que razones de emergencia o necesidad, perentoria tornen impracticable la citación del Directorio, los actos reservados al mismo, sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión que se celebre.

d) Firmar letras de cambio como librador, aceptante, endosante y avalista, librar y endosar cheques y otorgar pagarés y otros títulos circulatorios y papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio haya conferido.

TITULO VI - FISCALIZACION

ARTICULO 18: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares y TRES (3) Síndicos Suplentes, UN (1) Síndico Titular y Un (1) Suplente serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION y DOS (2) Titulares y DOS (2) Suplentes por las acciones Clase "A". Los síndicos serán designados por la Asamblea por un período de TRES (3) ejercicios pudiendo ser reelegidos indefinidamente y tendrán las facultades establecidas en la Ley Nº 19.550 y en las disposiciones legales vigentes.

TITULO VII - ASAMBLEA GENERAL

ARTICULO 19. — Se convocará a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, en su caso, para considerar los asuntos establecidos en los Artículos 234 y 235 de la Ley Nº 19.550. las convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.

ARTICULO 20. — Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la Asamblea de la que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, debidamente legalizado. Presidirá las Asambleas de Accionistas el Presidente del Directorio o, en su defecto, la persona que designe la Asamblea.

ARTICULO 21. — Rigen el quórum y mayoría determinados por los Artículos 243 y 244 de la Ley Nº 19.550 según la clase de Asamblea convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.

TITULO VIII - BALANCE Y CUENTA DE RESULTADOS

ARTICULO 22. — El ejercicio social comenzará el 1º de abril de cada año y concluirá el 31 de marzo del año siguiente, a cuya fecha debe confeccionarse el Inventario, el Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas, conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a las autoridades de control. Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán conforme al siguiente detalle:

a) CINCO POR CIENTO (5 %) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del Capital Social, para el Fondo de Reserva Legal.

b) Remuneración al Directorio y Síndicos, en su caso.

c) El saldo, en todo o en parte, como dividendo a los accionistas ordinarios o a Fondos de Reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea.

Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro de los CIENTO OCHENTA (180) días de su aprobación por la Asamblea y el derecho a su percepción prescribe en favor de la Sociedad a los TRES (3) años contados desde que fueran puestos a disposición de los accionistas.

TITULO IX - LIQUIDACION

ARTICULO 23. — La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere se regirá por lo dispuesto en el Capítulo 1, Sección XIII de la Ley Nº 19.550.