Exposición de motivos-Ley 22903
Necesito la exposición de motivos de la ley 22903.(decreto 841/84).Si alguien sabe decirme adonde puedo conseguirlo se lo agradecería.Gracias.
Respuestas
Augusto Profesor Adjunto Nombrado
Creado: 02/10/06
http://www.derecho-comercial.com/normnac.htm
Si te interesa ahi podes encontrar la exposición de motivos de la ley 19550, con respecto a la exposición de motivos de la ley 22903 y el decreto 841/84 veo si lo consigo mañana, asi que si me aguantas mañana por la noche te lo estoy dejando posteado aca mismo si lo consigo en la facu...
Un abrazo
Si te interesa ahi podes encontrar la exposición de motivos de la ley 19550, con respecto a la exposición de motivos de la ley 22903 y el decreto 841/84 veo si lo consigo mañana, asi que si me aguantas mañana por la noche te lo estoy dejando posteado aca mismo si lo consigo en la facu...
Un abrazo
Augusto Profesor Adjunto Nombrado
Creado: 03/10/06
Marugo, estamos asi, en la facu no lo consegui para poder subirlo, peeeerooo... hay un libro que encontre en biblioteca (de mi facu) que tiene la exposicion de motivos de la 22903... es: Regimen de Sociedades comerciales de editorial Astrea. El autor es Zunino, es un libro amarillo editado en el 2003, desde la pagina 355 tenes la exposicion de motivos, yo fotocopie esa parte, me hago un tiempo esta noche, lo digitalizo via OCR y lo subo para que este disponible...
PD: corrijo a Lancelot, en la ley de sociedades que edita la editorial LA ley en formato "Suplemento para estudiantes" no estan las exposiciones de motivos...yo tengo esa ley, si tiene un cuadros buenisimos al final de todo pero no la exposicion de motivos
Si estas muy apurada conculta en la biblio de tu facu si tiene el libro que te mencione sino esperame a que lo suba como mucho el jueves esta aca posteada la exposicion de motivos
PD: corrijo a Lancelot, en la ley de sociedades que edita la editorial LA ley en formato "Suplemento para estudiantes" no estan las exposiciones de motivos...yo tengo esa ley, si tiene un cuadros buenisimos al final de todo pero no la exposicion de motivos
Si estas muy apurada conculta en la biblio de tu facu si tiene el libro que te mencione sino esperame a que lo suba como mucho el jueves esta aca posteada la exposicion de motivos
Augusto Profesor Adjunto Nombrado
Creado: 03/10/06
...COMO VE LLEVARA UN POCO DE TRABAJO PASAR TODO...VOY DEJANDO EN PARTES LO QUE VOY DIGITALIZANDO EN EL TIEMPO QUE ME HAGO...CUALQUIER COSA AVISO... y veo como me apuro...jeje 
... tampoco soy robotronic jeje 
Click acá para descargar la esposición de motivos
... tampoco soy robotronic jeje Click acá para descargar la esposición de motivos
Augusto Profesor Adjunto Nombrado
Creado: 05/10/06
Bueno algo que falta en la descarga porque me olvide de subirlo... aclaro!!!
Es el Capitulo III de la exposicion de motivos a continuacion el mismo:
Capítulo III
DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA
I.-La incorporación de formas contractuales de colaboración em-presaria permitirá dotar a la legislación de la República de estructuras jurídicas aptas para propender a la satisfacción de una amplia gama de finalidades económicas. Por cierto que más allá de la limitación establecida por el art. 30, análogos fines podrían ser alcanzados a través de vinculaciones societarias. Mas ello supondría un recargo de gastos y un dispendio de los medios y estructuras respecto del propósito buscado, generando además una indeseable proliferación de sociedades tras la consecución de resultados que no le son inherentes.
Éstas son las razones por las que se propicia el ingreso a la legislación argentina del contrato de agrupación empresaria y de la unión transitoria de empresas, tras las huellas ya trazadas por manifestaciones recientes del derecho comparado (v.gr.: España, Italia, Francia).
2. - Cuadra formular algunas aclaraciones que se relacionan con el aspecto metodológico y con las denominaciones utilizadas.
Lo primero, es decir la incorporación a la ley de sociedades de relaciones que tienen naturaleza contractual, se explica en razón de que las soluciones proyectadas, más allá de su tangencial conexión con el dispositivo del art. 30 están informadas por la íntima interacción entre la noción de sociedad y el concepto de empresa, aunque dogmáticamente ellas sean distintas y posean su propia individualidad; ello resulta claro si se advierte que a tenor del art. Io de la ley es la empresa en sentido económico lo que constituye el objeto genérico y abstracto de toda sociedad mercantil, que se presenta entonces como el recurso técnico de toda organización pluripersonal que persiga la producción de bienes o servicios. ^Incluso, la ley 19.550 incorpora a la sociedad accidental o en participación, respecto de cuyo encuadramiento en el fenómeno societario no existe consenso, como fuera reconocido por la propia Exposición de motivos (punto 1 de la sección IX del capítulo II de la misma), correspondiendo destacar que leyes recientes como la de sociedades anónimas del Brasil de 1976, incorporan a su texto la regulación de los consorcios.
rtiendo de tales premisas es que la regulación%é los contratos de colaboración empresaria se efectúa bajo el capítulo IÍI... r A»
3. - En lo que atañe a la denominación la Comisión ha estimado oportuno emplear las fórmulas de agrupación y unión temporaria de em-pacsas que en cuanto a nomen inris facilitan la tipificación de las relaciones contractuales de que se. trata. No ha escapado que desde el punto de vista puramente científico y técnico los contratos de agrupación encuadran en lo que en la doctrina y legislación comparada, se tipifican como consorcios; sin embargo la circunstancia que el uso de este vocablo tenga en nuestro medio ciertas particularidades que podrían llevar a confusión, ha decidido el uso de la denominación indicada en cuanto a su través se describe una situación típica y distinta, que se incorpora por vez primera a la legislación argentina.
Así, el capítulo es dividido en dos secciones; la primera referida a las agrupaciones de colaboración y la segunda a la unión transitoria de empresas.
Sección I
DE LAS AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN
1. - En este aspecto ha sido preocupación de la Comisión estructurar un régimen que no fuera contradictorio con la legislación antitrust plasmada en la ley 22.262, denominado de defensa de la competencia, enfati-zando el carácter mutualista de esta relación contractual y apartando ciertas controvertidas soluciones establecidas en algún precedente como el del Código Civil italiano. Es decir, que se ha excluido la posibilidad de implementar en estos contratos formas de regulación de la competencia, circunscribiendo la figura a la cooperación interempresaria y a la promoción de su actividad económica.
2.-Tal finalidad mutualista se concentra tanto en la explícita referencia contenida en el art. 368 cuanto en la exigencia de que las ventajas económicas que genere la actividad recaigan directamente en el patrimonio de las empresas participantes y en la prohibición de que la organización consorcial ejerza funciones de dirección sobre la actividad de los miembros.
3. - Esta exigencia, que hace a la causa del contrato de agrupación, lo diferencia significativamente de las sociedades en sentido estricto, en las que la producción está dirigida al mercado; y es por ello que a la luz del art. 374 también resulta que los beneficios, o las pérdidas, como los ingresos y gastos provenientes de la actividad consorcial, se insertarán directamente en los estados contables de cada cranda participante.
A iguales fines se ordena la referencia al fondo común operativo a que alude el inc. 6o del art. 369 y el art. 372.
4. - El objetivo perseguido por la Comisión y la coherencia con la estructura contractual atribuida a la agrupación, exigieron que para evitar dudas en cuanto al encuadramiento de la. relación, se declarara concretamente que no constituyen sociedades ni son sujetos de derecho y que los contratos, derechos y obligaciones se rigen por lo dispuesto en los arts. 371 y 373. Cierto es que existen referencias a datos que podrían en alguna medida ser soporte para la configuración de un sujeto de derecho, pero en vista que la personalidad jurídica es un recurso técnico que el legislador adopta o no según pautas de conveniencia o de política legislativa, se optó en el caso, como en el régimen italiano, por excluir la calidad aludida; debiendo destacarse que la misma ley 19.550 ha negado la condición de sujeto de derecho a una forma societaria, cual considera a la sociedad accidental o en participación o la ha atribuido en forma limitada y precaria en el caso de las sociedades irregulares.
5. - Conviene señalar que al caracterizar al contrato de agrupación se hace referencia a un concepto no usual en nuestro medio, cual es el que puede comprender fases de la actividad empresarial. Ello, si bien traduce una concepción de relativa amplitud, guarda relación con la circunstancia que cualquier actividad empresaria, industrial o comercial, es idealmente divisible en operaciones que conserven en el contexto global de la empresa una cierta individualidad y que técnicamente podrían resolverse en organizaciones autónomas.
6. - El proyecto procura, por lo demás, establecer con detalle los requisitos y forma del contrato en aras a la seguridad jurídica, estableciendo también soluciones para la adopción de las resoluciones, en las que no jugará el quantum de la participación dado el carácter del vínculo.
7. - Igualmente establece normas vinculadas con la dirección y administración, la responsabilidad hacia terceros, las causas de disolución y de exclusión.
8. - La incorporación del instituto permite, entonces, posibilitar la cooperación o colaboración entre empresarios, constituyendo, asimismo, una primera etapa hacia formas más complejas o extensas de complemen-tación, manteniendo intacta la personalidad y la autonomía de los participantes. La propia naturaleza contractual del vínculo y Igvs posibilidades de actuación del principio de la autonomía de la voluntad respecto de las obligaciones asumidas, cuanto la participación que corresponderá en las actividades comunes y sus resultados, y la determinación de los métodos, atribuciones y poderes para dirigir la organización y la actividad común, importan una plástica amplitud en orden a adecuar las características del contrato a cada caso ocurrente, de acuerdo con las necesidades y fines tenidos en mira por las partes.
9. - Finalmente, es de señalar qué en aras de evítWcualquier tendencia a la regulación de la competencia se dispone que una copia del contrato inscripto en el Registro Público de Comercio se remita.*"!* Dirección Nacional de Defensa de la Competencia. En lo que hace á la inscripción en ey^egistro, ello se vincula con el régimen de publicidad ínsito en toda actividad de tipo empresarial cuando se crean estructuras que limitan, modifican o desplazan las reglas obligacionales genéricas, especialmente en lo concerniente a las responsabilidades que generan.
10. - En definitiva, la Comisión ha querido conformar a la agrupación como una estructura a la cual' se atribuye la satisfacción de intereses de los participantes individualmente considerados, de lo que se sigue que la función es esencialmente prestar un servicio a los miembros de modo tal que la actividad se proyecte directamente en la esfera jurídica de los partí cipantes.
Sección II
DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS
1. - La Comisión consideró •portuno estructurar un régimen, también contractual, que contemplara la reunión de empresas en forma transitoria con la finalidad de reagrupar los recursos propios para £1 desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, sin que dicha relación conllevase la creación de una nueva empresa.
2. - Como en el caso del contrato de la agrupación también aquí se excluye la condición de sujeto de derecho y se prevén los requisitos y forma del contrato, el régimen de representación, el modo de adoptar acuerdos y las consecuencias de la quiebra e incapacidad.
3. - Párrafo especial merece el distinto tratamiento en lo referente a la responsabilidad, dado que en el contrato de agrupación se prevé la solidaridad de los miembros (art. 373) en tanto que en este caso la solución es inversa salvo pacto en contrario. La distinta solución encuentra su obvio fundamento, precisamente, en el carácter transitorio de la relación y en que en estos supuestos de lo que se trata es básicamente de disponer derechos y obligaciones de los sujetos contratantes en relación con la colaboración relativa a la obra o servicio tenido en vista a la cual normalmente dedican sólo una parte, sea en términos de tiempo o de cantidad, de la actividad desarrollada por cada una de las empresas reunidas.
4. - Por último, cabe reiterar que la unión transitoria de empresas es un recurso técnico de uso divulgado en los países de sistema continental, siendo conocida en Bélgica, España, Francia e Italia, no presentando las características residuales de los joint ventares.
CONSIDERACIÓN FINAL
La Comisión estima oportuno señalar que el régimen de los contratos de colaboración empresaria estará ligado, sin dudas, a un tratamiento impositivo que los fomente, siguiendo las orientaciones que respecto de regulaciones emergentes son constatables en el derecho comparado.
También cuadra apuntar la necesidad de la reforma del régimen penal vinculado con las sociedades, conforme ya lo reclamara la Comisión Re-dactora de la ley 19.550.
Por último, los integrantes de esta Comisión desean dejar sentado que persuadidos de las pautas orientadoras básicas que guiaron su quehacer, esto es, introducir reformas al régimen societario vigente que contaran con consenso, proponen las reformas por unanimidad sin perjuicio de las opiniones personales divergentes que respecto de alguno, o algunos, de los institutos o soluciones adoptados han expresado con anterioridad. Ello, porque están persuadidos que la razón misma de una reforma legislativa estimada ventajosa prevalece sobre los criterios de su personal preferencia y sobre pareceres o doctrinas científicas a las que se prestan adhesión.
Horacio P. Fargosi - Juan C. Palmero Raúl A. Etcheverry - Enrique ZaldIvar Jaime L. Anaya - Enrique M. Butty
Listo!!! ESO ES TODO AMIGOS
Es el Capitulo III de la exposicion de motivos a continuacion el mismo:
Capítulo III
DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN EMPRESARIA
I.-La incorporación de formas contractuales de colaboración em-presaria permitirá dotar a la legislación de la República de estructuras jurídicas aptas para propender a la satisfacción de una amplia gama de finalidades económicas. Por cierto que más allá de la limitación establecida por el art. 30, análogos fines podrían ser alcanzados a través de vinculaciones societarias. Mas ello supondría un recargo de gastos y un dispendio de los medios y estructuras respecto del propósito buscado, generando además una indeseable proliferación de sociedades tras la consecución de resultados que no le son inherentes.
Éstas son las razones por las que se propicia el ingreso a la legislación argentina del contrato de agrupación empresaria y de la unión transitoria de empresas, tras las huellas ya trazadas por manifestaciones recientes del derecho comparado (v.gr.: España, Italia, Francia).
2. - Cuadra formular algunas aclaraciones que se relacionan con el aspecto metodológico y con las denominaciones utilizadas.
Lo primero, es decir la incorporación a la ley de sociedades de relaciones que tienen naturaleza contractual, se explica en razón de que las soluciones proyectadas, más allá de su tangencial conexión con el dispositivo del art. 30 están informadas por la íntima interacción entre la noción de sociedad y el concepto de empresa, aunque dogmáticamente ellas sean distintas y posean su propia individualidad; ello resulta claro si se advierte que a tenor del art. Io de la ley es la empresa en sentido económico lo que constituye el objeto genérico y abstracto de toda sociedad mercantil, que se presenta entonces como el recurso técnico de toda organización pluripersonal que persiga la producción de bienes o servicios. ^Incluso, la ley 19.550 incorpora a la sociedad accidental o en participación, respecto de cuyo encuadramiento en el fenómeno societario no existe consenso, como fuera reconocido por la propia Exposición de motivos (punto 1 de la sección IX del capítulo II de la misma), correspondiendo destacar que leyes recientes como la de sociedades anónimas del Brasil de 1976, incorporan a su texto la regulación de los consorcios.
rtiendo de tales premisas es que la regulación%é los contratos de colaboración empresaria se efectúa bajo el capítulo IÍI... r A»
3. - En lo que atañe a la denominación la Comisión ha estimado oportuno emplear las fórmulas de agrupación y unión temporaria de em-pacsas que en cuanto a nomen inris facilitan la tipificación de las relaciones contractuales de que se. trata. No ha escapado que desde el punto de vista puramente científico y técnico los contratos de agrupación encuadran en lo que en la doctrina y legislación comparada, se tipifican como consorcios; sin embargo la circunstancia que el uso de este vocablo tenga en nuestro medio ciertas particularidades que podrían llevar a confusión, ha decidido el uso de la denominación indicada en cuanto a su través se describe una situación típica y distinta, que se incorpora por vez primera a la legislación argentina.
Así, el capítulo es dividido en dos secciones; la primera referida a las agrupaciones de colaboración y la segunda a la unión transitoria de empresas.
Sección I
DE LAS AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN
1. - En este aspecto ha sido preocupación de la Comisión estructurar un régimen que no fuera contradictorio con la legislación antitrust plasmada en la ley 22.262, denominado de defensa de la competencia, enfati-zando el carácter mutualista de esta relación contractual y apartando ciertas controvertidas soluciones establecidas en algún precedente como el del Código Civil italiano. Es decir, que se ha excluido la posibilidad de implementar en estos contratos formas de regulación de la competencia, circunscribiendo la figura a la cooperación interempresaria y a la promoción de su actividad económica.
2.-Tal finalidad mutualista se concentra tanto en la explícita referencia contenida en el art. 368 cuanto en la exigencia de que las ventajas económicas que genere la actividad recaigan directamente en el patrimonio de las empresas participantes y en la prohibición de que la organización consorcial ejerza funciones de dirección sobre la actividad de los miembros.
3. - Esta exigencia, que hace a la causa del contrato de agrupación, lo diferencia significativamente de las sociedades en sentido estricto, en las que la producción está dirigida al mercado; y es por ello que a la luz del art. 374 también resulta que los beneficios, o las pérdidas, como los ingresos y gastos provenientes de la actividad consorcial, se insertarán directamente en los estados contables de cada cranda participante.
A iguales fines se ordena la referencia al fondo común operativo a que alude el inc. 6o del art. 369 y el art. 372.
4. - El objetivo perseguido por la Comisión y la coherencia con la estructura contractual atribuida a la agrupación, exigieron que para evitar dudas en cuanto al encuadramiento de la. relación, se declarara concretamente que no constituyen sociedades ni son sujetos de derecho y que los contratos, derechos y obligaciones se rigen por lo dispuesto en los arts. 371 y 373. Cierto es que existen referencias a datos que podrían en alguna medida ser soporte para la configuración de un sujeto de derecho, pero en vista que la personalidad jurídica es un recurso técnico que el legislador adopta o no según pautas de conveniencia o de política legislativa, se optó en el caso, como en el régimen italiano, por excluir la calidad aludida; debiendo destacarse que la misma ley 19.550 ha negado la condición de sujeto de derecho a una forma societaria, cual considera a la sociedad accidental o en participación o la ha atribuido en forma limitada y precaria en el caso de las sociedades irregulares.
5. - Conviene señalar que al caracterizar al contrato de agrupación se hace referencia a un concepto no usual en nuestro medio, cual es el que puede comprender fases de la actividad empresarial. Ello, si bien traduce una concepción de relativa amplitud, guarda relación con la circunstancia que cualquier actividad empresaria, industrial o comercial, es idealmente divisible en operaciones que conserven en el contexto global de la empresa una cierta individualidad y que técnicamente podrían resolverse en organizaciones autónomas.
6. - El proyecto procura, por lo demás, establecer con detalle los requisitos y forma del contrato en aras a la seguridad jurídica, estableciendo también soluciones para la adopción de las resoluciones, en las que no jugará el quantum de la participación dado el carácter del vínculo.
7. - Igualmente establece normas vinculadas con la dirección y administración, la responsabilidad hacia terceros, las causas de disolución y de exclusión.
8. - La incorporación del instituto permite, entonces, posibilitar la cooperación o colaboración entre empresarios, constituyendo, asimismo, una primera etapa hacia formas más complejas o extensas de complemen-tación, manteniendo intacta la personalidad y la autonomía de los participantes. La propia naturaleza contractual del vínculo y Igvs posibilidades de actuación del principio de la autonomía de la voluntad respecto de las obligaciones asumidas, cuanto la participación que corresponderá en las actividades comunes y sus resultados, y la determinación de los métodos, atribuciones y poderes para dirigir la organización y la actividad común, importan una plástica amplitud en orden a adecuar las características del contrato a cada caso ocurrente, de acuerdo con las necesidades y fines tenidos en mira por las partes.
9. - Finalmente, es de señalar qué en aras de evítWcualquier tendencia a la regulación de la competencia se dispone que una copia del contrato inscripto en el Registro Público de Comercio se remita.*"!* Dirección Nacional de Defensa de la Competencia. En lo que hace á la inscripción en ey^egistro, ello se vincula con el régimen de publicidad ínsito en toda actividad de tipo empresarial cuando se crean estructuras que limitan, modifican o desplazan las reglas obligacionales genéricas, especialmente en lo concerniente a las responsabilidades que generan.
10. - En definitiva, la Comisión ha querido conformar a la agrupación como una estructura a la cual' se atribuye la satisfacción de intereses de los participantes individualmente considerados, de lo que se sigue que la función es esencialmente prestar un servicio a los miembros de modo tal que la actividad se proyecte directamente en la esfera jurídica de los partí cipantes.
Sección II
DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS
1. - La Comisión consideró •portuno estructurar un régimen, también contractual, que contemplara la reunión de empresas en forma transitoria con la finalidad de reagrupar los recursos propios para £1 desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, sin que dicha relación conllevase la creación de una nueva empresa.
2. - Como en el caso del contrato de la agrupación también aquí se excluye la condición de sujeto de derecho y se prevén los requisitos y forma del contrato, el régimen de representación, el modo de adoptar acuerdos y las consecuencias de la quiebra e incapacidad.
3. - Párrafo especial merece el distinto tratamiento en lo referente a la responsabilidad, dado que en el contrato de agrupación se prevé la solidaridad de los miembros (art. 373) en tanto que en este caso la solución es inversa salvo pacto en contrario. La distinta solución encuentra su obvio fundamento, precisamente, en el carácter transitorio de la relación y en que en estos supuestos de lo que se trata es básicamente de disponer derechos y obligaciones de los sujetos contratantes en relación con la colaboración relativa a la obra o servicio tenido en vista a la cual normalmente dedican sólo una parte, sea en términos de tiempo o de cantidad, de la actividad desarrollada por cada una de las empresas reunidas.
4. - Por último, cabe reiterar que la unión transitoria de empresas es un recurso técnico de uso divulgado en los países de sistema continental, siendo conocida en Bélgica, España, Francia e Italia, no presentando las características residuales de los joint ventares.
CONSIDERACIÓN FINAL
La Comisión estima oportuno señalar que el régimen de los contratos de colaboración empresaria estará ligado, sin dudas, a un tratamiento impositivo que los fomente, siguiendo las orientaciones que respecto de regulaciones emergentes son constatables en el derecho comparado.
También cuadra apuntar la necesidad de la reforma del régimen penal vinculado con las sociedades, conforme ya lo reclamara la Comisión Re-dactora de la ley 19.550.
Por último, los integrantes de esta Comisión desean dejar sentado que persuadidos de las pautas orientadoras básicas que guiaron su quehacer, esto es, introducir reformas al régimen societario vigente que contaran con consenso, proponen las reformas por unanimidad sin perjuicio de las opiniones personales divergentes que respecto de alguno, o algunos, de los institutos o soluciones adoptados han expresado con anterioridad. Ello, porque están persuadidos que la razón misma de una reforma legislativa estimada ventajosa prevalece sobre los criterios de su personal preferencia y sobre pareceres o doctrinas científicas a las que se prestan adhesión.
Horacio P. Fargosi - Juan C. Palmero Raúl A. Etcheverry - Enrique ZaldIvar Jaime L. Anaya - Enrique M. Butty
Listo!!! ESO ES TODO AMIGOS
tatanina Ingresante
Creado: 24/03/08
Me salvaron! no la encontraba por ningun lado!
gracias a todos!!!
gracias a todos!!!
MªGa Ingresante
Creado: 02/10/09
¡Hola! Estoy en la misma y no consigo por ninguna parte la Exposición de Motivos de la 22 903 y, no sé por qué, no puedo descargarlo. ¿Alguien podría darme una mano?
Sí te puedo decir donde conseguirla. En la ley de ediciones LA LEY (sale entre 6 y 8 pesos) viene la exposición de motivos de las dos leyes (19.550 y 22903) y unos cuadros sinópticos que están muy buenos.
Espero te sirva esta info.
Saludos
LAncelot