FONDO FIDUCIARIO PARA INVERSIONES EN TRANSPORTE Y DISTRIBUCION DE GAS Decreto 1882/2004 Ratifícase la Carta de Intención suscripta el 15 de noviembre de 2004 por los Ministerios de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios y de Economía y

FONDO FIDUCIARIO PARA INVERSIONES EN TRANSPORTE Y DISTRIBUCION DE GAS
Decreto 1882/2004
Ratifícase la Carta de Intención suscripta el 15 de noviembre de 2004 por los Ministerios de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios y de Economía y Producción, el Banco de la Nación Argentina, la Secretaría de Energía, Nación Fideicomisos S.A., Yacimientos Petrolíferos Fiscales S.A. y Transportadora de Gas del Norte S.A., en relación con la implementación y constitución de Fideicomisos de Gas que contribuyan a aumentar la capacidad de transporte firme a partir de la temporada invernal del año 2005. Estructura de financiación. Integración de los fondos y su recupero. Compromisos que asumen los participantes.
Bs. As., 21/12/2004
VISTO el Expediente N° S01:0310126/2004 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, y
CONSIDERANDO:
Que por el Decreto N° 180 de fecha 13 de febrero de 2004 se creó el Fondo Fiduciario para atender Inversiones en Transporte y Distribución de Gas cuyo objeto exclusivo es la financiación de obras para la expansión y/o extensión en el marco del Artículo 2° de la Ley N° 24.076, especialmente de conformidad con lo dispuesto por el inciso b) de ese Artículo.
Que en ese contexto normativo se dictó la Resolución N° 185 de fecha 19 de abril de 2004 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, constituyendo en el ámbito del citado Ministerio, un Programa Global para la emisión de Valores Representativos de Deuda y/o Certificados de Participación en Fideicomisos Financieros bajo la Ley N° 24.441.
Que asimismo, dicha Resolución contiene los principios técnico-legales para realizar ampliaciones en los sistemas de transporte y distribución de gas, financiados a través de fideicomisos financieros y/o de administración.
Que los fideicomisos financieros que pueden crearse bajo el plexo jurídico mencionado y al amparo de la Ley N° 24.441 generan una alternativa ágil, simple, transparente y de máxima eficiencia, donde las partes intervinientes recrean un sistema de financiamiento extra bancario.
Que la mencionada estructura jurídica forma parte de un número de medidas de política energética adoptadas por el PODER EJECUTIVO NACIONAL como resultado de la necesidad de encontrar una alternativa que garantice el abastecimiento de gas natural y permita asegurar el incremento de la capacidad de gas natural en todo el país.
Que para contar con la capacidad de transporte firme incremental a partir de la temporada invernal del año 2005, resulta impostergable la implementación y constitución de los Fideicomisos de Gas previstos en la normativa enunciada "ut supra".
Que en virtud de todo ello, con fecha 15 de noviembre de 2004, se suscribió una CARTA DE INTENCION entre el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, el MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, la SECRETARIA DE ENERGIA, NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD ANONIMA (Y.P.F.S.A.), y TRANSPORTADORA DE GAS DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA.
Que dicha CARTA DE INTENCION define la estructura de financiación, la integración de los fondos y su recupero, precisando además los compromisos recíprocos de las partes firmantes orientados a concretar el objetivó trazado.
Que el Articulo 15.4 de dicha CARTA DE INTENCION previó que la misma fuera ratificada por Decreto.
Que todo lo señalado precedentemente fundamenta el dictado de la presente medida.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 9° del Decreto N° 1142 de fecha 26 de noviembre de 2003.
Que el presente decreto se dicta en uso de las facultades conferidas por el Artículo 99 Inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL.
Por ello,
EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1° — Ratifícase la CARTA DE INTENCION suscripta el día 15 de noviembre de 2004 entre MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, el MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, la SECRETARIA DE ENERGIA, NACION FIDEICOMISOS SOCIEDAD ANONIMA, YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD ANONIMA (Y.P.F.S.A.) y TRANSPORTADORA DE GAS DEL NORTE SOCIEDAD ANONIMA, que como Anexo I, en copia autenticada forma parte del presente decreto.
Art. 2° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — KIRCHNER. — Alberto A. Fernández. — Julio M. De Vido.
ANEXO I
CARTA DE INTENCION
Entre el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS con domicilio en H. Irigoyen 250 Piso 11° de la Ciudad de Buenos Aires representado en este acto por el Señor Ministro, Arq. Julio Miguel DE VIDO (en adelante el "MINISTERIO DE PLANIFICACION"); el MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION con domicilio en H. Irigoyen 250 Piso 5° de la Ciudad de Buenos Aires representado en este acto por el Señor Ministro, Lic. Roberto LAVAGNA (en adelante el "MINISTERIO DE ECONOMIA" y conjuntamente con el MINISTERIO DE PLANIFICACION los "Ministerios"); la SECRETARIA DE ENERGIA con domicilio en Av. Paseo Colón 171, piso 69, de la Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Secretario, Ing. Daniel CAMERON, en su carácter de Organizador (en adelante la "Secretaría de Energía" o el "Organizador"); NACION FIDEICOMISOS S.A. con domicilio en Florida 101, piso 4°, de la Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por el Dr. Marcelo Quevedo Carrillo, en su carácter de Presidente (en adelante el "Fiduciario"); BANCO DE LA NACION ARGENTINA, con domicilio en Florida 101 de la Ciudad de Buenos Aires, representado en este acto por la Sra. Licenciada Felisa MICELI, en su carácter de Presidente (en adelante el "BANCO NACION o el Co-Fiduciario"); YPF S.A., representada en este acto por Antonio Brufau, en su carácter de Presidente y Apoderado General con domicilio en la Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, Piso 7°, de la Ciudad de Buenos Aires, (en adelante "YPF"); y TRANSPORTADORA DE GAS DEL NORTE S.A., representada en este acto por Roberto Philipps y Marcelo Brichetto, en carácter de Apoderados con domicilio en Don Bosco 3672, 4° piso de la Ciudad de Buenos Aires (en adelante ‘TGN"), se conviene firmar la presente carta de intención (en adelante la "CARTA DE INTENCIONI.
Por otra parte, suscriben el presente, notificándose de su contenido y prestando expresa conformidad sobre las cuestiones abordadas en la presente CARTA DE INTENCION que resultan de incumbencia para la esfera de sus respectivas competencias, la SECRETARIA DE OBRAS PUBLICAS dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION, con domicilio en H. Irigoyen 250, Piso 11° de la Ciudad de Buenos Aires, representada en este acto por el Señor Secretario de Obras Públicas, Ing. José Francisco LOPEZ; y el ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS (en adelante el "ENARGAS"), con domicilio en Suipacha 636, Piso 10° de la Ciudad de Buenos Aires, representado en este acto por el Contador Fulvio Mario MADARO y por el Ing. Hugo Daniel MUÑOZ, en su carácter de Presidente y Vicepresidente, respectivamente.
CONSIDERANDO que:
a) Por el Decreto N° 180 de fecha 13 de febrero de 2004, el PODER EJECUTIVO NACIONAL creó el Fondo Fiduciario para atender Inversiones en Transporte y Distribución de Gas cuyo objeto exclusivo es la financiación de obras para la expansión y/o extensión en el marco del Artículo 2° inciso b) de la Ley N° 24.076.
b) De conformidad con lo estipulado en los Artículos 1° y 2° de dicho cuerpo normativo, se dictó la Resolución MPFIPyS N° 185/2004, que contiene los principios técnico-legales para realizar ampliaciones en los sistemas de transporte y distribución de gas, financiados a través de fideicomisos financieros y/o de administración.
c) En el contexto normativo señalado y en el marco del programa global para la emisión de valores representativos de deuda y/o certificados de participación "Fideicomisos de Gas" (el "Programa") del MINISTERIO DE PLANIFICACION (Resolución MPFIPyS N° 185/04), se ha decidido y propiciado constituir tres fideicomisos financieros para posibilitar la ampliación de los gasoductos San Martín (que integra el sistema de transporte operado por Transportadora de Gas del Sur S.A.), Norte y Centro Oeste (estos dos últimos que integran el sistema de transporte operado por TGN).
d) En el desarrollo del proceso antes mencionado, surgió la necesidad de comprometer a los inversionistas privados que estuvieran dispuestos a financiar las ampliaciones en cuestión. En este contexto YPF manifestó su intención de invertir en el fideicomiso financiero privado (en adelante, el "Fideicomiso de Gas Privado") que tendrá como único fin financiar la ampliación del Gasoducto Norte operado por TGN (el "Gasoducto Norte"), por hasta una capacidad máxima de 1,8 MMm3/día, ampliación que consiste en la construcción de conductos paralelos al Gasoducto Norte y en la instalación de máquinas compresoras para aumentar la capacidad de transporte de dicho Gasoducto Norte conforme las especificaciones y valores del Anexo I de la presente CARTA DE INTENCION.
e) En una segunda etapa, como continuación del Fideicomiso de Gas Privado, las Partes prevén la formación de un fideicomiso financiero público (en adelante, el "Fideicomiso de Gas Público" y conjuntamente con el Fideicomiso de Gas Privado los "Fideicomisos"), que tendrá como fin cancelar el financiamiento recibido conforme el Fideicomiso de Gas Privado.
f) TGN en el carácter de Gerente del Proyecto, tendrá a su cargo el gerenciamiento de la Ampliación del Fideicomiso de Gas en las condiciones establecidas en el Contrato de Gerenciamiento (según dicho término se define más adelante).
g) Bajo los términos del Artículo 7° de la Resolución MPFIPyS N° 185/04, la SUB-SECRETARIA DE COMBUSTIBLES dependiente de la SECRETARIA dictó la Nota N° 1564 de fecha 16 de junio de 2004 y, en consecuencia, mediante Nota ENRG/GDyE/GAL/D N° 3069 del 16 de junio de 2004, el ENARGAS aprobó los cargos adicionales que se aplicarán a todos los contratos de servicio de transporte firme de gas natural vigentes de TGN y que serán destinados a generar el flujo de fondos necesario para asegurar el repago de los valores fiduciarios de los Fideicomisos y demás obligaciones de los Fideicomisos (los "Cargos Fideicomiso Gas"). El Organizador podrá instruir al ENARGAS al recálculo de los Cargos Fideicomiso Gas, siempre que se observe la necesidad de hacer que los mismos tengan mayor equidad para los cargadores del sistema que revistan la misma categoría de servicio.
h) La presente CARTA DE INTENCION se suscribe en aras del interés público general.
Por las consideraciones arriba mencionadas, las Partes ACUERDAN:
TITULO PRIMERO
DEFINICIONES
ARTICULO PRIMERO
Los términos en mayúscula utilizados en el presente tendrán el significado que se les asigna a continuación:
"Activo Esencial" tendrá el significado contenido en las Reglas Básicas de la Licencia de TGN, aprobadas por el Decreto 2255/92 (Anexo A - Subanexo II).
"Ampliación" significa las obras de ampliación de la capacidad de transporte del Sistema de Gasoductos Norte licenciado a TGN que se detallan en el Anexo I (1,8 MMm3/d en el Gasoducto Norte y 1,0 MMm3/d en el Gasoducto Centro Oeste) que se ejecutarán para prestar los Servicios STF adjudicados en el Concurso Abierto 01/2004, y que incluyen —inter alia— las obras de la Ampliación del Fideicomiso de Gas y las obras de la Ampliación de TGN.
"Ampliación del Fideicomiso de Gas" significa las obras de Ampliación del Gasoducto Norte, que se financiarán en el marco de los Fideicomisos, y que integrarán el patrimonio del Fideicomiso de Garantía, excluida la Ampliación de TGN.
"Ampliación del Gasoducto Centro Oeste" significa las obras de ampliación de la capacidad de transporte del Gasoducto Centro Oeste licenciado a TGN que se detallan en el Anexo I.
"Ampliación del Gasoducto Norte" significa las obras de ampliación de la capacidad de transporte del Gasoducto Norte licenciado a TGN que se detallan en el Anexo I.
"Ampliación de TGN" significa los activos físicos que integran la Ampliación del Gasoducto Norte a ser identificados de acuerdo a lo establecido en el Artículo Décimo de esta CARTA DE INTENCION, y que integrarán el patrimonio exclusivo de TGN.
"Aporte de TGN Gasoducto Norte" significa las sumas de dinero y/o bienes y/u obras y/o servicios que TGN aportará para la ejecución de la Ampliación de TGN en los términos establecidos en el Artículo Décimo de esta CARTA DE INTENCION, sujeto a lo previsto en el punto 4.1 de las Bases y Condiciones del Concurso Abierto 01/2004.
"Aporte de TGN Gasoducto Centro Oeste" significa las sumas de dinero y/o bienes y/u obras y/o servicios que TGN aportará para la ejecución de la Ampliación del Gasoducto Centro Oeste en los términos establecidos en el Artículo Décimo de esta CARTA DE INTENCION, sujeto a lo previsto en el punto 4.1 de las Bases y Condiciones del Concurso Abierto 01/2004.
"Autoridad Competente" significa todas las autoridades gubernamentales de la República Argentina con competencia nacional, provincial o municipal, en la materia objeto de los Fideicomisos, incluyendo los tribunales judiciales con jurisdicción sobre la Ampliación.
"BICE" Banco de Inversión y Comercio Exterior.
"Bienes Fideicomitidos" son los Fondos del Fideicomiso de Gas Privado, los Cargos Fideicomiso Gas, el Monto IVA y los activos resultantes de la ejecución de las obras de Ampliación del Fideicomiso de Gas.
"BNDES" significa el Banco Nacional de Desarrollo Económico y Social de la República Federativa de Brasil.
"Cargadores Preferentes" son los cargadores a quienes el ENARGAS les adjudicó capacidad de transporte del Gasoducto Norte en la primera instancia del Concurso Abierto 01/2004 (Nota ENRG/ GDyE/GAL/GT/D N° 3713), y que por ende, tendrán un derecho de preferencia en la segunda instancia del Concurso Abierto 01/2004.
"Cargos Fideicomiso Gas" tendrá el significado indicado en el Considerando g) de esta CARTA DE INTENCION.
"CARTA DE INTENCION" significa el presente instrumento.
"CCR" significa el Convenio de Crédito Recíproco de ALADI.
"Co-Fiduciario" significa el Banco de la Nación Argentina, en el que el Fiduciario sustituirá la función fiduciaria únicamente a efectos de la titularidad y operación de las cuentas bancarias en las que se acrediten los recursos líquidos de los Fideicomisos —incluyendo, pero no limitándose a los Fondos del Fideicomiso de Gas Privado— y de las inversiones transitorias que se realicen con dichos recursos líquidos.
"Concurso Abierto 01/2004" significa el Concurso Abierto N° 01/2004 convocado por TGN para la asignación de los Servicios STF derivados de la Ampliación.
"Contrato de Fideicomiso" significa el contrato para la constitución del Fideicomiso de Gas Privado que celebrarán el Organizador, el Fiduciante, el Fiduciario y el Co-fiduciario, para establecer los términos y condiciones relativos al Fideicomiso de Gas Privado, en condiciones mutuamente aceptables para dichas partes.
"Contrato de Gerenciamiento" significa el contrato para el gerenciamiento de la obra de construcción de la Ampliación del Fideicomiso de Gas, que celebrarán el Organizador, el Fiduciario (actuando exclusivamente como fiduciario y no a título personal) y TGN en el rol de Gerente de Proyecto de la Ampliación del Fideicomiso de Gas, en condiciones mutuamente aceptables para dichas partes.
"Contrato de Locación de Obras. Servicios y Suministros" significa cualquier contrato de locación de obra y/o de servicios y/o provisión de suministros que celebre el contratista y/o el proveedor con el Gerente de Proyecto, con imputación a los Fideicomisos a ser constituidos y no a título personal, para la ejecución de obras y/o para la prestación de servicios y/o para la provisión de suministros de la Ampliación del Fideicomiso de Gas.
"Contrato de Operación y Mantenimiento" significa el contrato que celebrarán el Organizador, el Fiduciario y TGN para la prestación, por parte de TGN, del servicio de operación y mantenimiento de la Ampliación del Fideicomiso de Gas, en condiciones mutuamente aceptables para dichas partes.
"Cronograma de Integración de Fondos del Fideicomiso de Gas Privado" significa el cronograma de los Desembolsos de los Fondos del Fideicomiso de Gas Privado que se efectuarán de conformidad con el Anexo II de la presente CARTA DE INTENCION.
"Cronograma de la Ampliación" significa el cronograma de las obras para la Ampliación del Fideicomiso de Gas que será incluido en el Contrato de Gerenciamiento y que contemple la habilitación de los Servicios STF durante los meses de junio y julio del año 2005, teniendo en cuenta que se cumplan en tiempo y forma las obligaciones asumidas por los firmantes bajo esta CARTA DE INTENCION y las condiciones de los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros asociada a la Ampliación del Fideicomiso de Gas que apruebe el Organizador.
"Derechos de Acceso" significa la totalidad de los convenios, autorizaciones y/o acuerdos que deban celebrarse y/o instrumentarse para la constitución de servidumbres, permisos de paso, cruces de caminos, vías y cursos de agua y adquisiciones de terrenos, según sea necesario para la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso de Gas y hasta la finalización de la etapa de construcción, siendo responsable TGN de los cánones e indemnizaciones en concepto de servidumbres, permisos y daños y perjuicios que se originen en la etapa de Operación, en tanto la tarifa regulada contempla dicho concepto.
"Desembolso/s" tendrá el significado indicado en el Artículo SEGUNDO de la presente CARTA DE INTENCION.
"Dólares Estadounidenses" y "U$S" significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
"ENARGAS" significa el ENTE NACIONAL REGULADOR DEL GAS en su calidad de Autoridad de Aplicación de la Ley 24.076 y su reglamentación.
"Fecha de Entrada en Vigencia" significa la fecha de la firma de esta CARTA DE INTENCION.
"Fideicomiso de Gas Privado" significa el fideicomiso a constituir con el objeto exclusivo de proveer al financiamiento de la Ampliación del Fideicomiso de Gas (Gasoducto Norte), según se indica en el Considerando d) de la presente CARTA DE INTENCION.
"Fideicomiso de Gas Público" tendrá el significado indicado en el Considerando e) de la presente CARTA DE INTENCION.
"Fideicomiso de Garantía" significa el fideicomiso de garantía incluido en el Fideicomiso de Gas Privado y/o en el Fideicomiso de Gas Público, que estará constituido por los Bienes Fideicomitidos.
"Fideicomisos" tendrá el significado indicado en el Considerando e) de la presente CARTA DE INTENCION.
"Fideicomisario" significa TGN quien tendrá a su cargo la operación y mantenimiento de los activos físicos resultantes de las obras de Ampliación del Fideicomiso de Gas de conformidad con el Contrato de Operación y Mantenimiento y a quien le serán transferidos dichos activos físicos como Activo Esencial una vez cancelados los Fideicomisos, a excepción del valor del Une Pack correspondiente a la Ampliación del Fideicomiso de Gas que estará a cargo de TGN y será calculado y abonado a los Fideicomisos al momento de dicha transferencia.
"Fiduciante" significa TGN.
"Fiduciario" significa NACION FIDEICOMISOS S.A. que será el titular fiduciario de los bienes que se transfieran al Fideicomiso de Gas Privado con destino exclusivo e irrevocable a la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso de Gas y que asumirá la obligación de pago total de los bienes, obras y servicios al Fiduciante y/o a los contratistas y/o proveedores bajo el Contrato de Gerenciamiento y bajo los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros actuando en ese exclusivo carácter y no a título personal, limitando su responsabilidad a los bienes fideicomitidos (art. 16 Ley 24.441).
"Fondos del Fideicomiso de Gas Privado" serán las sumas de dinero comprometidas e integradas al Fideicomiso de Gas Privado de acuerdo al Cronograma de Integración de Fondos del Fideicomiso de Gas Privado, los que se aplicarán exclusivamente a la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso de Gas y a la cancelación de pagos que resulten debidos por los Fideicomisos.
"Garantías" tendrá el significado indicado en el Artículo QUINTO de la presente CARTA DE INTENCION.
"Gasoducto Norte" tendrá el significado indicado en el Considerando d) de la presente CARTA DE INTENCION.
"Gerente de Proyecto" significa TGN que asumirá el gerenciamiento de proyecto y prestación de los servicios para la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso de Gas de conformidad con el Contrato de Gerenciamiento.
"Legislación Aplicable" significa todas las leyes y decretos nacionales y/o provinciales, ordenanzas, resoluciones y disposiciones municipales; y las resoluciones u órdenes regulatorias y circulares del BCRA, vigentes al momento de la celebración de la presente.
"Licencia" significa la licencia que el PODER EJECUTIVO NACIONAL otorgó a TGN mediante el Decreto N° 2457/92 para prestar el servicio público de transporte de gas natural a través de la operación del Sistema de Gasoductos Norte.
"Line Pack" significa el stock de gas localizado en el gasoducto, necesario para la prestación del servicio de transporte.
"Monto de Inversión" Tendrá el significado indicado en el Artículo Decimocuarto de la presente CARTA DE INTENCION.
"Monto de Obra" Tendrá el significado indicado en el Artículo Decimocuarto de la presente CARTA DE INTENCION.
"Oferta irrevocable" significa cada oferta irrevocable para la contratación de capacidad de transporte firme asignadas en el Concurso Abierto 01/2004.
"Organizador" significa la SECRETARIA, en su carácter de Organizador de los Fideicomisos.
"Partes" son conjuntamente el MINISTERIO DE PLANIFICACION, el MINISTERIO DE ECONOMIA, el Organizador, el Fiduciario, el Co-Fiduciario, YPF y TGN.
"Partes PEN" son conjuntamente el MINISTERIO DE PLANIFICACION, el MINISTERIO DE ECONOMIA, el Organizador, el Fiduciario y el Co-Fiduciario.
"Pesos" y "$" significan la moneda de curso legal en la Argentina.
"Programa" tendrá el significado indicado en el Considerando c) de la presente CARTA DE INTENCION.
"Servicios STF" significa los servicios de transporte firme asociados a la capacidad incremental derivada de la Ampliación que serán prestados por TGN.
"Seguros" significa las pólizas de seguro que TGN, como Gerente de Proyecto, contratará con imputación a los Fideicomisos, y mantendrá vigente durante el plazo de los Fideicomisos, por los montos y en los términos habitualmente empleados para este tipo de proyecto y con el alcance que se indiquen en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Gerenciamiento y en el Contrato de Operación y Mantenimiento.
"Sistema de Gasoductos Norte" significa el sistema de gasoductos troncales de alta presión licenciado a favor de TGN mediante el Decreto N° 2457/92 del PODER EJECUTIVO NACIONAL, según dicho término se define en la Licencia.
"Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado" son los valores fiduciarios a ser emitidos por el Fideicomiso de Gas Privado.
"Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Público" son los valores fiduciarios a ser emitidos por el Fideicomiso de Gas Público.
TITULO SEGUNDO
CUESTIONES ATINENTES A YPF
ARTICULO SEGUNDO
2.1. En los términos y condiciones de la presente CARTA DE INTENCION, YPF, en su carácter de inversor del Fideicomiso de Gas Privado, suscribirá e integrará Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado por hasta un valor de U$S 101.000.000 (ciento un millones de dólares estadounidenses) —equivalentes a $ 303.000.000 (trescientos tres millones de pesos), calculados adoptando un tipo de cambio de $ 3 = U$S 1— para financiar la Ampliación del Fideicomiso de Gas, conforme el Cronograma de Integración de Fondos del Fideicomiso de Gas Privado que se adjunta como Anexo II (en adelante cada una de las suscripciones será denominada individualmente como "Desembolso" y en su conjunto los "Desembolsos"), compromiso que se mantendrá vigente en tanto las Partes PEN cumplan con sus obligaciones conforme la presente CARTA DE INTENCION. Las Partes PEN reconocen que el valor de suscripción máximo de Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado comprometido por YPF en este Artículo SEGUNDO, está calculado para el caso que YPF - conforme acuerdos a los que arribe con los Cargadores Preferentes - pueda vender en city gate a los mismos un volumen de gas natural de 1,8 MMm3/día, utilizando igual volumen de capacidad de transporte de la Ampliación del Fideicomiso de Gas de la cual resulte adjudicatario en virtud de lo dispuesto en la cláusula 4.1. de la presente CARTA DE INTENCION. Si los volúmenes de gas natural en city gate finalmente vendidos por YPF a los Cargadores Preferentes conforme la frase anterior, resultaren ser menores a 1,8 MMm3/día, el aporte máximo comprometido será proporcionalmente reducido por YPF. En ningún caso, los Desembolsos de YPF podrán ser utilizados para afrontar: (a) cuestiones ajenas a la Ampliación del Fideicomiso de Gas, ya sea que éstas sean solicitadas por el Fiduciario, por el Co-Fiduciario y/o por cualquier Autoridad Competente; y/o (b) cambios en la Legislación Aplicable que resulten en mayores costos para la Ampliación del Fideicomiso de Gas y/o para los Fideicomisos.
2.2. YPF no estará obligado a efectuar Desembolso alguno antes de la celebración de: (i) un Contrato de Fideicomiso en términos aceptables para las partes de dicho contrato e YPF, conteniendo los lineamientos financieros que se adjuntan como Anexo III; y (ii) los contratos accesorios al mismo, entre ellos:
(a) el Contrato de Gerenciamiento, y
(b) el Contrato de Operación y Mantenimiento.
2.3. Pendiente la constitución del Fideicomiso de Gas Privado y la efectiva integración de los recursos financieros adecuados, y para evitar retrasos en la Ampliación del Fideicomiso de Gas, YPF ha colocado a su nombre, conforme información recibida deTGN con aprobación del ENARGAS y la Secretaría de Energía, órdenes de compra que resultan necesarias para cumplir con el Cronograma de la Ampliación del Fideicomiso de Gas dispuesto por el ENARGAS, conforme se describe en el Anexo IV (las "Ordenes de Compra"), que serán cedidas al Fideicomiso de Gas Privado y computadas como aportes de YPF al Fideicomiso de Gas Privado para la suscripción de Valores de Deuda del Fideicomiso Gas Privado al valor de compra efectivamente desembolsado con más los impuestos, gastos adicionales en que hubiere incurrido en forma directa, en tanto tales gastos adicionales no fueren objetados por el ENARGAS. En caso que a la fecha de cesión de las Ordenes de Compra, ya se hubiera transferido la propiedad de los equipos y suministros, YPF podrá transferir los mismos al Fideicomiso de Gas Privado computando dicha transferencia como Desembolsos al valor de compra efectivamente desembolsado, con más los costos, gastos e impuestos pagados directamente por YPF por la adquisición, importación y posterior transferencia de los mismos al Fideicomiso de Gas Privado, todo lo cual deberá ser debidamente validado por el ENARGAS.
El Organizador, por sí o a través del ENARGAS emitirá los actos administrativos necesarios para concretar las transferencias mencionadas en este punto.
2.4. Para el caso en que en la Ampliación del Fideicomiso de Gas se manifestara algún tipo de inconveniente en el financiamiento de los mayores costos y/o de los costos o Gastos Adicionales —conforme se lo define en el Artículo Decimocuarto de esta CARTA DE INTENCION— las Partes PEN e YPF, se comprometen a reunirse en el plazo que notifique el Organizador, con el fin de encontrar el medio de financiamiento alternativo que garantice la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso de Gas, en el plazo previsto para su concreción.
ARTICULO TERCERO
3.1. Los Cargos Fideicomiso Gas serán debidamente constituidos a través de un instrumento legal suficiente y exigible que garantice la Viabilidad y Suficiencia de los Cargos Fideicomiso Gas (conforme tales términos se definen abajo). En este sentido, los Ministerios, en forma individual o conjunta, adoptarán todas las medidas necesarias para el mantenimiento y exigibilidad legal de los Cargos Fideicomiso Gas (la "Viabilidad de los Cargos Fideicomiso Gas") y su suficiencia acorde a las necesidades de repago de los Fideicomisos (la "Suficiencia de los Cargos Fideicomiso Gas"). Todo esto, durante el plazo de vigencia de los Fideicomisos.
En tal sentido, los Ministerios firmantes de la presente, en forma conjunta o individual, elaborarán y elevarán un proyecto de ley o la norma con jerarquía suficiente al PODER EJECUTIVO NACIONAL, o emitirán los actos o normas para los cuales su grado de competencia los habilite, propiciando:
(i) Facultar al PODER EJECUTIVO NACIONAL a redeterminar los Cargos Fideicomiso Gas, acorde a las necesidades de repago del financiamiento de la Ampliación del Fideicomiso de Gas.
(ii) Facultar al PODER EJECUTIVO NACIONAL a exceptuar, en forma temporaria, a determinadas categorías de usuarios del pago de los Cargos Fideicomiso Gas.
(iii) Establecer que los Cargos Fideicomiso Gas se mantendrán vigentes hasta tanto se verifique el pago en forma íntegra de las deudas contraídas por los Fideicomisos.
3.2. La facturación de los Cargos Fideicomiso Gas podrá iniciarse una vez constituido el Fideicomiso de Gas Privado, en tanto y en cuanto la Ampliación del Fideicomiso de Gas se encuentre en un estado de avance significativo.
ARTICULO CUARTO
4.1. El Organizador, directamente o a través de los organismos que en el ámbito de su competencia pudieran corresponder, dispondrá que se realice una segunda instancia de solicitudes irrevocables en el Concurso Abierto 01/2004, siendo condición esencial para que el Cargador Preferente mantenga su derecho a la capacidad de transporte en cuestión, que el mismo financie, mediante la suscripción de Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado —en forma directa o a través de sujetos privados — el monto necesario para llevar adelante la Ampliación del Fideicomiso de Gas proporcional a la capacidad adjudicada a cada uno de ellos, monto que en su conjunto deberá ser como mínimo equivalente al aporte máximo comprometido por YPF conforme se prevé en la cláusula 2.1. En este contexto y como parte de las alternativas de financiamiento, los sujetos privados que financien a los Cargadores Preferentes, podrán resultar —en función de los acuerdos alcanzados con el Cargador Preferente — adjudicatarios de la capacidad de transporte en cuestión.
4.2. En relación al Gasoducto Centro-Oeste, YPF asume el compromiso establecido en el Anexo V de la presente Carta de Intención.
ARTICULO QUINTO
5.1. El Fiduciario y el Organizador —con la colaboración de, TGN e YPF, cada uno en la órbita de su competencia— tendrá a su cargo la gestión y actos necesarios para la instrumentación de una línea de crédito del BNDES, por un monto mínimo de [U$S 48.000.000 (cuarenta y ocho millones de dólares estadounidenses)], (en adelante el "Préstamo"), cuyo desembolso deberá realizarse en función de las necesidades financieras de la Ampliación del Fideicomiso de Gas.
A tal efecto, el MINISTERIO DE ECONOMIA —en tiempo oportuno de acuerdo a las necesidades de los Fideicomisos— impulsará las medidas y suscribirá los acuerdos que sean necesarios para garantizar el Préstamo. En tal sentido, por sí mismo, a través de quien designe o se designe: (i) gestionará las conformidades y/o autorizaciones necesarias con relación al BICE y/o cualquier otra entidad financiera que lo reemplace o complemente; (ii) gestionará las garantías suficientes (tales como, pero no limitado a avales) a ser emitidas por el BICE y/u otras entidades financieras y la habilitación de los CCR por el BANCO CENTRAL de la REPUBLICA ARGENTINA necesarios para el otorgamiento de la financiación del BNDES; y (iii) integrará las garantías requeridas para la implementación de tal procedimiento (Comunicación "A" 2770 del BCRA y modificatorias), incluyendo la eventual reconstitución y/o reposición de las mismas (en adelante, las "Garantías").
El MINISTERIO DE ECONOMIA —en tiempo oportuno de acuerdo a las necesidades de los Fideicomisos — arbitrará las medidas que fueran necesarias para que el BCRA, el BICE y/u otras entidades financieras emitan, en el ámbito de sus competencias, los actos administrativos que habiliten la emisión del CCR. Las Garantías deberán: (a) haber sido emitidas en forma coordinada con el Cronograma de Integración de Fondos del Fideicomiso de Gas Privado y por los montos requeridos para obtener la financiación prevista en el "Préstamo"; y (b) mantenerse vigentes y disponibles durante todo el plazo por el que se otorgue la financiación y en un todo de acuerdo a la Legislación Aplicable.
5.2. El MINISTERIO DE ECONOMIA impulsará las medidas y suscribirá los acuerdos que sean necesarios para que el BICE y/u otra entidad financiera, en su carácter de banco agente del BNDES en la República Argentina, tome a su cargo:
(i) el análisis crediticio de la documentación e información relativa a la operación de financiación de la Ampliación del Fideicomiso de Gas, la que será provista por el Fiduciario y/o los actores que correspondan; y
(ii) el inicio del trámite ante el BNDES, incluyendo la presentación del proyecto relativo a la Ampliación del Fideicomiso de Gas y el posterior impulso y patrocinio del trámite crediticio para obtener su compromiso de financiamiento en firme del BNDES para los Fideicomisos.
ARTICULO SEXTO
NACION FIDEICOMISOS S.A. en su carácter de Fiduciario y el BANCO NACION se comprometen a organizar la suscripción, o en su defecto aportar, en tanto se efectivicen los presupuestos de la Cláusula 8.2., las sumas correspondientes al recupero anticipado de la totalidad del Impuesto al Valor Agregado asociado con la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso de Gas (en adelante el "Monto IVA"), que se estima en $ 92.400.000 (Pesos Noventa y Tres Millones), equivalentes a U$S 30.800.000 (Dólares Estadounidenses Treinta y Un Millones), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1.
Los aportes correspondientes a estas sumas:
(i) integrarán el patrimonio de los Fideicomisos y serán afectadas a la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso de Gas; y
(ii) se harán efectivos en forma coordinada con los pagos derivados de la ejecución de la Ampliación del Fideicomiso de Gas y por los montos del IVA que en cada caso corresponda.
En caso que no se efectivicen los presupuestos de la Cláusula 8.2., el Organizador tendrá a su cargo la obtención (de fuentes distintas a YPF) e integración a los Fideicomisos de un monto igual al Monto IVA.
ARTICULO SEPTIMO
El Fiduciario y el Organizador, cada uno en el ámbito de su competencia, adoptarán las medidas, requerirán las autorizaciones y suscribirán los acuerdos necesarios para que (como continuación del Fideicomiso de Gas Privado) se constituya el Fideicomiso de Gas Público, en o antes de la fecha de la habilitación y puesta en marcha de la Ampliación del Fideicomiso de Gas. De este modo, el producido de la colocación de los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Público se destinará a cancelar, en todo o en parte —y según los privilegios o subordinaciones que se acuerden en el Contrato de Fideicomiso —, el financiamiento recibido mediante la integración de los Fondos del Fideicomiso de Gas Privado. Los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado que quedaren sin cancelar, serán utilizados para suscribir Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Público. El Organizador se compromete a tomar las medidas conducentes a su alcance para minimizar el impacto tributario que pueda eventualmente generar la transferencia de derechos y bienes entre los Fideicomisos, y a optimizar la manera en que la misma se lleva a cabo.
ARTICULO OCTAVO
8.1. Los Fideicomisos están comprendidos en el Artículo 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias, y determinarán sus resultados impositivos de manera tal que las amortizaciones de la Ampliación del Fideicomiso de Gas se deduzcan totalmente de los ingresos derivados de los Cargos Fideicomiso Gas y de modo que las citadas deducciones no sean imputadas a ejercicios fiscales posteriores en los que los Fideicomisos dejen de percibir ingresos derivados de los Cargos Fideicomiso Gas. A tal fin, se considerará que la vida útil probable de los activos derivados de la Ampliación del Fideicomiso de Gas asciende a 8 (ocho) ejercicios fiscales anuales. En el supuesto caso que el repago de la Inversión se produzca en un período menor o mayor al propuesto, la amortización imputable a cada ejercicio fiscal se adecuará en la misma medida. En este sentido, se dictarán las normas o se emitirán los actos de jerarquía suficiente para confirmar el anterior encuadramiento.
8.2. El Fiduciario, con la colaboración de los Ministerios y el Organizador, realizarán todos los actos necesarios para obtener la aprobación de la adhesión de la Ampliación del Fideicomiso de Gas como proyecto bajo el régimen establecido por la Ley N° 25.924.
ARTICULO NOVENO
9.1. YPF tendrá derecho a participar en igualdad de condiciones y posibilidades que cualquier otro interesado en cualquier nuevo concurso abierto para la asignación de capacidad de transporte en una nueva ampliación del Sistema de Gasoductos Norte.
TITULO TERCERO
CUESTIONES ATINENTES A TGN
ARTICULO DECIMO
APORTE DE TGN
10.1. Constituido el Fideicomiso de Gas Privado, y teniendo en cuenta el resto de los compromisos asumidos por las Partes en esta Carta de Intención, TGN hará efectivo el Aporte de TGN Gasoducto Norte que se detalla en este punto, en forma independiente al Programa e independientemente de la Ampliación del Fideicomiso de Gas.
Las Partes PEN y TGN acuerdan que en un plazo máximo de 30 (Treinta) días corridos contados a partir de la firma de la presente, TGN presentará al ENARGAS el detalle de los activos que integrarán la Ampliación de TGN. El valor de los activos incluidos en el detalle antedicho, será equivalente al Aporte de TGN Gasoducto Norte. El ENARGAS se expedirá al respecto, en virtud de la facultad que en este acto el Organizador le delega expresamente, en un plazo máximo de 10 días corridos.
Asimismo, TGN hará efectivo el Aporte de TGN Gasoducto Centro Oeste que se detalla en este punto, en forma independiente al Programa e independientemente de la Ampliación del Gasoducto Centro Oeste.
Las Partes PEN y TGN acuerdan que en un plazo máximo de 60 (Sesenta) días corridos contados a partir de la firma de la presente, TGN presentará al ENARGAS el detalle de los activos que integrarán la parte de la Ampliación del Gasoducto Centro Oeste a realizar por TGN. El valor de los activos incluidos en el detalle antedicho, será equivalente al Aporte de TGN Gasoducto Centro Oeste. El ENARGAS se expedirá al respecto, en virtud de la facultad que en este acto el Organizador le delega expresamente, en un plazo máximo de 10 días corridos. Luego de aprobado el detalle de los activos mencionados en los dos párrafos precedentes, los mismos pasarán a formar parte como Anexo VI de la presente CARTA de INTENCION.
Los activos que constituyan la Ampliación de TGN y la parte de la Ampliación del Gasoducto Centro Oeste a realizar por TGN integrarán el patrimonio de TGN en los términos indicados en el Marco Regulatorio como Activo Esencial y no integrarán el patrimonio del Fideicomiso de Gas Privado, ni del Fideicomiso de Gas Público, ni del Fideicomiso de Garantía, ni de los fideicomisos que se constituyan para la Ampliación del Gasoducto Centro Oeste pero, conjuntamente con la Ampliación del Fideicomiso de Gas y la Ampliación del Gasoducto Centro Oeste, serán afectados a la prestación de los Servicios STF asignados en el Concurso Abierto 01/2004.
El monto del Aporte de TGN Gasoducto Norte asciende a la suma de $ 31.581.000 (Pesos Treinta y Un Millones Quinientos Ochenta y Un Mil), equivalentes a U$S 10.527.000 (Diez Millones Quinientos Veintisiete Mil Dólares Estadounidenses), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1. El monto indicado sin el Impuesto al Valor Agregado asciende a $ 26.100.000 (Pesos Veintiséis Millones Cien Mil) equivalente a U$S 8.700.000 (Ocho Millones Setecientos Mil Dólares Estadounidenses), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1.
El monto indicado como Aporte de TGN Gasoducto Norte, en forma conjunta con el Monto de Inversión correspondiente a la Ampliación del Gasoducto Norte permitirá la prestación de los Servicios STF comprometidos en el Gasoducto Norte bajo las Ofertas Irrevocables.
El monto del Aporte de TGN Gasoducto Centro-Oeste asciende a la suma de $ 34.122.000 (Pesos Treinta y Cuatro Millones Ciento Veintidós Mil), equivalentes a U$S 11.374.000 (Dólares Estadounidenses Once Millones Trescientos Setenta y Cuatro Mil), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1. El monto indicado sin el Impuesto al Valor Agregado asciende a $ 28.200.000 (Pesos Veintiocho Millones Doscientos Mil) equivalente a U$S 9.400.000 (Dólares Estadounidenses Nueve Millones Cuatrocientos Mil), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1.
El monto indicado como Aporte de TGN Gasoducto Centro Oeste, en forma conjunta con la porción restante de la inversión que demande la Ampliación del Gasoducto Centro-Oeste permitirá la prestación de los Servicios STF comprometidos en dicho gasoducto bajo las Ofertas Irrevocables.
El compromiso indicado precedentemente será considerado asumido en Dólares Estadounidenses.
Tanto el Aporte de TGN Gasoducto Norte como el Aporte de TGN Gasoducto Centro Oeste indicados en este punto han sido determinados en función del valor actual de los ingresos netos originados en la prestación de los Servicios STF comprometidos bajo las Ofertas Irrevocables, aplicando la Tarifa Regulada TF vigente a la Fecha de Entrada en Vigencia y los costos de operación y mantenimiento incrementales actuales de la Ampliación a ejecutar.
El Aporte de TGN Gasoducto Norte y el Aporte de TGN Gasoducto Centro Oeste se realizarán en tanto y en cuanto se lleven adelante efectivamente la Ampliación del Gasoducto Norte y la Ampliación del Gasoducto Centro Oeste respectivamente. En caso de reducción total o parcial de dichas ampliaciones, los aportes correspondientes se ajustarán proporcionalmente en función de la incidencia de la ampliación no realizada.
10.2 Servicios STF
Las Ofertas Irrevocables, una vez perfeccionadas de acuerdo a sus términos, constituirán obligaciones vinculantes entre TGN (a nombre propio y en su rol de transportista) y los oferentes que las hayan emitido y/o sus cesionarios.
Por la prestación de los Servicios STF, TGN percibirá la Tarifa TF regulada vigente en cada momento durante la vigencia de las Ofertas Irrevocables. Estos ingresos estarán destinados a que TGN pueda recuperar la inversión asociada a la Ampliación de TGN, y le permitirán afrontar los costos de operación y mantenimiento incrementales de la Ampliación de TGN y los costos derivados de los servicios ordinarios contenidos en el Contrato de Operación y Mantenimiento de la Ampliación del Fideicomiso de Gas.
10.3 Ingresos Incrementales por Servicios STF
En caso que se otorguen a TGN futuros incrementos de la Tarifa Regulada TF —siempre que no tengan correlato con futuros incrementos de costos—, desde la fecha de habilitación de los Servicios STF hasta la fecha de entrada en vigencia de una nueva Tarifa Regulada TF que surja de la primera Revisión Tarifaria —que contemple los efectos económicos del Aporte de TGN— que se realice con posterioridad a la habilitación de la Ampliación del Fideicomiso de Gas ("Revisión Tarifaria"); TGN depositará el mayor ingreso mensual derivado de tal incremento, que estuviera asociado exclusivamente a la prestación de los Servicios STF ("Ingresos Incrementales"), en una cuenta bancaria de afectación específica ("Cuenta Específica").
Los Ingresos Incrementales serán depositados mensualmente, netos de impuestos, cargos y gravámenes de cualquier naturaleza de modo que reflejen una neutralidad para TGN y serán efectuados en la medida que fueran efectivamente percibidos y estuvieran disponibles y líquidos para TGN. El monto acumulado de los Ingresos Incrementales depositados en la Cuenta Específica conformará un fondo de ampliaciones futuras (el "Fondo de Ampliaciones Futuras") que será destinado exclusivamente a futuras obras de ampliación del Sistema de Gasoductos Norte operado por TGN que hayan sido autorizadas por el ENARGAS.
Los montos del Fondo de Ampliaciones Futuras que no hubieran sido afectados a obras de ampliación del Sistema de Gasoductos Norte operado por TGN y que estuvieran disponibles y líquidos en la Cuenta Específica —hasta dicho monto— no integrarán, a ningún efecto, la Base Tarifaria de TGN. Los activos asociados a las obras de ampliación del Sistema de Gasoductos Norte operado por TGN ejecutados con los montos del Fondo de Ampliaciones Futuras e incorporados al patrimonio de TGN, integrarán la Base Tarifaria de la Revisión Tarifaria.
10.4. Bienes fideicomitidos
Los activos resultantes de la ejecución de las obras de Ampliación del Fideicomiso de Gas conformarán parte del patrimonio del Fideicomiso de Garantía como Bienes Fideicomitidos hasta la cancelación total del Fideicomiso de Gas. Ocurrida tal cancelación, el Fiduciario proveerá la transferencia de la propiedad de dicho Activo Esencial al patrimonio del Fideicomisario.
10.5 Gastos Incurridos por TGN
Las Partes PEN reconocen el derecho de TGN a imputar como Aporte de TGN: (i) los Gastos Incurridos con anterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia para evitar retrasos en la ejecución de las obras aprobados por el ENARGAS; (ii) los Gastos Incurridos con anterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia para evitar retrasos en la ejecución de las obras, cuya aprobación por el ENARGAS ocurra con posterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia y (iii) los Gastos a Incurrir con posterioridad a la Fecha de Entrada en Vigencia, con aprobación del ENARGAS relativos a activos que integren la Ampliación del Fideicomiso de Gas y que el Fideicomiso de Gas Privado no hubiera reembolsado a TGN dentro de los 10 días hábiles de serle debidamente requerido.
ARTICULO DECIMOPRIMERO
11.1.- La facturación del Cargo Fideicomiso Gas podrá iniciarse una vez constituido el Fideicomiso de Gas Privado en tanto y en cuanto la Ampliación del Fideicomiso de Gas se encuentre en un estado de avance significativo. TGN aplicará el Cargo Fideicomiso Gas en sus facturas y a nombre de los Fideicomisos aplicables a las categorías de Cargadores Directos del Sistema de Transporte a ella licenciado —excepto Distribuidoras y Subdistribuidoras—, con el alcance y metodología instruida por el ENARGAS. El Fiduciario notificará con antelación suficiente, el número de CUIT asignado a los Fideicomisos y su condición de IVA. Responsable Inscripto para la facturación discriminada del Cargo Fideicomiso Gas e IVA aplicable.
11.2.- Las Distribuidoras y Subdistribuidoras facturarán a nombre de los Fideicomisos, los Cargos Fideicomiso Gas aplicables a las categorías de usuarios de sus sistemas licenciados, con el alcance y metodología que instruya el ENARGAS.
11.3.- Las transacciones que den lugar a la emisión de las facturas por los Cargos Fideicomiso Gas antes mencionados, en ningún caso serán realizadas a nombre propio por los emisores de las mismas ni éstos tendrán obligaciones impositivas asociadas a dichos Cargos Fideicomiso Gas, conforme al artículo 4° del Decreto N° 180/04.
ARTICULO DECIMOSEGUNDO
Contratos de Gerenciamiento; de Operación y Mantenimiento
y de Locación de Obras, Servicios y Suministros
12.1 Contrato de Gerenciamiento: Junto con la suscripción del Contrato de Fideicomiso, el Organizador, el Fiduciario y TGN celebrarán el Contrato de Gerenciamiento mediante el cual TGN —en su carácter de Fiduciante— adoptará el carácter de Gerente de Proyecto asumido de hecho y que ejercerá, por cuenta y orden del Fiduciario y con imputación específica al Fideicomiso de Gas Privado.
TGN prestará los Servicios, tal como dicho término se define más adelante, y hará prestar por Contratistas y/o Proveedores y/o terceros todos los servicios contenidos en los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros necesarios para la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso de Gas. Este Contrato de Gerenciamiento contendrá, como mínimo los siguientes términos y condiciones.
Los Servicios a ser prestados por TGN solamente incluirán: servicios de dirección del proyecto, de garantía de calidad, de control de proyecto, de seguridad, higiene y medio ambiente, de compras y abastecimiento, de relaciones con propietarios, terceros y organismos oficiales, de administración, de asistencia a contratistas, habilitación y puesta en marcha de la Ampliación del Fideicomiso de Gas (en conjunto, los "Servicios").
La retribución al Gerente de Proyecto, como contraprestación por sus Servicios será, en el marco del Contrato de Gerenciamiento, equivalente al valor que surja de considerar el 1% del Monto de Obra tal como dicho término se define en el Artículo Décimo Cuarto inciso 14.1, excluido el IVA y la retribución del Gerente de Proyecto; quedando facultado el ENARGAS para realizar los controles previstos en la Legislación Aplicable. Al monto de la retribución se le adicionará el IVA.
La retribución será abonada al Gerente de Proyecto en forma mensual, aplicando la alícuota mencionada en el párrafo anterior a los avances de obra ejecutados y certificados cada mes.
A los efectos de los controles enunciados precedentemente, TGN deberá registrar los costos y gastos originados en la prestación de los Servicios a su cargo en cuentas separadas del resto de su contabilidad y de la correspondiente a las obras de la Ampliación del Fideicomiso de Gas, los que además deberán contar con la documentación de respaldo correspondiente. Dicha información deberá ser puesta a disposición del ENARGAS para la realización de las auditorías que estime conveniente.
El Fiduciario y el Organizador autorizarán a TGN para que, en su rol de Gerente de Proyecto y no a título personal, realice cualquier otra tarea relativa al cumplimiento del objeto de este Contrato de Gerenciamiento.
TGN, como Gerente de Proyecto, por cuenta y orden y con imputación al Fideicomiso de Gas, contratará y mantendrá vigente durante el plazo del Fideicomiso de Gas Privado las pólizas de seguro por los montos y en los términos habitualmente empleados para este tipo de proyecto y con el alcance que se indique en el Contrato de Fideicomiso, en el Contrato de Gerenciamiento y en el Contrato de Operación y Mantenimiento (los "Seguros").
12.2 Contrato de Operación y Mantenimiento: El Organizador, el Fiduciario y TGN, celebrarán el Contrato de Operación y Mantenimiento de las obras de la Ampliación del Fideicomiso de Gas que contendrá, como mínimo los siguientes términos y condiciones:
TGN cumplirá con las obligaciones previstas en la Legislación Aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia de esta CARTA de INTENCION y prestará todos los servicios ordinarios previstos en el Marco Regulatorio y en sus procedimientos internos que aplica a la infraestructura preexistente del Sistema de Gasoductos Norte; incluyendo, sin limitación: servicios de mantenimiento programado, de mantenimiento correctivo, de operación y de respuesta ante emergencias para la continuidad o restablecimiento de las condiciones operativas para la prestación de los servicios de transporte, en condiciones de seguridad.
Atento a que la Tarifa TF regulada a percibir por la prestación de los Servicios STF, de acuerdo a lo dispuesto en el punto 10.2 de esta CARTA de INTENCION, le permitirá a TGN afrontar los costos de operación y mantenimiento incrementales de la Ampliación de TGN y los costos derivados de los servicios ordinarios contenidos en el Contrato de Operación y Mantenimiento de la Ampliación del Fideicomiso de Gas, TGN no percibirá del Fideicomiso de Gas Privado importe adicional por este concepto.
12.3 Contratos de Locación de Obras. Servicios y Suministros: TGN, en su rol de Gerente de Proyecto, y no a título personal, por instrucción y con la aprobación previa del Organizador —aprobaciones que éste emitirá por sí o a través de su representante—, negociará, adjudicará e instrumentará los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros a los Contratistas y/o Proveedores por cuenta y orden del Fiduciario y con imputación al Fideicomiso de Gas Privado. En todos los casos las instrucciones y/o aprobaciones deberán ser emitidas por el Organizador y/o el Fiduciario y/o ENARGAS —según corresponda y cada uno en el ámbito de sus competencias— en tiempo útil, en forma fehaciente y coordinada con las necesidades del cumplimiento del Cronograma de la Ampliación.
En tanto las contrataciones contarán con la debida aprobación previa del Organizador y/o el Fiduciario y/o sus representantes —según corresponda—, se entenderá que TGN no asume obligación de ningún tipo por el pago de las obligaciones emergentes de los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros. El Fiduciario exclusivamente en su calidad de tal y sólo con el patrimonio fideicomitido, asumirá la obligación por el pago total de los bienes, obras y servicios a TGN y/o a los Contratistas y/o Proveedores bajo el Contrato de Gerenciamiento y bajo los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros, por sí o a través del Co-Fiduciario, incluyendo —pero no limitado a— la totalidad de los costos y gastos resultantes de dichos contratos.
En todos los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros —en los términos del párrafo anterior— se aclarará que:
• En ningún caso el Co-Fiduciario responderá con su patrimonio por el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones derivada de tales Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros. En el ejercicio de sus funciones únicamente responderá frente a dolo o culpa grave en que pudieran incurrir él o sus dependientes.
• El Fiduciario no responderá con su patrimonio por el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones derivadas de los Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros, excepto cuando tales incumplimientos deriven de conductas dolosas o culposas atribuibles al Fiduciario.
• TGN no responderá con su patrimonio por el cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones derivadas de tales Contratos de Locación de Obras, Servicios y Suministros, excepto cuando tales incumplimientos deriven de conductas dolosas o culposas atribuibles a TGN. En ningún caso TGN responderá por los costos y gastos que pudieren ser reclamados como consecuencia de las eventuales demoras que pudieren resultar de instrucciones y/o aprobaciones que debieran ser emitidas en tiempo y forma por las Autoridades Competentes para decidir en temas relacionados a los Derechos de Acceso, cuestiones relativas a Impacto Ambiental y/o resoluciones dictadas por el Poder Judicial, que demorasen la ejecución de las obras de Ampliación del Fideicomiso de Gas.
ARTICULO DECIMOTERCERO
TRIBUTACION
13.1. Una vez repagada la inversión de los Fideicomisos, ocurrirá su liquidación y la titularidad de los activos derivados de las obras de la Ampliación del Fideicomiso de Gas serán transferidos a TGN en su rol de Fideicomisario (Resolución MPFIPyS N° 185/04; Artículo 4°). A los efectos impositivos se tendrá en cuenta que los activos transferidos no generarán ingreso adicional para TGN, no representarán un incremento patrimonial y no serán de libre disponibilidad por cuanto deben ser registrados como Activo Esencial; lo cual será tenido en cuenta al arbitrarse los medios necesarios para cuando el Fideicomisario reciba la titularidad de los activos derivados de las obras de la Ampliación del Fideicomiso de Gas.
Sin perjuicio de lo antes expuesto, en caso que entre la Fecha de Entrada en Vigencia y la fecha en que debiera ocurrir tal transferencia: (a) no se dictaran los actos o normas de jerarquía suficiente que contemplen las condiciones de transferencia de los activos previstas en los párrafos precedentes o; (b) se modificara de cualquier modo las condiciones de transferencia efectivamente reconocidas a través de dichos actos o normas por cambios posteriores en la Legislación Aplicable y; siempre que hubiera ocurrido el recupero total de la inversión de los Fideicomisos, TGN podrá optar entre: (i) recibir la titularidad de los activos derivados de la Ampliación del Fideicomiso de Gas o; (ii) constituirse como Beneficiario en cuyo caso la titularidad de los activos no será transferida y permanecerá en los Fideicomisos; manteniéndose la vigencia del Contrato de Fideicomiso, la de los Fideicomisos y la del Contrato de Operación y Mantenimiento hasta la terminación de la Licencia de TGN o hasta la fecha que TGN ejerza la opción prevista en (i), precedente.
A los efectos del ejercicio de la opción indicada en (i) del párrafo anterior, en el Contrato de Fideicomiso se contemplará el derecho de TGN a requerir la transferencia de la titularidad de los activos derivados de la Ampliación del Fideicomiso de Gas en cualquier fecha posterior al recupero total de la inversión de los Fideicomisos; en cuyo caso finalizará el Contrato de Fideicomiso y se extinguirán los Fideicomisos. A los efectos del ejercicio de la opción indicada en (ii) del párrafo anterior, en el Contrato de Fideicomiso se contemplará también el derecho exclusivo de TGN de optar por constituirse en el único Beneficiario de los Fideicomisos (artículo 2°; Ley 24.441 y demás normativa concordante aplicable), conservando TGN el derecho originario a la prestación de los Servicios STF y la obligación de operar y mantener dichos activos de conformidad con la Legislación Aplicable vigente en cada momento. Asimismo, se establecerá que la administración de los Fideicomisos se realizará a favor de TGN a partir de dicho momento y el Fiduciario percibirá solamente el costo real que le demande dicha administración.
TITULO CUARTO
CUESTIONES ATINENTES A LAS PARTES
ARTICULO DECIMOCUARTO
MONTO DE LA INVERSION Y GASTOS ADICIONALES
14.1 El valor asociado al desarrollo, construcción y puesta en marcha de las obras de la Ampliación, descontado el Aporte de TGN Gasoducto Norte y el Aporte de TGN Gasoducto Centro Oeste, asciende a $ 585.600.000 (Quinientos Ochenta y Cinco Millones Seiscientos Mil Pesos), equivalentes a U$S 195.200.000 (Ciento Noventa y Cinco Millones Doscientos Mil Dólares Estadounidenses), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1, y comprende todas las inversiones, costos, gastos —incluidos los contratos de servicios de provisión de ingeniería y de inspección de obra e Impuesto al Valor Agregado (IVA)— y la retribución del Gerente de Proyecto en el marco del Contrato de Gerenciamiento (el "Monto de Obra").
Dicho valor comprende las obras de expansión a efectuar en el Gasoducto Norte que ascienden a $ 500.700.000 (Quinientos Millones Setecientos Mil Pesos), equivalentes a U$S 166.900.000 (Ciento Sesenta y Seis Millones Novecientos Mil Dólares Estadounidenses), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1, y las obras de expansión a efectuar en el Gasoducto Centro Oeste que ascienden a $ 84.900.000 (Ochenta y Cuatro Millones Novecientos Mil Pesos), equivalentes a U$S 28.300.000 (Veintiocho Millones Trescientos Mil Dólares Estadounidenses), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1. Ambos valores comprenden todas las inversiones, costos, gastos —incluidos los contratos de servicios de provisión de ingeniería y de inspección de obra— e Impuesto al Valor Agregado (IVA) - y la retribución del Gerente de Proyecto en el marco del Contrato de Gerenciamiento-.
Por otra parte, el Fideicomiso de Gas pagará los impuestos, costos y gastos asociados a la constitución, puesta en marcha y funcionamiento del Fideicomiso de Gas cuyo valor se estima en $ 3.400.000 (Tres Millones Cuatrocientos Mil Pesos), equivalentes a U$S 1.133.000 (Un Millón Ciento Treinta y Tres Mil Dólares), calculado adoptando un tipo de cambio $ 3 = U$S 1. Este último valor más el Monto de Obra constituyen el Monto de Inversión cuyo valor asciende a $ 504.100.000 (Quinientos Cuatro Millones Cien Mil Pesos) equivalentes a U$S 168.033.000 (Ciento Sesenta y Ocho Millones Treinta y Tres Mil Dólares) (el "Monto de Inversión").
El Monto de Obra incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA). El Fideicomiso de Gas pagará el importe de dicho impuesto contra el recibo de las facturas que lo incluyan, emitidas de acuerdo con la Legislación Aplicable vigente en cada momento. Cualquier otro impuesto carga o contribución que recaiga sobre la Ampliación del Fideicomiso de Gas será al exclusivo cargo del Fideicomiso de Gas Privado.
Las inversiones, gastos, cargos e impuestos que se devenguen con motivo de la ejecución de las obras de la Ampliación del Fideicomiso de Gas —incluyendo, los Seguros, las indemnizaciones por Derechos de Acceso y la reparación de daños y perjuicios propios de las obras causados a los propietarios u ocupantes de los predios afectados por la traza de las obras de la Ampliación del Fideicomiso de Gas así como aquellos derivados de la constitución, puesta en marcha y funcionamiento del Fideicomiso de Gas Privado— serán afrontadas por el Fideicomiso de Gas con los Fondos Fideicomiso Privado hasta la habilitación de las obras de la Ampliación del Fideicomiso de Gas, excluyendo expresamente los originados en la impericia, negligencia, dolo o culpa grave atribuibles al Gerente del Proyecto y/o a los Contratistas y/o Proveedores y/o a sus sub-contratistas y/ o sus dependientes.
El Fiduciario cancelará la totalidad de los gastos del Fideicomiso de Gas y los mayores costos, incluidos aquellos asociados a contingencias derivadas de cambios en la Legislación Aplicable, de precios, condiciones de mercado y de tipo de cambio ocurridos a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia de esta CARTA de INTENCION y conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.
14.2 A excepción de los mayores costos indicados en el último párrafo del inc. anterior, cualquier costo o gasto adicional que deba realizarse por sobre el Monto de Inversión será considerado, independientemente de la causa que le diera origen, gasto adicional (en adelante "Gasto Adicional").
Los mayores costos y los Gastos Adicionales deberán ser aprobados previamente por el Organizador. A tales efectos, el Gerente de Proyecto deberá someterlos —debidamente justificados y documentados — a consideración previa del ENARGAS, quien verificará su procedencia, validará su realización y recomendará su aprobación o rechazo al Organizador; debiendo el ENARGAS y el Organizador expedirse en un plazo que no dilate el Cronograma de la Ampliación.
TITULO QUINTO
ARTICULO DECIMOQUINTO
MISCELANEAS
15.1. La omisión por parte de cualquiera de las Partes en exigir o reclamar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de la presente CARTA DE INTENCION o en requerir el cumplimiento de cualquiera de sus términos en cualquier momento durante su vigencia, no afectará de modo alguno su validez, o la de cualquiera de sus partes, y no será considerada una renuncia al derecho de las Partes de hacer cumplir más adelante cualquiera y cada una de tales disposiciones.
15.2. En el supuesto caso que la presente CARTA DE INTENCION fuera alcanzada por el impuesto de sellos y/o cualquier otra tasa o impuesto que le sea aplicable a la misma, los mismos serán soportados por los Fideicomisos.
15.3. Los Señores Ministros de ECONOMIA y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS suscriben el presente en ejercicio de las facultades que les han sido conferidas y conforme los ámbitos de sus respectivas competencias.
15.4. La presente CARTA INTENCION deberá ser ratificada por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional.
15.5. El BANCO NACION y el Fiduciario suscriben la presente sujeto a la aprobación de sus respectivos Directorios.
15.6. Las Partes constituyen domicilios en los arriba indicados, donde serán válidas todas las comunicaciones y notificaciones.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el día 15 de noviembre de 2004, y en un todo de acuerdo, se firman nueve ejemplares originales de un mismo tenor, uno para cada parte interviniente.
ANEXO I
Expansión del Sistema de Gasoductos Norte
Ampliación del Gasoducto Norte
Incremento de capacidad por Zona

Detalle de las obras por tramos
Tramo: Campo Durán - Pichanal
38 km en 30"; Presión de Diseño: 75.5 kg/cm2
Tramo: Bermejo - Pichanal
12.9 Km en 24"; Presión de Diseño: 75.5 kg/cm2
Tramo: Pichanal - Miraflores
38 km en 30"; Presión de Diseño: 75 kg/cm2
By pass tramo Caimancito - Torzalito en 16"
Instalación de una nueva línea de alimentación desde el gasoducto de 16".
Desvinculación de las entradas a los separadores de la estación Torzalito e instalación de válvulas de control por presión.
Planta: Lumbreras
Instalación de Planta Autónoma
1 Turbocompresor de 9600 HP, 2 motogeneradores de 300 Kva, y de 1 de emergencia de 80 Kva., aeroenfriadores, separadores, medidores y demás instalaciones auxiliares.
Se consideran 0.5 Km de loop de 30" para atenuar pulsaciones generadas por los motocompresores de la planta existente que podrían afectar el funcionamiento de los turbocompresores.
Tramo: Lumbreras - Tucumán
32.9 km en 30" - Presión de Diseño: 75.5 kg/cm2
Planta: Tucumán
Nueva conexión de descarga y de By-pass de planta para permitir el abastecimiento de Usinas sin necesidad de pasar por la planta.
Tramo: Tucumán – Lavalle
17.1 km en 30" Presión de Diseño = 75.5 kg/cm2
Planta: Lavalle
Instalación de Planta Autónoma
1 Turbocompresor de 6900 HP, 2 motogeneradores de 300 KVA, y de 1 de emergencia de 80 KVA., aeroenfriadores, separadores, medidores y demás instalaciones auxiliares.
Se consideran 0.5 Km de loop de 30" para atenuar pulsaciones generadas por los motocompresores de la planta existente que podrían afectar el funcionamiento de los turbocompresores.
Tramo: Lavalle – Recreo
24.2 km en 30" Presión de Diseño = 75.5 kg/cm2
Planta Recreo
Instalación de aeroenfriador de 3000 KW
Ampliación de la capacidad de generación (1 MG de 350 KVA)
Nuevo separador de planta de 10 MMm3/día, nuevas conexiones de succión y by-pass de planta.
Tramo: Recreo - Dean Funes
25.1 km en 30" Presión de Diseño = 75.5 kg/cm2
Planta: Dean Funes
Instalación de Planta Autónoma.
1 Turbocompresor de 6900 HP, 2 motogeneradores de 300 Kva, y de 1 de emergencia de 80 Kva., aeroenfriadores, separadores, medidores y demás instalaciones auxiliares.
Se consideran 0.5 Km de loop de 30" para atenuar pulsaciones generadas por los motocompresores de la planta existente que podrían afectar el funcionamiento de los turbocompresores.
Tramo: Dean Funes – Ferreyra
41.9 km en 30" Presión de Diseño = 75.5 kg/cm2
Planta Ferreyra
Ampliación de la capacidad de separación: separador de salida de 6 MMsm3/d
Aclaración: Las cantidades corresponden a cómputos preliminares de ingeniería que deben ser ajustadas por scrap y cómputos definitivos de obra.
Ampliación del Gasoducto Centro Oeste
Incremento de capacidad por Zona

Detalle de las obras por tramos
Tramo: Loma la Lata - Puelén
15 km en 30", Presión de Diseño: 70 kg/cm2
Tramo: Puelén - Cochico
15.5 km en 30", Presión de Diseño: 70 kg/cm2
Tramo: Cochico - La Mora
12 km en 30", Presión de Diseño: 70 kg/cm2
Tramo: La Mora - Beazley
7 km en 30", Presión de Diseño: 70 kg/cm2
Tramo: Beazley - Chaján
7 km en 30", Presión de Diseño: 70 kg/cm2
Tramo: Beazley - La Paz
14 km en 24", Presión de Diseño: 70 kg/cm2
Tramo: San Jerónimo - Santa Fe
7 km en 24", Presión de Diseño: 75.5 kg/cm2
Obras en Plantas compresoras y otras obras adicionales Planta Chaján y Baldissera
Instalación de nuevos Filtros Separadores de 16MMSm3/día para gas de proceso.
La Planta cuenta con la cañería instalada y las válvulas para la conexión de nuevo filtro al sistema de gas principal, sistema de drenaje y sistema de gas operador. Además cuenta con las canalizaciones necesarias para conducir las señales de los instrumentos del nuevo separador a la sala de control.
Planta San Jerónimo
Instalación de nuevo Filtro Separador de 10 MMm3/día.
Por esto será necesario realizar modificaciones en la cañería del sistema de gas de instrumentos. Además será necesario hacer el cableado de las señales, desde y hacia la sala de control del nuevo Separador.
Aclaración: Las cantidades corresponden a cómputos preliminares de ingeniería que deben ser ajustadas por scrap y cómputos definitivos de obra.
ANEXO II

ANEXO III
Lineamientos Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado
Condiciones generales de emisión de los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado
Valor nominal: hasta un monto máximo de $ 303.000.000.
Plazo: El plazo de vencimiento es el 30 de junio de 2005 (la "Fecha de Vencimiento Original"), pudiendo prorrogarse de pleno derecho en igual medida que se prorrogue el plazo para la habilitación de la Ampliación del Fideicomiso de Gas. Si la prórroga excediera los 60 días respecto de la Fecha de Vencimiento Original, se requerirá el consentimiento de la Mayoría de Tenedores.
Amortización: Del 100% del capital al vencimiento del plazo.
Pago del Interés: Al vencimiento del plazo, junto con el capital.
Forma de pago de los Servicios: En pesos, con el producido de la colocación de los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Público. Si no se pudiera colocar la totalidad de los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Público, el pago de Servicios podrá efectivizarse mediante la dación en pago de los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Público remanentes.
Método de Pago. Los pagos respecto de los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado serán realizados por el Fiduciario en su carácter de Agente de Pago, a la Persona a cuyo nombre se encuentren registrados los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado en el Registro de Tenedores en la Fecha de Registro a cargo del Agente de Registro. Todos los pagos respecto de los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado se encontrarán sujetos, en todos los casos, a las leyes y reglamentaciones impositivas o de otra índole aplicables al momento de efectuarse el pago que corresponda. No se cobrarán comisiones o gastos al Tenedor de Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado respecto de dichos pagos. Si la fecha establecida para el pago de cualquier suma respecto de los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado no fuera un Día Hábil, el Tenedor de Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado no tendrá derecho al pago del monto adeudado hasta el Día Hábil siguiente y no tendrá derecho a interés adicional alguno ni a ningún otro pago con motivo de dicha demora.
Forma de documentación: mediante títulos registrados en la Caja de Valores. Registro a cargo del Fiduciario.
Ranking de los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado: Cualquier otra deuda del Fideicomiso de Gas Privado estará subordinada al pago de los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado, excepto el crédito que corresponda al Fiduciario o al BANCO NACION por el aporte en defecto de las sumas correspondientes al recupero anticipado de IVA conforme lo previsto en el artículo sexto de la CARTA DE INTENCION, las cuales serán tratadas pari pasu con los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado:
Condiciones particulares de emisión de los Valores de Deuda del Fideicomiso de Gas Privado
Interés: A Tasa Fija, tomándose como referencia la tasa implícita en las operaciones de NDF (Non Delivery Forward de tipo de cambio $/U$ futuro) con vencimiento al momento de la finalización del proyecto, estimándose como fecha el 30/6/2005, calculado en base a la información provista por Bloomberg LP, que al 15 de noviembre de 2004 era de 10,39% anual.
Forma de integración: En efectivo o mediante la cesión de órdenes de Compra o transferencia de bienes conforme lo previsto en el artículo 2.3 de la CARTA DE INTENCION, conforme el Cronograma de Integración de Fondos del Fideicomiso de Gas Privado.
ANEXO IV
Órdenes de Compra
Las órdenes de Compra que comprenden los contratos detallados a continuación, serán cedidas al Fideicomiso de Gas Privado conforme lo dispuesto a continuación:
1. Cesión del "Contrato de Provisión Caño 24" entre YPF S.A. y SIAT S.A. de fecha 22 de septiembre de 2004, adjunta al presente como Anexo IV-1A ("Orden de Compra 24") computada como Desembolso al valor de compra efectivamente desembolsado a la fecha de instrumentación de la cesión (la Fecha de Cesión") que al día de la fecha está representado por pagos que surgen de los comprobantes adjuntos al presente como Anexo IV-1B.
Cesión de la garantía otorgada por Siderca S.A.I.C. el 22 de septiembre de 2004, adjunta al presente como Anexo IV-1C, por las obligaciones de SIAT S.A. bajo la Orden de Compra 24.
2. Cesión del "Contrato de Provisión Caño 30" entre YPF S.A. y Confab Industrial S.A. de fecha 22 de septiembre de 2004, adjunta al presente como Anexo IV-2A ("Orden de Compra 30").
Las Partes aceptan y reconocen que los pagos bajo la Orden de Compra 30" deben ser realizados conforme un Contrato de Garantía entre YPF, Confab Industrial S.A. y Tenaris Global Services S.A. de fecha 22 de septiembre de 2004 adjunto al presente como Anexo IV-2B (el "Contrato de Garantía"), a ser cedido al Fideicomiso de Gas conjuntamente con la Orden de Compra 30.
La cesión de la Orden de Compra 30 será computada como Desembolso al valor de los Depósitos conforme dicho se define en el Contrato de Garantía) realizados bajo el Contrato de Garantía, que al día de la fecha está representado por desembolsos que surgen de los comprobantes adjuntos al presente como Anexo IV-2C.
Cesión de la garantía otorgada por Siderca S.A.I.C. el 22 de septiembre de 2004 por las obligaciones de SIAT S.A. bajo la Orden de Compra 24, adjunta al presente como Anexo IV-2D.
4. Cesión de la fianza otorgada por Siderca S.A.I.C. el 22 de septiembre de 2004 por las obligaciones de Tenaris Global Services S.A. bajo el Contrato de Garantía, adjunta al presente como Anexo IV- 2E.
3. Cesión de la Orden de Compra de Turbocompresores entre YPF S.A. y Solar Turbines International Company de fecha 15 de septiembre de 2004, adjunta al presente como Anexo IV-3A computada como Desembolso al valor de compra efectivamente desembolsado a la Fecha de Cesión, que al día de la fecha está representado por pagos que surgen de los comprobantes adjuntos al presente como Anexo IV-3B.
ANEXO V
AMPLIACION DEL GASODUCTO CENTRO OESTE
En caso que luego de ocurrida la segunda ronda prevista para el proceso de Open Season N° 1/04 de TGN, en lo concerniente al Gasoducto Centro Oeste, no surgiera el financiamiento necesario que permita la concreción de dicha ampliación, YPF se compromete a ofrecer los siguientes servicios.
Zona Litoral.
1. Un servicio de transporte de forma tal que los adjudicatarios originales (Cargadores Preferenciales) consagrados en la primera ronda del Open Season N° 1/04 de TGN puedan contar con los volúmenes de transporte asignados por Enargas (400.000 m3/día).
2. El costo que dichos Cargadores Preferenciales deberán pagar a YPF por el servicio de transporte no será superior al que hubiesen abonado en condiciones de haberse llevado adelante la expansión del Gasoducto Centro Oeste, incluyendo el correspondiente Cargo Fiduciario que el Enargas hubiese calculado en la instancia de la segunda ronda si la expansión del Gasoducto Centro Oeste se hubiese realizado.
3. Este servicio que se ofrece tendrá una duración de dos períodos invernales (2005 y 2006) y alcanzará en cualquier caso exclusivamente al servicio de transporte.
Zona Cuyana
Utilización del Almacenamiento Subterráneo de Gas Natural "Lunlunta Carrizal".
1. Un servicio de peaking-(gas y transporte) de forma tal que parte de los adjudicatarios originales consagrados en la primera ronda del Open Season N° 1/04 de TGN (Cargadores Preferenciales) puedan contar con los volúmenes de gas ya transportados a su zona. Dado que no se cuenta con historia respecto del funcionamiento de este almacenaje y sería la primera operación comercial del mismo se estima que el volumen que podría aportar estará en el orden de los 350.000 m3/día, durante parte del período invernal exclusivamente.
2. Este servicio que se ofrece tendrá una duración de dos períodos invernales (2005 y 2006).
Sustitución de combustible gaseoso por combustibles líquidos.
1. Consiste en sustituir algunos consumos de gas existentes por combustible líquido de modo tal de poder ofrecer esas cuotas de gas que se liberan a través de un servicio de peaking (gas y transporte). De esta forma parte de los adjudicatarios originales consagrados en la primera ronda del Open Season N° 1/04 de TGN (Cargadores Preferenciales) podrán contar con los volúmenes de gas ya transportados a su zona. Se estima que el volumen que se podría aportar por esta vía estará en el orden de los 250.000 m3/día durante parte del período invernal exclusivamente.
2. Este servicio que se ofrece tendrá una duración de dos períodos invernales (2005 y 2006).
En ambos casos el costo final que los adjudicatarios originales (Cargadores Preferenciales) habrán de pagar por el costo de gas y transporte no será superior al que hubiesen pagado durante el período invernal en condiciones de haberse llevado adelante la expansión del Gasoducto Centro Oeste según el último Cronograma de Obra de TGN ajustado a las condiciones actuales. Para ello deberá tenerse en cuenta el costo de transporte incluyendo el correspondiente Cargo Fiduciario que el Enargas hubiese calculado en la instancia de la segunda ronda si la expansión del Gasoducto Centro Oeste se hubiese realizado más un valor de mercado por el gas natural.
Adicionalmente a lo expuesto el Organizador e YPF analizarán otras alternativas de abastecimiento que puedan utilizarse, siempre en el marco de los principios establecidos en la presente.