Inspección General de Justicia

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SOCIEDADES COMERCIALES

Resolución General 4/2001

Establécese que se admitirá la inclusión de cláusulas arbitrales en los contratos de sociedades de responsabilidad limitada, en los estatutos de sociedades por acciones y en los contratos de colaboración empresaria regulados por la Ley N° 19.550.

Bs. As., 22/5/2001

VISTO: La nota N° 372/01 de la DIRECCION NACIONAL DE PROMOCION DE METODOS PARTICIPATIVOS DE JUSTICIA del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACION; y

CONSIDERANDO:

Que la mencionada Dirección dictó la Disposición N° 12/2000, por la cual quedó conformada en su ámbito una Comisión Consultiva sobre Arbitraje cuya responsabilidad primaria es la identificación de acciones para la promoción del arbitraje, como método participativo de justicia (artículo 2° de la Disposición citada).

Que la referida Comisión ha recomendado la inclusión de una cláusula arbitral para la composición de diferencias, conflictos o controversias entre socios, derivadas de contratos o estatutos sociales, habiéndose adjuntado un texto de la misma a la nota remitida a este Organismo por la DIRECCION NACIONAL DE PROMOCION DE METODOS PARTICIPATIVOS DE JUSTICIA.

Que conforme al artículo 2°, inciso a) del Decreto N° 1493/82, la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA está facultada para propiciar la adopción de modelos de contratos y estatutos

Que asimismo, en el marco de su competencia, el actual proceso de modernización del derecho societario brinda a los organismos de fiscalización y registro de las sociedades comerciales posibilidades de desempeñar un rol activo que incluye cooperar efectivamente con iniciativas tendientes a dicha modernización.

Que el desarrollo de métodos alternativos de resolución de conflictos constituye actualmente una realidad de indudable trascendencia que reclama también de dicha cooperación. Por otra parte, entre dichos métodos, el del arbitraje societario reconoce en el derecho nacional antecedentes suficientes que han sido destacados por calificada doctrina.

Que el contenido de la cláusula arbitral adjunta a la comunicación recibida, puede considerarse comprendida entre las atinentes al funcionamiento de las sociedades, toda vez que apunta a brindar soluciones frente a hipótesis de conflictos derivadas del contrato social o de su interpretación, eventualidades que se encuentran directamente ligadas al iter funcional de las entidades.

Que asimismo, dicha cláusula resulta admisible bajo los alcances que el principio de la autonomía de la voluntad de los contratantes reconoce en materia societaria.

Que con la mínima adecuación de términos que reclama la índole parciaria del negocio, tampoco se advierte óbice en extender la posibilidad de inclusión de la cláusula arbitral a los contratos de colaboración empresaria.

Que si bien cláusulas de contenido similar al de la recomendada por la Comisión Consultiva sobre Arbitraje son actualmente admisibles de acuerdo con los criterios de este Organismo, resulta apropiado declarar expresamente su viabilidad en aras de propender a su mayor difusión, con la consiguiente ampliación de sus posibilidades de empleo útil en la práctica.

Por ello y lo dispuesto en los artículos 11, inciso c) y 21, inciso a), de la Ley N° 22.315 y el artículo 2°, inciso a), del Decreto N° 1493/82,

EL INSPECTOR GENERAL DE JUSTICIA
RESUELVE:

Artículo 1° — La INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA admitirá la inclusión de cláusulas arbitrales en los contratos de sociedades de responsabilidad limitada, en los estatutos de sociedades por acciones sometidas a su contralor y en los contratos de colaboración empresaria regulados por la Ley N° 19.550.

Art. 2° — A los fines dispuestos en el Artículo anterior, declárense de uso opcional las cláusulas que, como Anexos "A" y "B", forman parte de esta Resolución, referidas respectivamente a los citados tipos societarios y a los contratos de colaboración empresaria. El Departamento Precalificación se limitará a verificar la fidelidad con sus términos de la cláusula incluida en el documento registrable.

Art. 3° — Esta Resolución entrará en vigencia el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.

Art. 4° — Regístrese como Resolución General. Comuníquese a la DIRECCION NACIONAL DE PROMOCION DE METODOS PARTICIPATIVOS DE JUSTICIA del MINISTERIO DE JUSTICIA Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACION. Dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL. Publíquese. Oportunamente archívese. — Guillermo E. Ragazzi.

ANEXO "A": Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

ARTICULO … Solución de controversias. Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación.

Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, por arbitraje institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. En defecto de acuerdo en contrario de las Partes, el arbitraje será llevado a cabo por los árbitros que integren el Tribunal Arbitral de ........ o que, en su caso, ésta designe, todo bajo las reglas de arbitraje por ella establecidas.

La decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial.

Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los socios, la resolución que se adopte será oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el Tribunal o acuerden las partes.

En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.

ANEXO "B": Contratos de colaboración empresaria.

ARTICULO ..... Solución de controversias. Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los partícipes, derivada del presente Contrato o su interpretación, en todos los casos deberá intentarse solucionar por conciliación.

Si la solución no fuese lograda dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la notificación de la decisión de dar inicio a la conciliación, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestión, la misma se resolverá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, por arbitraje institucional, con renuncia a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder. En defecto de acuerdo en contrario de las partes, el arbitraje será llevado a cabo por los árbitros que integren el Tribunal Arbitral de ......... o que, en su caso, ésta designe, todo bajo las reglas de arbitraje por ella establecidas.

La decisión será inapelable, obligatoria y hará ejecutoria, renunciando las partes a apelar y, en general, a someter la cuestión a jurisdicción judicial.

Cuando la diferencia, conflicto o controversia se dé con la participación de la totalidad de los partícipes, la resolución que se adopte tendrá efectos respecto del contrato, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrán ser afectados por la misma. Todas las notificaciones se harán por comunicación notarial, carta documento, telegrama, fax, e-mail o cualquier medio fehaciente que así disponga el Tribunal o acuerden las partes.

En los casos en que sea necesario promover alguna acción judicial relacionada con el arbitraje, ésta será competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal. Para todos los casos se considerarán domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente.