Ley 24145 del 24/9/92

[b] Ley Nº 24.145


Federalización de Hidrocarburos.Transformación Empresaria y Privatización del Capital de YPF Sociedad Anónima. Privatización de Activos y Acciones de YPF S.A. . Disposiciones Complementarias.
Sancionada: Septiembre 24 de 1992
Promulgada parcialmente: Octubre 13 de 1992
El Senado y Cámara de Diputados
de la Nación Argentina reunidos en Congreso,
etc; sancionan con fuerza de Ley:
TITULO I - FEDERALIZACION DE HIDROCARBUROS
ARTICULO 1º.- Transfiérese el dominio público de los yacimientos de hidrocarburos del Estado Nacional a las Provincias en cuyos territorios se encuentren, incluyendo los situados en el mar adyacente a sus costas hasta una distancia de Doce (12) millas marinas medidas desde las líneas de base reconocidas por la legislación vigente. Dicha transferencia tendrá lugar cuando se haya cumplido lo establecido en el Artículo 22 de la presente, salvo en los casos que se consignan a continuación, en los que ella tendrá lugar a partir del vencimiento de los respectivos plazos legales y/o contractuales:
a) las áreas actualmente asignada a YPF Sociedad Anónima para sus actividades de exploración y/o explotación por si, por terceros o asociada a terceros, que se consignan en el Anexo I y III de esta ley;
b) las concesiones de explotación de hidrocarburos otorgadas a empresas privadas de conformidad a las disposiciones de las Leyes N 17.319 y 23.696 y los Decretos N. 1.055/89, 1.212/89 y 1.589/89, vigentes a la fecha de entrada en vigor de la presente ley y que se detallan en el Anexo II; y
c) los permisos de exploración y concesiones de explotación que se otorguen en el futuro, como consecuencia de la reconversión de contratos celebrados con respecto a áreas asignadas a YPF Sociedad Anónima, que se consignan en los Anexos I y III de esta ley.
En el caso de las áreas que, en el marco de la Ley N. 17.319, se encuentren comprendidas en concursos en trámite al momento de promulgarse la presente, convocados con la finalidad de otorgar permisos de exploración o concesiones de explotación, detalladas en el Anexo IV, y que no hayan sido adjudicadas, la transferencia de dominio se efectivizará al cumplirse con lo establecido en el Artículo 22 de esta ley.
El Poder Ejecutivo Nacional podrá efectuarlas correcciones que correspondan en la delimitación de las áreas incluidas en los Anexos I a IV, provenientes de diferencias que pudieren surgir entre las coordenadas consignadas en dichos anexos y las que resulten de la documentación antecedente de las mismas.
Continuarán perteneciendo al Estado Nacional los yacimientos de hidrocarburos que se encontraren en el territorio de la Capital Federal o en su jurisdicción sobre el lecho argentino del Río de la Plata, como así también aquellos que se hallaren a partir del límite exterior del mar territorial, en la plataforma continental o bien hasta una distancia de Doscientas (200) millas marinas medidas a partir de las líneas de base.
ARTICULO 2º.- En lo que concierne a las áreas referidas en el segundo párrafo del artículo precedente, en las que en el trámite de su respectivo concurso aún no se hubieren presentado ofertas a la fecha de entrada en vigencia de esta ley y hasta que se cumpla lo establecido en el Artículo 22, las Provincias en cuyos territorios se encuentren, tendrán participación necesaria en:
a) la determinación del porcentaje de las regalías que, dentro de lo establecido por la legislación vigente, corresponda fijar; y
b) el análisis y evaluación de las ofertas que se formulen y en la adjudicación que se efectúe.
Dicha participación deberá efectivizarse dentro de los plazos y modalidades que determine la Autoridad de Aplicación de la Ley de Hidrocarburos Nº 17.319. Si se tratare de áreas compartidas entre dos o más Provincias y no existiere acuerdo, la decisión será tomada por la Autoridad de Aplicación antes aludida.
ARTICULO 3º.- Otórgase a YPF Sociedad Anónima permiso de exploración sobre la totalidad de las áreas que tienen asignadas para tal fin y que se detallan en el Anexo I-A y III de la presente, las que se regirán por los Artículos 16 y siguientes de la Ley Nº 17.319 y sus normas complementarias y reglamentarias, sin que resulte aplicable lo dispuesto en el Artículo 25 de dicha ley.
ARTICULO 4º.- Transfórmanse en concesiones de explotación regidas por los Artículos 27 y siguientes de la Ley Nº 17.319 y sus normas complementarias y reglamentarias, las áreas que YPF Sociedad Anónima tiene actualmente en explotación, consignadas en el Anexo I B de la presente, sin que resulte aplicable a dichas concesiones lo dispuesto en el Artículo 34 de dicha ley.
Otórganse a YPF Sociedad Anónima concesiones de transporte sobre los oleoductos, poliductos y demás instalaciones conexas fijas y permanentes que actualmente tiene en explotación, las que se regirán por los Artículos 39 y siguientes de la Ley Nº 17.319 y sus normas complementarias y reglamentarias.
ARTICULO 5º.- El Poder Ejecutivo Nacional constituirá dentro de los Treinta (30) días de promulgada esta ley, una Comisión de Provincialización de Hidrocarburos que estará integrada por Cuatro (4) representantes del Poder Legislativo Nacional, en forma igualitaria para ambas Cámaras, por Dos (2) representantes designados por las Provincias productoras de hidrocarburos y por Cuatro (4) miembros que designará el Poder Ejecutivo Nacional, la que tendrá a su cargo redactar un proyecto de ley que, exclusivamente, contenga las modificaciones que permitan ordenar, adaptar y perfeccionar el régimen de la Ley Nº 17.319 con relación a las disposiciones del presente Título.
La Comisión deberá expedirse y presentar el proyecto de la ley a consideración del Poder Legislativo Nacional antes del 31 de diciembre de 1992.
TITULO II - TRANSFORMACION EMPRESARIA Y PRIVATIZACION DEL CAPITAL DE YPF SOCIEDAD ANONIMA.
ARTICULO 6º.- En todo lo que no sea modificado por la presente ley y su Anexo V, y sin perjuicio de las reformas estatutarias que, mediante los mecanismos y procedimientos societarios se dispongan, apruébase lo dispuesto por el Decreto Nº 2.778 del Poder Ejecutivo Nacional de fecha 31 de diciembre de 1990 que transformó a Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado en YPF Sociedad Anónima, regida por la Ley Nº 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículo 163 a 307 (texto ordenado en 1984), con la finalidad de que sea una empresa de hidrocarburos integrada, económica y financieramente equilibrada, rentable y con una estructura de capital abierto.
Mientras la participación del Estado Nacional y de las Provincias en el capital social de YPF Sociedad Anónima sea mayoritaria, no le será aplicable a esta empresa legislación o normativa administrativa alguna, dictada o a dictarse, que reglamente la administración, gestión y control de las empresas en las que el Estado Nacional tenga participación.
ARTICULO 7º.- Amplíase el listado que figura en el Anexo I de la Ley Nº 23.696 respecto de YPF Sociedad Anónima, autorizándola a efectuar los actos jurídicos que se mencionan en el Anexo V que integra la presente ley.
ARTICULO 8º.-El capital social de YPF Sociedad Anónima está representado por acciones, cuyas Clases serán atribuidas del modo que a continuación se señala:
a) Clase "A": Las acciones pertenecientes al Estado Nacional, equivalentes al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del Capital Social, con el derecho de acrecer que se contempla en el tercer párrafo "in fine" del presente. Las acciones de esta Clase a vender al capital privado se convertirán en Clase "D";
b) Clase "B": Las acciones que adquieran las Provincias en cuyo territorio se hallen ubicados yacimientos de hidrocarburos o, en su caso, por las Provincias no productoras de hidrocarburos, hasta un TREINTA Y NUEVA POR CIENTO (39%) del Capital Social, distribuidas entre ellas. Las acciones de esta Clase a vender al capital privado se convertirán en Clase "D";
c) Clase "C": Las acciones que adquiera el personal de la empresa hasta el DIEZ POR CIENTO (10%) del Capital Social, bajo el régimen de Propiedad Participada de la Ley Nº 23.696; y
d) Clase "D": Las acciones que el ESTADO NACIONAL y las Provincias vendan al capital privado.
La distribución de acciones se llevará a cabo una vez que se hayan cumplido los requisitos establecidos en los Artículos 19, 20 y 21 de la presente ley.
En caso que el monto que, de acuerdo con el procedimiento establecido en la presente ley, se determinare en concepto de deuda por regalías de gas y petróleo en favor de las Provincias que desearen recibir o adquirir acciones Clase "B", fuere superior al precio de colocación en bolsa del treinta y nueve por ciento (39%) del capital social de YPF SOCIEDAD ANONIMA dichas Provincias recibirán o adquirirán esas acciones en proporción a sus respectivas acreencias por regalías hidrocarburíferas determinadas según el Artículo 19 de esta ley. Si las acciones que recibieran o adquirieran las Provincias en cuyo territorio se hallen ubicados yacimientos de hidrocarburos no alcanzaren el treinta y nueve por ciento (39%) del Capital Social de YPF SOCIEDAD ANONIMA, el ESTADO NACIONAL podrá otorgar una prioridad de compra de dichas acciones a los ESTADOS PROVINCIALES. En caso que los ESTADOS PROVINCIALES no adquirieren parte o todas las acciones de la Clase "B" y/o en caso que el personal no adquiriere parte o todas las acciones de la Clase "C", el ESTADO NACIONAL tendrá el derecho de acrecer con relación a las acciones no adquiridas, convirtiéndose tales acciones en Clase "A".
Mientras las acciones Clase "A" representen, como mínimo un VEINTE POR CINTO (20%) del Capital Social se requirirá ineludiblemente su voto afirmativo para:
1.- Decidir su fusión con otra u otras Sociedades.
2.- Aceptar que YPF Sociedad Anónima, a través de la cotización de sus acciones en Bolsas de Comercio o Mercados de Valores, sufriera una situación de copamiento accionario consentido u hostil que represente la posesión del Cincuenta y Uno por Ciento (51%) del Capital Social de YPF Sociedad Anónima.
3.- Transferir a terceros, la totalidad de los derechos de explotación concedidos en el marco de la Ley Nº 17.319, sus normas complementarias y reglamentarias, y la presente, de modo tal que ello determine el cese total de la actividad exploratoria y de explotación de YPF Sociedad Anónima.
4.- La disolución voluntaria de YPF Sociedad Anónima.
Para tomar las decisiones referidas en los incisos 3 y 4 del presente artículo se requiere además del voto afirmativo de las acciones Clase "A" referido al inicio del párrafo precedente, la previa aprobación por ley.
La reducción de la tenencia del paquete accionario de la Clase "A" por debajo del VEINTE POR CIENTO (20 %) del Capital Social de YPF SOCIEDAD ANONIMA requerira la previa aprobación por Ley.
TITULO III - PRIVATIZACION DE ACTIVOS Y ACCIONES DE YPF SOCIEDAD ANONIMA
ARTICULO 9º.- Apruébase la declaración de "sujeto a privatización" del Capital Social de YPF Sociedad Anónima.
Ejecutados los actos mencionados en el Anexo I de la Ley Nº 23.696, con la ampliación dispuesta en el Artículo 7º de la presente y cumplido lo dispuesto en el artículo precedente, las acciones Clase "D" representativas del Capital Social de YPF Sociedad Anónima, serán vendidas en bolsas y mercados bursátiles nacionales y/o internacionales.
EL ESTADO NACIONAL asumirá todos los créditos y deudas originadas en causa, título o compensación existente al 31 de diciembre de 1990, que no se encuentren reconocidos como tales en los estados contables de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado a dicha fecha, que fueran auditados por la Sindicatura General de Empresas Públicas, como también toda contingencia, reconocida o no en dichos estados contables, generada por hechos ocurridos y/o en operaciones celebradas a dicha fecha, siempre que exista decisión firme de autoridad jurisdiccional competente, debiendo mantener indemne a YPF Sociedad Anónima de todo reclamo que se realice por estas cuestiones.
Por su parte, YPF Sociedad Anónima deberá absorber los resultados acumulados negativos de los Estados Contables de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado al 31 de diciembre de 1990 en los estados contables al 31 de diciembre de 1991, en moneda de dicha fecha hasta agotar el saldo de ajuste de capital existente a la fecha precitada.
ARTICULO 10.- EL ESTADO NACIONAL y las Provincias enajenarán conjuntamente, mediante los procedimientos establecidos en el Artículo 9º de esta ley y en proporción a sus respectivas tenencias, las acciones de las que resultasen titulares en un porcentaje no inferior al Cincuenta por Ciento (50%) del capital social de YPF Sociedad Anónima. La enajenación se efectuará en un plazo máximo de Tres (3) años a partir de la distribución prevista en el Artículo 8º de la presente ley.
La primera oferta representará un mínimo del Veinte por Ciento (20%) del capital social.
El Poder Ejecutivo Nacional establecerá las condiciones y los volúmenes más propicios para cada licitación de acciones. Determinará o no, para cada una de ellas, los porcentajes máximos para ser adquiridos por grandes inversores nacionales o extranjeros, debiendo reservar un porcentaje de la oferta para pequeños inversores argentinos.
El directorio estará compuesto por un mínimo de Siete (7) miembros. Mientras el Estado Nacional conserve por lo menos un Veinte por ciento (20%) del capital social, las acciones Clase "A" elegirán Dos (2) Directores, que serán designados por el Poder Ejecutivo Nacional a propuesta del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION.
Las Provincias podrán enajenar anticipadamente sus tenencias accionarias.
ARTICULO 11.- La valorización de los activos y actividades y derechos incluidos en el Anexo I de la Ley Nº 23.696 con la ampliación dispuesta por el Art. 7º de la presente, será efectuada en cada caso, por las Entidades Públicas o Privadas, Nacionales o Internacionales que se considere apropiado convocar a esos efectos.
ARTICULO 12.- Créase la Comisión de Privatización de los activos de YPF SOCIEDAD ANONIMA, que tendrá por función supervisar el cumplimiento de la presente ley, quedando facultada para requerir todo tipo de información y que estará integrada por NUEVE (9) miembros: TRES (3) representantes designados por el Poder Ejecutivo Nacional, DOS (2) diputados en representación de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación, DOS (2) senadores en representación de la Honorable Cámara de Senadores y DOS (2) jubilados por las entidades más representativas del sector
ARTICULO 13.- Exclusivamente en las ventas previstas en el Anexo V de esta ley, YPF Sociedad Anónima concederá al personal que, al momento de la transferencia, se encuentre afectado directamente a cada una de las privatizaciones, hasta el Diez por Ciento (10%) del producido de la operación de que se trate, de conformidad a las condiciones que se establezcan en la reglamentación respectiva.
ARTICULO 14.- Transfiérese a YPF Sociedad Anónima el dominio de los inmuebles de propiedad del Estado Nacional o de las Provincias, estos últimos una vez cumplidos los requisitos establecidos por el Artículo 21 de la presente, donde se encuentren asentadas plantas, depósitos u otras instalaciones fijas productivas o fabriles de la citada Sociedad Anónima, en cualquiera de sus denominaciones, actualmente ocupados por aquélla.
ARTICULO 15.- Establécese que no resultará aplicable la Ley Nº 11.867 de "Transmisión de Establecimientos Comerciales e Industriales", a las enajenaciones de establecimientos comerciales o industriales, ni a la transmisión de activos y actividades, ni a las asociaciones y concesiones de derechos que, en cumplimiento de lo dispuesto por esta ley, efectuará YPF Sociedad Anónima, siempre que ésta o el Estado Nacional se hagan cargo de los pasivos existentes a la fecha de la enajenación, transmisión, asociación o concesión de la que se trate.
ARTICULO 16.- Deberá ser condición de venta de los activos comprendidos en el Anexo V de la presente ley, cualquiera sea la metodología a emplear, que el comprador, de acuerdo a lo prescripto por la Ley Nº 22.262 y según se establezca en las Bases y Condiciones respectivas, no adquiera a través del activo objeto de la operación una posición controlante en el mercado, de modo que pueda resultar perjuicio para el interés económico general.
ARTICULO 17.- La Comisión Bicameral de Seguimiento de las Privatizaciones prevista en la Ley Nº 23.696, conforme las atribuciones establecidas en dicha norma, deberá verificar que las transferencias accionarias así como la realización de activos que se efectúen cumplan con los requisitos de esta ley y lo establecido en el Decreto Nº 1.055 del 10 de octubre de 1989.
En tales casos deberá obligatoriamente emitir dictamen respecto de:
a) Pliego de Bases y Condiciones y sus modificaciones;
b) Evaluación y adjudicación de ofertas; y
c) Contrato definitivo de privatización con todos sus anexos y documentación complementaria.
ARTICULO 18.- Sin perjuicio de las competencias privativas atribuidas al Poder Ejecutivo Nacional por la Ley Nº 17.319 y sus normas complementarias y reglamentarias, el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación será la Autoridad de Aplicación de los Títulos II y III de la presente ley, quedando facultado para realizar y aprobar todos los actos jurídicos contemplados en el Capítulo II de la Ley Nº 23.696, que resulten necesarios para el cumplimiento de lo dispuesto en la presente.
TITULO IV - DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
ARTICULO 19.- El Estado Nacional determinará a través del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación y de acuerdo con las Provincias afectadas, el monto de la deuda reclamada por éstas en concepto de regalías de petróleo y gas. En caso de determinarse una acreencia en favor de las Provincias, la misma será cancelada mediante la entrega de Acciones Clase "B" de YPF Sociedad Anónima y/o de Bonos de Consolidación de Regalías de Hidrocarburos. Estos Bonos podrán ser empleados por las Provincias, a su valor nominal, para la adquisición de las acciones Clase "B" de YPF Sociedad Anónima, para cancelar deudas con el Estado Nacional, para adquirir otros activos del Estado Nacional que éste enajene total o parcialmente, o bien a su valor de mercado para otras aplicaciones. En el caso de recibir las Provincias acciones Clase "B" de YPF Sociedad Anónima o de optar por aplicar los Bonos de Consolidación de Regalías de Hidrocarburos a la adquisición de las mismas, el precio de éstas será el que resulte de la primera colocación de las acciones de dicha sociedad en el mercado, la que se realizará de acuerdo con lo establecido en el Artículo 10 de esta ley.
Facúltase al Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación a disponer la emisión de los Bonos de Consolidación de Regalías de Hidrocarburos, por intermedio del Banco Central de la República Argentina en su carácter de agente financiero del Gobierno Nacional y con las características que fije el Ministerio, tendientes a cancelar la deuda que por tal concepto se determinare.
Los Bonos serán entregados a las Provincias dentro de los Sesenta (60) días de cumplido el Artículo 21 de la presente.
Establécese que, en el caso específico de reclamaciones y demandas que se funden en la aplicación de la Escala de Conversión prescripta por el Decreto Nº 1.096 del Poder Ejecutivo Nacional del 14 de junio de 1985 a la liquidación de regalías de petróleo o gas, o que se motiven en la mora en el pago de ellas, su monto se determinará mediante el procedimiento establecido en el primer párrafo de este artículo y su pago podrá efectuarse en especie.
ARTICULO 20.- El Estado Nacional reconocerá a las Provincias en cuyo territorio se encuentren, a título de participación, el diez por ciento (10%) sobre el derecho de asociación percibido y, en su caso, a percibir, por las denominadas Areas Centrales de YPF Sociedad Anónima y por las áreas de las Cuencas Austral y Noroeste. Este reconocimiento se efectuará en efectivo, dentro de los Treinta (30) días de haberse percibido el o los pagos de los que se tratare o, si ya se hubieren percibido, dentro de los Treinta (30) días de la promulgación de la presente ley. En caso que se tratare de yacimientos que se encontraren situados en el territorio de dos o más Provincias, la participación precedentemente referida se llevará a cabo en proporción a las reservas existentes en el área.
ARTICULO 21.- La adhesión de las Provincias a lo establecido en la presente, se hará por ley que disponga la aceptación sin reservas de la determinación de la Consolidación Total de Regalías de Hidrocarburos efectuadas y la forma de pago prevista en el Artículo 19 y la participación dispuesta en el Artículo 20, así como la transferencia de los inmuebles de propiedad de las Provincias, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 14 de la presente.
ARTICULO 22.- La transferencia del dominio dispuesta por el Artículo 1º de esta ley, se perfeccionará después de sancionada y promulgada la ley cuya elaboración se encomienda a la Comisión de Provincialización de Hidrocarburos por el Artículo 5º.
En las áreas cedidas a las Provincias en virtud de lo establecido en el Artículo 20 del Decreto Nº 1.055 del 10 de octubre de 1989, la transferencia establecida en el Artículo 1º de la presente, se perfeccionará al momento de promulgarse esta ley.
ARTICULO 23.- Destínase al Régimen Nacional de Previsión Social el Ciento por Ciento (100%) de los recursos que obtenga el Estado Nacional por la venta de las Acciones Clase "A" de YPF Sociedad Anónima, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el Artículo 31 de la Ley 23.966, respecto de los fondos provenientes de los derechos de asociación de las áreas de la Cuenta Noroeste y de la privatización de los demás activos incluidos en el Anexo V de la presente ley. Los recursos mencionados en el presente artículo deberán aplicarse exclusivamente al aumento de los haberes previsionales.
ARTICULO 24.- Comuníquese al Poder Ejecutivo Nacional.- Pierri - Menem - Pereyra Arandia de Pérez Pardo - Piuzzi
DADA EN LA SALA DE SESIONES DEL CONGRESO ARGENTINO, EN BUENOS AIRES, A LOS VEINTICUATRO DIAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL AÑO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS.
(Nota Infoleg: para visualizar los anexos de la presente, ingrese a los links detallados a continuación)
ANEXOS: parte I – parte II – parte III