MINISTERIO DE ECONOMIA

MINISTERIO DE ECONOMIA

COMISION NACIONAL DE VALORES

Resolución N° 14.415

Bs. As., 30/1/2003

VISTO la presentación efectuada por la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES solicitando la aprobación de la Resolución Reglamentaria de la Sección de Cotización de Acciones emitidas por Pequeñas y Medianas Empresas, y

CONSIDERANDO:

Que con fecha 12 de julio de 2002 la Entidad presentó el proyecto originario de Resolución Reglamentaria de la Sección de Cotización de Acciones de Pequeñas y Medianas Empresas a consideración de este Organismo —fs. 3/21—.

Que dicha reglamentación fue objeto de observaciones por parte de la Gerencia de Intermediarios —fs. 40/44— y por parte de la Gerencia de Emisoras —fs. 45/47—.

Que a fs. 51/53 la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES contesta la vista oportunamente conferida, y acompaña una nueva versión de la Resolución Reglamentaria de la sección de cotización de acciones de pequeñas y medianas empresas —fs. 55/73—.

Que el texto reglamentario definitivo fue aprobado por Resolución del Consejo de la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES N° 2/2002 del 27 de noviembre de 2002, obrando el mismo a fs. 55/73 de los actuados.

Que realizados los análisis correspondientes a la referida reglamentación no surgieron observaciones que formular por parte de la Gerencia de Intermediarios —fs. 87/89— ni por parte de la Gerencia de Emisoras —90—.

Que el texto reglamentario aprobado por la Bolsa (fs. 55/73), se ajusta a lo dispuesto por los artículos, 32 a 39 del Capítulo VI, de las Normas de la COMISION NACIONAL DE VALORES, texto según Resolución General N° 368/2001.

Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades conferidas por el artículo 6° inciso e) de la Ley N° 17.811.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES RESUELVE:

ARTICULO 1° — Aprobar la Resolución Reglamentaria de la Sección de Cotización de Acciones de Pequeñas y Medianas Empresas de la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, de acuerdo al texto que corre agregado a fs. 55/73.

ARTICULO 2° — Regístrese, notifíquese a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, publíquese por la misma en el Boletín Oficial de la Jurisdicción correspondiente y en su órgano de publicaciones y archívese. — J. ANDRES HALL, Director. — HUGO L. SECONDINI, Vicepresidente. — NARCISO MUÑOZ, Presidente.

RESOLUCION DE CONSEJO NRO. 2/02

REGLAMENTARIA DE LA SECCION DE COTIZACION DE ACCIONES PYMES

VISTO:

Las dificultades por las que atraviesan las pequeñas y medianas empresas para la obtención de financiamiento que les permita el desarrollo de sus actividades y proyectos;

Que la emisión y colocación de acciones mediante ofrecimiento público es una de las fuentes que mejor permite la canalización del ahorro hacia la actividad productiva de las empresas;

Que la Comisión Nacional de Valores incorporó a sus Normas un régimen especial simplificado para el acceso de las pequeñas y medianas empresas al mercado de capitales para la colocación y negociación de sus acciones;

Que en el marco de su objeto estatutario, la Bolsa debe propiciar la cotización de nuevos valores negociables en su ámbito; y

CONSIDERANDO:

Que para ello resulta conveniente reglamentar una sección especial de cotización de acciones que posibilite el desarrollo de un mercado local para las inversiones en tales empresas;

Por lo tanto, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26, incisos 27) y 28) del estatuto, y lo dictaminado por la Comisión de Títulos en sus reuniones del 13 de junio y del 17 de octubre de 2002.

El Consejo de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires
RESUELVE:

SECCION DE COTIZACION

Artículo 1° — Créase la sección de cotización de acciones emitidas por sociedades anónimas que califiquen como pequeñas y medianas empresas ("Pymes") conforme a las Resoluciones 401/89, 208/93 y 52/94 y sus modificatorias del Ministerio de Economía de la Nación.

CONDICIONES

Artículo 2° — Las sociedades que soliciten la autorización para cotizar en esta sección deberán acreditar el cumplimiento de las siguientes condiciones:

a) Poseer una organización administrativa que les permita atender los requerimientos de información contenidos en esta Resolución y demás disposiciones aplicables;

b) Compromiso de permanecer en el régimen de cotización al menos durante cinco años, contados desde la fecha de la admisión de sus acciones a tal régimen, aprobado por asamblea.

DOCUMENTACION E INFORMACION INICIALES

Artículo 3° — Las sociedades deberán presentar la documentación e informaciones indicadas en el Anexo I, y el prospecto cuyo modelo se incluye en Anexo II.

COMUNICACION A LA CNV

Artículo 4° — Autorizada la cotización, la BCBA comunicará a la Comisión Nacional de Valores, y le remitirá copia del prospecto.

DISTRIBUCION INICIAL Y NEGOCIACION

Artículo 5° — Las sociedades deberán realizar una distribución pública inicial de acciones a través de un aumento de capital ofrecido en suscripción, que deberá llevarse a cabo dentro de los seis (6) meses de otorgada la autorización para cotizar. El ofrecimiento se deberá hacer por uno de los siguientes procedimientos:

a) Distribución pública por intermedio de agentes o sociedades de bolsa colocadores;

b) Venta en el mercado bursátil a través de operadores habilitados.

Los accionistas de la sociedad identificados en el prospecto deberán comprometerse a no vender total o parcialmente sus tenencias accionarias en la sociedad, hasta después de transcurridos ciento ochenta (180) días del cierre del período de suscripción. A tal efecto, deberán inmovilizar sus tenencias.

PUBLICIDAD DE LA COLOCACION

Artículo 6° — En forma previa al ofrecimiento de las acciones, la sociedad deberá remitir para su publicación en el órgano informativo de la Bolsa, un aviso de suscripción que contendrá la información requerida por el artículo 82 del Reglamento de Cotización.

INFORMACION CONTABLE PERIODICA

Artículo 7° — Las sociedades deberán remitir a la BCBA, para su publicación, la información contable periódica que se detalla en el Anexo III.

El régimen de información contable establecido en la presente Resolución será de cumplimiento obligatorio a partir de la presentación de la solicitud de cotización.

INFORMACION RELEVANTE

Artículo 8° — Las sociedades deberán informar para su publicación, inmediatamente de producirse o de tomar conocimiento, cualquier hecho no habitual que por su importancia pueda incidir sustancialmente en el curso de la cotización de sus acciones. Al respecto, deberá tenerse en cuenta la enumeración indicativa que contiene el Anexo IV.

La obligación de informar corresponde al representante legal de la sociedad, su directorio o, en su defecto, a los directores considerados individualmente o los integrantes del órgano de fiscalización.

La Bolsa podrá interrumpir transitoriamente la cotización de las acciones cuando se encuentre pendiente de difusión por la sociedad una información que pueda considerarse relevante en los términos de este artículo, aun cuando hubiera tomado estado público por otros medios. La BCBA evaluará en cada caso la duración de la interrupción, teniendo en cuenta la efectiva divulgación de la información relevante.

NORMAS COMPLEMENTARIAS Y SUPLETORIAS

Artículo 9° — Serán aplicables en lo pertinente las siguientes disposiciones del Reglamento de Cotización: artículo 5° (representante permanente); 9° (atribuciones de la Bolsa); 37, 38 y 41 (negociación en rueda reducida); 42 a 44 (causales de suspensión e interrupción de la cotización); 45 y 46 (causales de cancelación de la cotización); 48, 50, 51 y 52 (retiro de cotización); 59 (ingreso a cotización o aumento de capital condicionados).

Artículo 10. — Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, toda cuestión no prevista expresa o implícitamente en esta Resolución será resuelta por aplicación analógica de las disposiciones del Reglamento de Cotización que sean compatibles con la naturaleza y modalidades de esta sección.

PASES DE SECCION

Artículo 11. — Cuando las sociedades cuyas acciones cotizan en esta sección perdieran la calidad de Pymes, deberán pasar a las secciones general o especial de cotización de acciones, según el caso, dentro de los seis (6) meses de haberse advertido esa circunstancia. La Bolsa, previa conformidad de la Comisión Nacional de Valores y mediando razones fundadas, podrá otorgar una prórroga por un plazo no mayor de seis (6) meses.

REGISTRACION Y PUBLICACION DE LAS COTIZACIONES

Artículo 12. — La BCBA registrará y, publicará las cotizaciones de las acciones de esta sección en forma separada de las acciones admitidas a cotización en otras secciones.

ARANCELES

Artículo 13. — Será de aplicación la escala vigente de aranceles, con las bonificaciones que estableciere el Consejo.

VIGENCIA

Artículo 14. — Una vez aprobado por la Comisión Nacional de Valores, el presente Reglamento entrará en vigencia a partir del día siguiente a su publicación en el Boletín Oficial.

Buenos Aires, 27 de noviembre de 2002.

ANEXO I — SECCION DE COTIZACION ACCIONES PYMES

INFORMACION Y DOCUMENTACION INICIALES

a) Acreditar que la sociedad es una empresa en marcha, y que posee una organización administrativa que le permita atender los requerimientos de información contenidos en esta Resolución y demás disposiciones aplicables.

b) Copia del estatuto actualizado con las constancias de las inscripciones registrales, e inclusión de las modificaciones que estuvieren en trámite.

c) Domicilio social inscripto y sede de la administración.

d) Constancia del registro de la emisora en la Comisión Nacional de Valores.

e) Nombres de los miembros del directorio, del órgano de fiscalización, y del contador dictaminante, con indicación de la fecha de vencimiento de sus mandatos, número de documento de identidad, domicilio especial constituido en el supuesto del artículo 256 de la Ley Nro. 19.550. Deberá consignarse si reúnen o no la calidad de independientes, según las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Toda vacante en la composición del directorio y del órgano de fiscalización debe ser informada dentro de los cinco (5) días, remitiendo respecto de los nuevos miembros los datos antes indicados.

f) Copia del acta de la asamblea extraordinaria que haya resuelto solicitar la cotización de las acciones.

g) La información contable que corresponda, según el Anexo III.

h) El prospecto, en dos ejemplares, conforme al modelo del Anexo II, firmado por el presidente, o por quien autorice el directorio al efecto.

i) Facsímiles y numeración de las láminas individuales de acciones, y planilla de porcentajes ajustados a las reglamentaciones vigentes; o modelo del certificado global; o bien descripción del sistema de acciones escriturales y, si se lleva en forma computarizada, la constancia de la aprobación por la autoridad de contralor.

j) Toda otra información que requieran las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

ANEXO II — SECCION DE COTIZACION ACCIONES PYMES

A. PROSPECTO INICIAL

I. PORTADA

Sumaria información sobre la sociedad; principales características de las acciones ofrecidas, su número y valor nominal total; precio de colocación, comisiones y descuentos; identificación de los agentes colocadores, si existieren; fecha del prospecto; período de la oferta.

En caracteres destacados, el siguiente texto:

"Oferta pública registrada en la Comisión Nacional de Valores bajo el Nro. ... en los términos de los artículos 32 a 39, Capítulo VI de las Normas de esa Comisión Nacional de Valores. Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La veracidad de la información volcada en el presente prospecto es de exclusiva responsabilidad del directorio y de la comisión fiscalizadora/del consejo de vigilancia, como también en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables. El directorio y el órgano de fiscalización manifiestan con carácter de declaración jurada que el presente prospecto contiene información veraz y que no ha omitido la mención de ningún hecho no habitual que por su importancia pueda afectar en forma sustancial la colocación de las acciones o el curso de su cotización. Estas acciones sólo pueden negociarse públicamente en las bolsas de comercio del país, a través de sus respectivos mercados de valores, para ser adquiridas sólo por los inversores que indica el artículo 26 del Capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores o sus modificatorias".

Si se tratara de un prospecto preliminar (previo a la autorización de cotización), deberá insertarse la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados:

"PROSPECTO PRELIMINAR: el presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. El registro de la emisión en la Comisión Nacional de Valores y la autorización para cotizar las acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires han sido solicitados con arreglo a las normas vigentes con fecha ... y, hasta el momento, tales actos no han sido otorgados. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los valores aquí referidos, hasta tanto la autorización de cotización haya sido otorgada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Estas acciones sólo podrán negociarse públicamente en las bolsas de comercio del país, a través de sus respectivos mercados de valores, para ser adquiridas sólo por los inversores que indica el artículo 26 del Capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores o sus modificatorias".

En términos también destacados, se deberá manifestar:

a) Si la sociedad adhiere o no al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria (Régimen de Transparencia de la Oferta Pública —DL 677/02—).

b) El compromiso de la sociedad de permanecer en el régimen de cotización al menos durante cinco años, contados desde la fecha de la admisión de sus acciones a tal régimen.

c) El compromiso de los accionistas actuales de no vender total o parcialmente sus tenencias accionarias de la sociedad, hasta después de transcurridos ciento ochenta (180) días del cierre del período de suscripción.

II. INFORMACION SOBRE LA SOCIEDAD

1. Denominación social.

2. Domicilio legal y, de ser distinto, domicilio comercial.

3. Datos registrales de su constitución.

4. Capital:

4.1. Capital suscripto;

4.2. Capital integrado;

4.3. Compromisos de ampliación del capital (cuando existan empréstitos convertibles, opciones de suscripción concedidas o aportes irrevocables, con indicación del término de expiración de los derechos y las características de las acciones correspondientes a ese capital potencial).

5. Condiciones a las que los estatutos sometan las modificaciones del capital y de los respectivos derechos de las diversas clases de acciones (en la medida en que sean más restrictivos que las prescripciones legales).

6. Valores o contratos que den participación en utilidades, distintos de las acciones (número y principales características).

7. Accionistas:

7.1. Número (total y por clases);

7.2. Controlantes (nombres y apellidos/denominación social; % de las acciones y de los votos);

7.3. Acuerdos entre accionistas respecto del gobierno y administración de la emisora (descripción sucinta de su contenido).

8. Directores y miembros del órgano de fiscalización interna (principales actividades que ejerzan fuera de la sociedad, cuando esas actividades sean significativas en relación con ella).

9. Integrantes de la primera línea gerencial (antecedentes profesionales y laborales).

10. Remuneraciones, opciones de compra de acciones y otras ventajas, de los directores, miembros del órgano de fiscalización interna e integrantes de la primera línea gerencial en la sociedad.

11. Organismo o ente estatal, en su caso, a cuyo control se encuentra sujeta su actividad, informando el alcance del control y la dirección de la página de Internet del organismo.

12. En su caso, dirección de la página de Internet de la sociedad.

III. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

1. Objeto social.

2. Actividades principales (historial de la empresa; mención de las principales categorías de productos vendidos y/o de servicios prestados; importe neto del volumen de negocios durante los tres últimos ejercicios; ganancias operativas; retorno del capital invertido; ubicación e importancia de los principales establecimientos del emisor —por establecimiento principal— se entenderá cualquiera que intervenga en más de un 10% en el volumen de negocios o en la producción; para las actividades mineras y de explotación de hidrocarburos, la descripción de los yacimientos, estimación de las reservas explotables económicamente y duración probable de esa explotación, duración y principales condiciones de las concesiones de explotación).

3. Posición competitiva de la sociedad respecto de otras en el mercado (participación en el mercado nacional, en su caso abierta por área de negocio —si fuere significativa, también en el internacional —; principales competidores).

4. Información sobre la política de investigación y de desarrollo de nuevos productos, procesos o servicios durante los tres últimos ejercicios, cuando estas indicaciones sean significativas.

5. Información sobre la eventual dependencia de cualquier protección gubernamental o legislación de promoción de inversiones, cuando revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor.

6. Información sobre la eventual dependencia del emisor respecto de patentes y licencias, o de contratos industriales, comerciales o financieros, o de nuevos procesos de fabricación, cuando esos factores revistan una importancia fundamental para la actividad o la rentabilidad del emisor.

7. Si el emisor forma parte de un grupo de empresas, descripción sucinta del grupo y del lugar que ocupe.

8. Descripción de contratos significativos entre la emisora y partes relacionadas (conf. art. 73 de la Ley 17.811).

9. Breve descripción de las hipotecas, prendas y otros gravámenes significativos sobre los activos del emisor y de las sociedades controladas.

10. Indicación de cualquier litigio o arbitraje que pueda tener, o haya tenido en un pasado reciente, una incidencia importante sobre la situación financiera o patrimonial del emisor.

11. Política de inversiones:

11.1. Breve descripción de los activos fijos (divididos en propios, alquilados con opción de compra, y bajo otras formas);

11.2. Inversiones en sociedades controladas y vinculadas;

11.3. Inversiones en sociedades ajenas al grupo o no vinculadas, si en conjunto excedieran el 10% de los activos totales del emisor;

11.4. Inversiones en curso de realización (indicar modo de financiación).

12. Personal empleado (número medio del personal empleado y su evolución durante los tres últimos ejercicios —si esa evolución fuera significativa—; en su caso, desglose del personal empleado según las principales categorías de actividad).

13. Evaluación conservadora de las perspectivas de la sociedad. Proyectos de expansión y desarrollo (para un período de tres a cinco años, indicando su objeto y las fuentes proyectadas para su financiación).

IV. ESTADOS CONTABLES E INFORMACION RELACIONADA

1. últimos estados contables anuales, incluidos los estados contables consolidados en su caso, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.

2. Si dichos estados contables tuvieran una antigüedad mayor a los 180 días, la sociedad deberá proveer el informe trimestral contemplado en el Anexo III de la Resolución de cotización en la sección de acciones Pymes, con relación a los trimestres transcurridos del ejercicio social.

3. Estados contables más recientes que el emisor hubiera realizado.

4. Nombre y domicilio de los contadores públicos que hayan auditado los estados contables acompañados.

V. INFORMACION RELATIVA A LA EMISION

1. Indicación de las resoluciones de asamblea y, en su caso, de directorio, que autorizaron la emisión a ser ofrecida.

2. Número, clase y características, y valor nominal de las acciones (descripción sucinta de los derechos inherentes a las acciones, en su caso la amplitud del derecho de voto, el derecho a la distribución de dividendos y a la participación en los excedentes de la liquidación, así como cualquier privilegio. Régimen de circulación y eventuales restricciones a su libre negociación. Fecha de comienzo del disfrute de derechos económicos).

3. Precio de suscripción (indicación del valor nominal, de la prima de emisión y, eventualmente, del importe de los gastos puestos a cargo del suscriptor o comprador. Modalidades de pago). En su defecto, estos datos se incluirán en el aviso.

4. Período y modalidades de la colocación e indicación de los establecimientos encargados de recibir las solicitudes de suscripción o compra.

5. Modalidades y plazo de entrega de los valores. En su defecto, estos datos se incluirán en el aviso.

6. Indicación de si existe o no compromiso de suscripción total o parcial de la emisión. En su defecto, este dato se incluirá en el aviso.

7. Procedimientos a ser aplicados en caso de sobresuscripción o en caso de demanda insuficiente. En su defecto, estos datos se incluirán en el aviso.

8. Destino de los fondos. Estimación de sus efectos sobre la situación del emisor.

9. Indicación del valor contable de las acciones al cierre de los tres últimos ejercicios, y al cierre de los estados contables más recientes que se hubieran presentado.

VI. INFORMACIONES SOBRE LA EVOLUCION RECIENTE Y PERSPECTIVAS DE LA EMISORA

Evolución de los negocios después del cierre del ejercicio (hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto; informar evolución de la producción, ventas o servicios prestados, existencias, volumen de la cartera de pedidos, costos y precios de venta o prestación).

VII. CIERRE

Indicación del lugar donde puede consultarse la documentación mencionada en el prospecto y donde puede ser obtenida cualquier otra información complementaria sobre la sociedad y sobre la oferta.

B. PROSPECTO PARA POSTERIORES AUMENTOS DE CAPITAL POR SUSCRIPCION

I. PORTADA

Sumaria información sobre la sociedad; principales características de las acciones ofrecidas, su número y valor nominal total; precio de suscripción, comisiones y descuentos; identificación de los agentes colocadores o de suscripción, si existieren; fecha del prospecto; período de la oferta.

En caracteres destacados, el siguiente texto:

"Oferta pública registrada en la Comisión Nacional de Valores bajo el N° … en los términos de los artículos 32 a 39 Capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Cotización autorizada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La veracidad de la información volcada en el presente prospecto es de exclusiva responsabilidad del directorio y de la comisión fiscalizadora/del consejo de vigilancia, como también en lo que les atañe, de los auditores que suscriben los estados contables. El directorio y el órgano de fiscalización manifiestan con carácter de declaración jurada que el presente prospecto contiene información veraz y que no ha omitido la mención de ningún hecho no habitual que por su importancia pueda afectar en forma sustancial la colocación de las acciones o el curso de su cotización. Estas acciones sólo pueden negociarse públicamente en las bolsas de comercio del país, a través de sus respectivos mercados de valores, para ser adquiridas sólo por los inversores que indica el artículo 26 del Capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores o sus modificatorias".

Si se tratara de un prospecto preliminar (previo a la autorización de cotización), deberá insertarse la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados:

"PROSPECTO PRELIMINAR: el presente prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. El registro de la emisión en la Comisión Nacional de Valores y la autorización para cotizar las acciones en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires han sido solicitados con arreglo a las normas vigentes con fecha … y, hasta el momento, tales actos no han sido otorgados. La información contenida en este prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los valores aquí referidos, hasta tanto la autorización de cotización haya sido otorgada por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Estas acciones sólo pueden negociarse públicamente en las bolsas de comercio del país, a través de sus respectivos mercados de valores, para ser adquiridas sólo por los inversores que indica el artículo 26 del Capítulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores o sus modificatorias".

En términos también destacados, se deberá manifestar si la sociedad adhiere o no al régimen estatutario optativo de oferta pública de adquisición obligatoria, conforme a las disposiciones del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (DL677/02) y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

II. INFORMACION SOBRE LA SOCIEDAD

Incluir los rubros indicados en el punto II del modelo de prospecto inicial en los que hubiera habido cambios respecto del último prospecto publicado, indicando la fecha de publicación de éste en el boletín de la BCBA.

III. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Incluir los rubros indicados en el punto III del modelo de prospecto inicial en los que hubiera habido cambios respecto del último prospecto publicado, indicando la fecha de publicación de éste en el boletín de la BCBA.

IV. ESTADOS CONTABLES E INFORMACION RELACIONADA

Indicación de las fechas en que la información contable correspondiente a los tres últimos años — comprendiendo períodos intermedios— fue publicada en el boletín de la BCBA, indicando en cada caso el tipo de información (estados contables anuales o especiales; estados contables consolidados; informes trimestrales).

Información correspondiente a los tres últimos ejercicios sobre rentabilidad y dividendos (utilidad neta de cada ejercicio/utilidad neta sobre patrimonio neto/utilidad neta sobre capital/porcentaje distribuido como dividendo/dividendo por acción/forma de pago).

V. INFORMACION RELATIVA A LA EMISION

1. Indicación de las resoluciones de asamblea y, en su caso, de directorio, que autorizaron la emisión a ser ofrecida.

2. Número, clase, valor nominal y características de las acciones (descripción sucinta de los derechos inherentes a las acciones, en su caso la amplitud del derecho de voto, el derecho a la distribución de dividendos y a la participación en los excedentes de la liquidación, así como cualquier privilegio. Régimen de circulación y eventuales restricciones a su libre negociación. Fecha de comienzo del disfrute de derechos económicos).

3. Si se da preferencia a los accionistas para suscribir, cantidad y clase de acciones necesarias para suscribir cada acción nueva.

4. Precio de suscripción (indicación del valor nominal, de la prima de emisión y, eventualmente, del importe de los gastos puestos a cargo del suscriptor. Modalidades de pago). En su defecto, estos datos se incluirán en el aviso.

5. Período y modalidades de la colocación e indicación de los establecimientos encargados de recibir las solicitudes de suscripción. En su defecto, estos datos se incluirán en el aviso.

6. Modalidades y plazo de entrega de los valores. En su defecto, estos datos se incluirán en el aviso.

7. Indicación de si existe o no compromiso de suscripción total o parcial de la emisión. En su defecto, estos datos se incluirán en el aviso.

8. Procedimientos a ser aplicados en caso de sobresuscripción o en caso de demanda insuficiente. En su defecto, estos datos se incluirán en el aviso.

9. Destino de los fondos. Estimación de sus efectos sobre la situación de la emisora.

10. Indicación del valor contable de las acciones al cierre de los tres últimos ejercicios, y al cierre de los estados contables más recientes que se hubieran presentado.

11. Evolución del precio de cotización de las acciones durante los tres últimos ejercicios y hasta el penúltimo mes anterior a la publicación del prospecto (indicar precios máximos y mínimos; la información se proveerá al fin de cada trimestre para los primeros dos ejercicios, y al último día de cada mes para el resto del período).

VI. CIERRE

Indicación del lugar donde puede consultarse la documentación mencionada en el prospecto y donde puede ser obtenida cualquier otra información complementaria sobre la sociedad y sobre la oferta.

ANEXO III — SECCION DE COTIZACION ACCIONES PYMES

A. INFORMACION CONTABLE INICIAL

1. Ultimos estados contables anuales, tal como fueron presentados a la respectiva autoridad de control.

2. Si hubiera transcurrido un semestre desde la fecha de cierre de dichos estados contables, la sociedad deberá presentar el informe trimestral previsto en el punto B.2 con relación a los trimestres transcurridos del ejercicio social.

3. En el caso que el estado de situación patrimonial incluyese participaciones en sociedades controladas o vinculadas valuadas por el método del valor patrimonial proporcional, la Bolsa podrá requerir copia de los estados contables que sirvieron de base para la valuación.

B. INFORMACION CONTABLE PERIODICA

1. Dentro de los 70 días desde el cierre de ejercicio o dentro de las 48 horas de su aprobación por parte del directorio, lo que ocurra primero:

a) Estados contables conforme a las Normas de la Comisión Nacional de Valores, acompañados por un informe del auditor y un informe del órgano de fiscalización, con constancia de su aprobación por el directorio.

Dentro de las veinticuatro (24) horas de aprobados los estados contables referidos, el directorio debe proporcionar a la Bolsa la siguiente información, que la Bolsa publicará de inmediato.

1. El resultado del ejercicio, dividido en ordinario y extraordinario;

2. Detalle del patrimonio neto, discriminado por rubros y montos;

3. Sus propuestas en materia de:

a) Distribución de dividendos en efectivo y en especie;

b) Capitalizaciones de ganancias, de ajustes monetarios del capital y de otros conceptos.

4. Si no efectuara propuestas sobre los temas indicados en el inciso 3), detalle de los motivos por los cuales no ha podido formularlas.

b) En el caso de incluirse dentro del patrimonio neto el rubro "Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones", copia del acta de directorio que avale dicho tratamiento.

c) En el caso que el estado de situación patrimonial incluyese participaciones en sociedades controladas o vinculadas valuadas por el método del valor patrimonial proporcional, la Bolsa podrá requerir copia de los estados contables que sirvieron de base para la valuación.

2. Dentro de los 30 días de finalizado cada período trimestral (salvo el que coincida con el cierre de ejercicio) o dentro de las 48 horas de su aprobación por el directorio, lo que ocurra primero:

Un estado de movimientos de fondos, un cuadro de estructura patrimonial (activo corriente y no corriente; pasivo corriente y no corriente; patrimonio neto) y de estructura de resultados (resultados: operativo ordinario, financiero, otros ingresos y egresos, extraordinarios y final), con las aclaraciones y explicaciones necesarias para una mejor interpretación por parte de los inversores.

Dicha documentación deberá estar firmada por el presidente de la sociedad y acompañarse con el informe del órgano de fiscalización y la constancia de su aprobación por el directorio.

Dentro de las veinticuatro (24) horas de aprobada la documentación referida, el directorio debe informar a la Bolsa el resultado del período dividido en ordinario y extraordinario y el detalle del patrimonio neto discriminado por rubros y montos. La Bolsa publicará esta información de inmediato.

ANEXO IV — SECCION DE COTIZACION ACCIONES PYMES

INFORMACION RELEVANTE: SUPUESTOS INDICATIVOS

De conformidad con lo establecido por el artículo 8° de la presente Resolución, a modo indicativo, se consideran supuestos particulares los siguientes:

1) Resoluciones administrativas o judiciales relacionadas con créditos litigiosos que hayan generado resultados por un monto superior al quince por ciento (15%) del patrimonio neto.

2) Cualquier medida adoptada por una Bolsa del exterior que afecte la cotización de las acciones de la emisora.

3) Decisiones adoptadas por la asamblea o el directorio relativas al pago de dividendos, capitalizaciones y emisiones de acciones o valores convertibles en acciones.

4) Pedidos de quiebra judicialmente notificados.

5) Los actos jurídicos referidos a exclusividad de ventas, o sobre asesoramientos de cualquier naturaleza cuyo pago esté en función de la producción, las ventas o las utilidades, indicando sus alcances, las contrapartes y, si las hubiere, vinculaciones directas o indirectas con ellas.

6) Constitución de gravámenes sobre bienes, cuando superen en conjunto el diez por ciento (10%) del patrimonio neto. Se indicará valor de inventario de los bienes gravados conforme al último estado de situación patrimonial, monto de origen del gravamen y saldo a la fecha de la comunicación.

7) Toda operación que implique modificaciones en el paquete de control de la sociedad. Se entenderá por "paquete de control" el conjunto de acciones cuyo derecho de voto permite formar la voluntad social en las asambleas ordinarias. En caso de compra o venta de acciones, indicación de su precio.

8) Presentación en concurso de acreedores. Se deberá acompañar copia del escrito inicial.

9) Aprobación de la propuesta de acuerdo por los acreedores, en el concurso preventivo. Se deberá acompañar copia del acuerdo.

10) Enajenación de bienes del activo fijo que representen más del quince por ciento (15%) de este rubro según el último estado de situación patrimonial.

11) Hechos de cualquier naturaleza que obstaculicen seriamente el desenvolvimiento de las actividades de la sociedad, con indicación de sus consecuencias, si fueren conocidas, respecto de su situación económica y patrimonial.

12) Las modificaciones a cada uno de los hechos o situaciones comunicados oportunamente.

e. 7/2 N° 5228 v. 7/2/2003