Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios

Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios

BELGRANO CARGAS

Resolución 322/2004

Apruébanse modificaciones estatutarias de la citada sociedad anónima que permitirán que una participación mayoritaria de capital social sea suscripta por nuevos accionistas. Creación del Consejo Consultivo Interjurisdiccional de representantes de las Provincias que conforman la traza del ferrocarril Belgrano Cargas S.A.

Bs. As., 22/6/2004

VISTO el Expediente Nº S01:0139962/2004 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS y el Decreto Nº 24 de fecha 8 de enero de 2004, y

CONSIDERANDO:

Que por el Artículo 1º del Decreto 24 de fecha 8 de enero de 2004 se dispuso la readecuación accionaria de la empresa BELGRANO CARGAS SOCIEDAD ANONIMA a fin de permitir que una participación mayoritaria del capital social sea suscripta por nuevos accionistas respetando lo dispuesto por el Artículo 16 de la Ley 23.696.

Que con fecha 18 de junio de 2004 la empresa BELGRANO CARGAS SOCIEDAD ANONIMA aprobó la modificación de su estatuto social permitiendo la continuidad del proceso iniciado con la firma del Acta Acuerdo de fecha 13 de noviembre de 2003, entre la SECRETARIA DE TRANSPORTE, EL SINDICATO UNION FERROVIARIA, la empresa concesionaria BELGRANO CARGAS SOCIEDAD ANONIMA, donde esta última requirió la intervención de la SECRETARIA DE TRANSPORTE para que la misma propicie el proceso de recuperación empresaria en procura de genuinos aportes de capital.

Que el mencionado Decreto facultó al MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS a aprobar todos los actos que resulten necesarios a fin de instrumentar la readecuación propuesta, resultando además necesario cumplir en este acto con lo dispuesto por el Artículo 12.2 del Contrato de Concesión.

Que las provincias han manifestado su interés en el proceso de readecuación accionaria previéndose en este acto la participación de las mismas a través de un CONSEJO CONSULTIVO INTERJURISDICCIONAL que actuará como órgano asesor del Estado Nacional respecto de los derechos especiales que el Estado deba ejercer en virtud de las atribuciones previstas en el Artículo 6º del nuevo estatuto social.

Que resulta pertinente invitar a las provincias interesadas a proponer el director suplente de las acciones clase A cuyo titular es el Estado Nacional, comunicando a éste una terna de candidatos a fin de su designación.

Que con el propósito de dar a conocimiento el proyecto de las Bases y Condiciones que regirán el proceso de selección de los nuevos accionistas se propicia un mecanismo de consulta como paso previo a la aprobación definitiva de las mismas y su cronograma de ejecución.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete, conforme lo establecido por el Artículo 9º del Decreto Nº 1142 de fecha 26 de Noviembre de 2003.

Que la presente medida se dicta en uso de las facultades conferidas por el Decreto 28 de fecha 8 de enero de 2004 y el Artículo 12.2. del contrato de concesión aprobado por Decreto Nº 1037 del 23 de septiembre de 1999.

Por ello,

EL MINISTRO DE PLANIFICACION FEDERAL INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS
RESUELVE:

Artículo 1º — Apruébase las modificaciones estatutarias de la empresa BELGRANO CARGAS SOCIEDAD ANONIMA, adecuando lo establecido en el literal a) del Artículo 12, punto 2 del Contrato de Concesión, a fin de permitir que una participación mayoritaria del capital social sea suscripta por nuevos accionistas, en los términos de los Artículos 1º y 3º del Decreto Nº 24 de fecha 8 de enero de 2004, que como Anexo I forma parte de la presente resolución.

Art. 2º — Crease el CONSEJO CONSULTIVO INTERJURISDICCIONAL de representantes de las Provincias que conforman la traza del ferrocarril BELGRANO CARGAS SOCIEDAD ANONIMA como órgano consultivo ad honorem con el objeto de asesorar de manera coordinada al Estado Nacional en los aspectos que en su condición de accionista titular de derechos especiales que deba ejercer en virtud de las atribuciones previstas en el Artículo 6º del nuevo estatuto social aprobado por asamblea el 18 de junio de 2004.

El mismo estará conformado por las Provincias que manifestaren su interés en participar e intervenir juntamente con el Estado Nacional en los aspectos relacionados con los derechos especiales reglados por el Artículo 6º del estatuto mencionado en el párrafo precedente con particular referencia al plan de inversiones de la sociedad, reforma de estatutos, transferencia de acciones, estudio y seguimiento de los temas vinculados al plan de obras y a los servicios públicos involucrados.

Este órgano formulará propuestas y recomendaciones tendientes al logro de la integración regional e interjurisdiccional, las cuales de ningún modo interferirán con la gestión ordinaria de la empresa y reglamentará su funcionamiento y organización, estableciendo las autoridades que lo representarán ante el Gobierno Nacional, instruyéndose a la SECRETARIA DE TRANSPORTE a que lo convoque y presida hasta tanto el mismo apruebe e integre su estructura de funcionamiento.

Art. 3º — MECANISMO DE CONSULTA Y CRONOGRAMA DEL PROCESO DE READECUACION ACCIONARIA - La SECRETARIA DE TRANSPORTE, en virtud de lo establecido en el Artículo 2º del Decreto Nº 24 de fecha 8 de enero de 2004, instrumentará, dentro de los DIEZ (10) días de la publicación de la presente resolución, el mecanismo de consulta que permita conocer la opinión de los potenciales interesados en participar como oferentes del proceso establecido en el Artículo 1º del Decreto Nº 24 de fecha 8 de enero de 2004, sobre las características del proceso y los requisitos para ofertar que deberían cumplir los interesados.

Art. 4º — Apruébase el Cronograma del Proceso previsto en el Artículo 1º del Decreto Nº 24 de fecha 8 de enero de 2004, que como Anexo II forma parte de la presente resolución.

Art. 5º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Julio M. De Vido.

ANEXO I

ACTA Nº 11 DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

En la ciudad autónoma de Buenos Aires, a los dieciocho días del mes de junio de dos mil cuatro, siendo las diecisiete horas se reúnen en primera convocatoria los señores, accionistas de la sociedad BELGRANO CARGAS S.A. en Asamblea Extraordinaria unánime, en la sede social ubicada en la calle Padre Mugica 426 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se encuentran presentes el Ingeniero Guillermo Mardarás, en representación de las Acciones Clase A que pertenecen al ESTADO NACIONAL, el Dr. Raúl A. Rosetti, DNI Nº 5.098.674, en quien presenta un mandato de representación por las acciones clase "B" y "C" de titularidad del Sindicato Unión Ferroviaria, el Sr. Director Titular Sr. Vicente Zuppone, el Dr. Carlos Gustavo Pistarini en representación de la Comisión Fiscalizadora y el Dr. Raúl Alberto Garré, Síndico en representación de las Acciones Clase "A". Aseguran los comparecientes la plena vigencia de las representaciones que invocan y encontrándose presente el 100% (cien por ciento) del capital social se disponen a reunirse en Asamblea General Extraordinaria Unánime para tratar el siguiente orden del día: 1) Designación del Presidente de la Asamblea; 2) Designación de dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente de la Asamblea procedan a suscribir el Acta; 3) Tratamiento de la modificación del Estatuto Social de BELGRANO CARGAS S.A.. Puesto a consideración el primer punto se designa por unanimidad al Sr. Director Titular Sr. Vicente Zuppone para presidir la reunión. Puesto a consideración el punto segundo se resuelve por unanimidad designar al representante del ESTADO NACIONAL y al representante de las Acciones clases "B" y "C" para firmar el acta de la asamblea conjuntamente con el Señor Presidente. Puesto a consideración el punto tercero del orden del día toma la palabra el Dr. Raúl A. Rosetti quien manifiesta que la aprobación de la reforma del estatuto puesta a consideración tiene por finalidad permitir la continuidad del proceso iniciado con la firma del acta acuerdo de fecha 13 de noviembre de 2003, entre la SECRETARIA DE TRANSPORTE, EL SINDICATO UNION FERROVIARIA, y la sociedad BELGRANO CARGAS S.A. en el cual se solicitó la intervención de la SECRETARIA DE TRANSPORTE para que propicie el proceso de recuperación empresaria en procura de aportes genuinos de capital. Agrega que el Artículo 1º del Decreto Nº 24 de fecha 8 de enero de 2004, dispuso a su vez la readecuación accionaria de la empresa BELGRANO CARGAS S.A. a fin de permitir que una participación mayoritaria del capital social sea suscripta por nuevos accionistas respetándose los lineamientos dispuestos por la Ley Nº 23.696 y sus modificatorias. Finalmente expone que como consecuencia de ello se han elaborado diferentes versiones de proyecto de estatuto que han sido discutidos en diferentes ámbitos. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba el texto de estatuto social de la empresa BELGRANO CARGAS S.A. que se transcribe a continuación y que fuera aprobada por Acta de Directorio Nº 102 del 15 de junio de 2004:

"Belgrano Cargas S.A.

Estatuto Social

Capítulo I - Denominación, Duración y Domicilio

Artículo 1º - Denominación y Duración

La Sociedad se denomina "BELGRANO CARGAS SOCIEDAD ANONIMA". El término de duración de la Sociedad se establece en cincuenta (50) años contados desde la inscripción en el Registro Público de Comercio.

Artículo 2º - Domicilio

El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, sin perjuicio de lo cual podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.

Capítulo II – Objeto

Artículo 3º - Objeto

La Sociedad tiene por objeto la prestación del servicio de transporte ferroviario de carga y pasajeros, la operación de trenes y atención de estaciones, el mantenimiento del material rodante, infraestructura y equipos entregados y todas las demás actividades complementarias y subsidiarias para una adecuada gestión y explotación comercial integral del sector de la Red ferroviaria nacional integrado por la línea General Belgrano, adjudicado mediante decreto del Poder Ejecutivo Nacional número 685/1997 en el marco de la ley 23.696 y normas complementarias.

Artículo 4º - Medios para el cumplimiento de su objeto social

Para cumplir con su objeto social, la Sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones, modificarlas y extinguirlas y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este Estatuto, ya sea actuando por cuenta propia o de terceros, asociada o en participación con terceros, dentro o fuera del país.

En particular, la Sociedad podrá:

(i) Adquirir por compra o cualquier título, bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos bajo cualquier título, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de existencia visible o jurídica, concertar contratos de unión transitoria de empresas y de agrupaciones de colaboración empresaria.

(ii) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos, internacionales de crédito y/o cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos, conceder créditos comerciales relacionados con el giro habitual de sus negocios.

(iii) Emitir, en el país o en el extranjero, debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deudas en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o flotante, convertibles o no.

La cesión total o parcial de la concesión que constituye el objeto de la sociedad requerirá la previa y especial conformidad del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios o de quien lo reemplace en representación del concedente de la explotación de los ramales de la red ferroviaria nacional objeto de la actividad social. Sin perjuicio de ello la Sociedad podrá subcontratar los servicios y obras que considere convenientes para la mejor prestación del servicio.

Capítulo III - Capital, Acciones

Artículo 5º - Capital

a) Monto del Capital: El capital social se fija en la suma de pesos VEINTE MILLONES ($ 20.000.000.-) representado por 2.000.000 de acciones nominativas no endosables de DIEZ PESOS ($ 10.-) valor nominal cada una, y con derecho a un voto por acción.

b) Clases de Acciones: El capital social se divide en tres clases de acciones ordinarias de acuerdo con el siguiente detalle:

(i) Acciones clase A, representado por VEINTE MIL (20.000) acciones, nominativas no endosables, de DIEZ PESOS ($ 10.-) valor nominal cada una y de un voto por acción. Sólo el Estado Nacional o quien éste designe podrá ser titular de la clase de acciones A.

(ii) Acciones clase B, representadas por CUATROCIENTOS MIL (400.000) acciones, nominativas no endosables, de DIEZ PESOS ($ 10.-) valor nominal cada una y de un voto por acción. Sólo la Asociación Sindical UNION FERROVIARIA con personería gremial habilitada por el PEN podrá ser titular de la clase de acciones B.

(iii) Acciones clase C, representadas por UN MILLON QUINIENTOS OCHENTA MIL (1.580.000) acciones, nominativas no endosables, de DIEZ PESOS ($ 10) valor nominal cada una y de un voto por acción.

Artículo 6º - Derechos Especiales de la Clase de Acciones "A". Se requerirá el voto favorable de las acciones clase A, cualquiera sea el porcentaje del capital que dichas acciones clase A representen para que la Sociedad válidamente resuelva en lo siguiente:

a) Decidir la fusión o escisión con otra u otras sociedades.

b) Aceptar que la Sociedad, a través de la adquisición por terceros de sus acciones, sufra una situación de copamiento accionario, consentido u hostil que represente la posesión de más del cincuenta por ciento (50%) del capital social de la Sociedad.

c) Transferir a cualquier tercero, y/o a sus propios accionistas, todo o parte de los derechos de explotación del servicio público concesionado, de modo tal que ello implique su cese total o parcial.

d) La disolución o liquidación voluntaria de la Sociedad.

e) La aprobación y/o modificación de los planes de inversión de la Sociedad comprometidos al Concedente del servicio concesionado.

f) La alteración en las proporciones de las distintas clases de acciones en las emisiones de nuevas acciones de la Sociedad.

g) La reforma de todo o parte de los Estatutos Sociales, excepto el aumento del capital social.

h) Cualquier decisión que implique la limitación por cualquier causa que sea a la prestación del servicio de transporte objeto de la concesión a un usuario o usuarios determinados, respecto o en beneficio de otros usuarios.

i) El cambio de domicilio social y/o fiscal de la sociedad fuera de la República Argentina.

j) Toda decisión que comprometa la mejor prestación del servicio desde el punto de vista del interés público y el derecho a la igualdad de condiciones de concurrencia para los usuarios.

k) Toda decisión que pueda afectar el cumplimiento de la política de transporte nacional e internacional del Estado.

Artículo 7º - Aumento de Capital. La Asamblea Ordinaria podrá decidir el aumento del capital social hasta su quíntuplo estatutario, conforme lo previsto por el artículo 188 de la ley 19.550 y, en caso de autorizarse la oferta pública y/o cotización de las acciones en Bolsas y Mercados de Valores, la Asamblea ordinaria estará facultada para aumentar el capital ilimitadamente sin modificaciones del estatuto. Corresponde a la Asamblea establecer las características de las acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el Directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como también la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la ley. Toda emisión de acciones ordinarias o preferidas se hará por clases respetando la proporción existente entre las distintas clases a la fecha de esa emisión sin perjuicio de las modificaciones que ulteriormente resulten del ejercicio del derecho de preferencia y del derecho de acrecer. La alteración de la proporción de acciones y sus clases existentes, deberá contar indefectiblemente con el voto favorable de las acciones de las clases A y B. Regirán los derechos de preferencia y de acrecer y la posibilidad de su limitación en los términos normados por los artículos 194 y 197 de la ley de sociedades comerciales. Cumplidos los plazos legales la sociedad podrá disponer la cancelación del aumento no suscripto o la venta a terceros de las emisiones ofrecidas vacantes.

Artículo 8º - Integración de las nuevas acciones de Clases A y B como consecuencia de aumentos de capital.

Los accionistas que suscriban acciones de la Clase C, emitidas como consecuencia de aumentos de capital que impliquen desembolsos para el suscriptor, deberán adicionar por sobre el valor de suscripción de cada nueva acción que suscriban, un monto porcentual que permita emitir tantas acciones de las clases A y B como fueran necesarias para mantener la participación proporcional sobre el capital social que correspondan al ESTADO NACIONAL y a la Asociación Sindical con personería gremial autorizada por el Poder Ejecutivo Nacional. Los accionistas suscriptores de nuevas acciones, en la proporción de las nuevas acciones suscriptas, se harán cargo de integrar a la Sociedad el valor de las acciones emitidas de las clases A y B, cuyo monto de emisión siempre será a valores nominales y sin prima de emisión. Las integraciones por aumentos de capital sólo serán válidas si comprenden a las tres clases de acciones. En ningún caso podrá exigirse a las entidades titulares de las acciones de las clases A y B desembolso alguno o aplicación de sus dividendos para la integración de las nuevas acciones emitidas a consecuencia de un aumento de capital, sea éste resuelto por asamblea ordinaria o extraordinaria.

Artículo 9º - Mora en la Integración

En oportunidad, de decidir cada emisión, el Directorio establecerá el interés punitorio a percibir, por la sociedad para el supuesto de mora de los accionistas en la integración del capital suscripto. Asimismo, podrá el Directorio disponer la caducidad de los derechos de suscripción, perdiendo el suscriptor moroso los importes abonados y debiéndose hacer cargo de los gastos de remate o venta y de los daños y perjuicios ocasionados. Todo ello previa intimación fehaciente a cumplir, la fijación de un plazo para ello y en identidad de situación con los restantes accionistas.

Artículo 10º - Acciones

Las acciones serán nominativas no endosables, ordinarias o preferidas. Estas últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter acumulativo o no; conforme se establezca en el momento de su emisión. Puede también fijársele una participación adicional en las ganancias. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto.

Artículo 11º - Títulos y Certificados

Los títulos y certificados a emitir se ajustarán a los recaudos exigidos por los artículos 211 y 212 de la ley de Sociedades Comerciales y podrán representar a más de una acción: La Sociedad no estará obligada a emitir títulos y certificados, de ninguna naturaleza, que representen menos de cien acciones, debiéndose liquidar las fracciones conforme lo decida la Asamblea. Mientras las acciones no hayan sido integradas en su totalidad, sólo podrán emitirse certificados provisionales, conforme lo establece el artículo 208 de la Ley de Sociedades Comerciales. En todos los títulos y certificados representativos de acciones, al igual que en los registros y documentos referidos a acciones escriturales si las hubiere, deberán consignarse las previsiones de los artículos 6º, 7º y 8º de estos Estatutos Sociales, así como los recaudos establecidos en el artículo 211 de la ley 19.550.

Artículo 12º - Constitución de gravámenes. Transferencia.

La constitución de gravámenes de cualquier tipo sobre las tres clases de acciones, al igual que su transferencia, requiere la previa y especial autorización de la Secretaría de Transporte de la Nación y el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, o quien lo suceda en el futuro en carácter de Concedente del servicio concesionado a favor de la sociedad.

Artículo 13º - Debentures, Bonos y Obligaciones Negociables

La Asamblea puede emitir bonos de goce y participación, de acuerdo con lo establecido por los artículos 227 y 232 de la ley de sociedades comerciales, debentures con arreglo a lo dispuesto en los artículos 325 y 360 de la ley de sociedades comerciales y obligaciones negociables conforme la normativa que rija al momento de su emisión. Delegará en el Directorio la determinación de las condiciones de adquisición y rescate. En caso de que tales emisiones sean convertibles en acciones, las condiciones de convertibilidad deberán mantener la participación proporcional de las distintas clases de acciones sobre el capital social que surge del artículo quinto del presente estatuto social, que sólo podrá modificarse previa conformidad expresa del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios y de la Asociación Sindical con personería gremial habilitada por el Poder Ejecutivo Nacional.

Capítulo IV - Dirección y Administración

Artículo 14º - Directorio - Designación

Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por siete (7) miembros titulares con mandato por un ejercicio, e igual número de suplentes, por el mismo término que los titulares. Los Directores podrán ser reelectos indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta que la próxima Asamblea designe reemplazante.

La Clase "A" tendrá derecho a designar un (1) Director titular y un (1) Director suplente.

La Clase "B" tendrá derecho a designar dos (2) Directores titulares y dos (2) Directores suplentes.

La Clase "C" tendrá derecho a designar cuatro (4) Directores titulares e igual número de suplentes.

Artículo 15º - Elección - Asamblea de Clase

Los Directores se elegirán por Asamblea de clase o bien por clase dentro de la Asamblea General Ordinaria. En este último caso, de no concurrir a la Asamblea Ordinaria accionistas poseedores de una clase de acciones o cuando los accionistas poseedores de una clase de acciones presentes en la Asamblea no procedan a designar todos o algunos de los Directores correspondientes a su clase, quedarán automáticamente designados por el período de un año el mandato de los directores salientes, correspondientes a la clase ausente o que no ha designado directores. Los accionistas de una clase no podrán, en ninguna circunstancia, designar directores que correspondan a las otras clases.

Todo Director designado con posterioridad a la oportunidad correspondiente, cualquiera sea el motivo, finalizará su mandato conjuntamente con los Directores que hubiesen sido designados en la oportunidad que correspondía haber designado a ese Director elegido posteriormente, de tal manera que en cada renovación de autoridades siempre se renueve la totalidad de Directores que correspondan. reemplazar en esa oportunidad. Si por cualquier circunstancia se produjere una vacante en el Directorio, aún por ausencias accidentales de los titulares, ellas podrán ser cubiertas automáticamente, en el orden de designación por el Director suplente correspondiente a la clase de acciones a la cual pertenece el Director que corresponde sustituir, aun cuando la incorporación del suplente no fuera necesaria para formar quórum. La remoción se realizará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 262 de la ley de sociedades comerciales.

Artículo 16º - Distribución de Cargos- Quórum y Mayorías

El Directorio se reunirá por lo menos una vez al mes, o en la oportunidad que lo convoque el Presidente o lo requiera alguno de sus miembros o la Comisión Fiscalizadora, mediante el envío de una citación previa fehaciente con al menos tres días corridos de anticipación, dirigida al domicilio constituido por cada Director al asumir el cargo, citación en la que se hará constar los puntos del orden del día a tratar en dicha reunión.

En la primera reunión de Directorio, sus miembros designarán de entre ellos un Presidente y un Vicepresidente, por el término de un ejercicio.

El Directorio sesionará válidamente con la mayoría absoluta de sus miembros, cualquiera sea la clase de acciones que cada uno represente. En primera convocatoria será necesaria la presencia de Directores que representen al menos dos clases de acciones. En segunda convocatoria este requisito no será necesario, debiendo celebrarse la reunión luego de transcurridas 48 horas de fracasada la primera convocatoria. Si existiese quórum para la reunión los Directores ausentes podrán autorizar a otro director titular, o por su respectivo suplente, a votar en su nombre, debiendo conferirle la pertinente carta poder y sin que ello importe desligar al ausente de las responsabilidades emergentes de las decisiones que se tomen con el voto de su representante.

Tanto en primera como en segunda convocatoria, las decisiones del Directorio serán aprobadas por el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros presentes, con excepción de los supuestos especiales previstos en el artículo Dieciocho del presente Estatuto.

El Presidente del Directorio o el Vicepresidente cuando lo reemplace a aquél, tendrá en todos los casos, incluyendo los supuestos especiales previstos en el artículo Dieciocho de los Estatutos Sociales, el derecho a voto, y a doble voto en caso empate. La remuneración del Directorio será fijada por la Asamblea.

Artículo 17º - Representación y Facultades

La representación social estará a cargo del Presidente o del Vicepresidente en caso de vacancia, impedimento, incapacidad o ausencia del primero. Para el caso de encontrarse ausente el Presidente y el Vicepresidente, el Directorio podrá autorizar la actuación de uno o más Directores para el ejercicio de la representación legal por el tiempo limitado que dure la ausencia del Presidente y Vicepresidente. La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios, que requieran la presencia del Presidente, supone la ausencia de este último y obliga a la sociedad sin necesidad de comunicación o justificación alguna. La representación en juicio de la sociedad, como actora, demandada, absolvente o en cualquier otro carácter, así como en cualquier instancia laboral; administrativa o judicial, estará a cargo del Presidente o el Vicepresidente en su caso o de los apoderados que designe el Directorio con carácter general o especial.

El Directorio podrá nombrar a uno o más gerentes, sean Directores o no, en quienes podrá delegar las funciones ejecutivas de la administración.

El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes incluso aquellos para los cuales la ley requiere poderes especiales de acuerdo con los artículos 1880 y 1881 del Código Civil y los artículos 9º del Decreto Ley 5965/63 y 65º de la ley 24.452, ya sea por sí o a través de apoderados, para lo cual queda facultado a otorgar a una o más personas poderes judiciales, incluso para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que considere conveniente.

Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, con excepción de aquellos que este estatuto o la ley reserve a la Asamblea de accionistas, entre ellos operar con todos los bancos, instituciones de crédito oficial o privadas, compañías financieras, organismos nacionales, provinciales y/o del exterior, ya sean oficiales, mixtos o privados, dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales; y realizar todo otro derecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad.

En el supuesto de funcionamiento de un Comité Ejecutivo, previsto en el Artículo Veinte, el nombramiento de gerentes y la determinación de sus funciones podrá recaer en aquél, si así lo resolviera el Directorio.

Artículo 18º - Decisiones del Directorio que requieren mayorías especiales

Las siguientes resoluciones del Directorio deberán ser adoptadas mediante el voto favorable de por lo menos seis (6) de sus miembros que representen al menos dos clases de acciones:

a) La determinación de las facultades, deberes y responsabilidades del Comité Ejecutivo.

b) La celebración de contratos o negocios no contemplados en el "Plan de Negocios" comprometido ante el Concedente de la concesión para la operación del servicio ferroviario de cargas.

c) La aprobación y/o modificación del "Plan de Negocios".

d) La celebración de cualquier acuerdo o contrato o el desembolso de cualquier gasto que exceda de dólares de los Estados Unidos CINCUENTA MIL, realizados entre la sociedad y cualquiera de sus accionistas o sociedades vinculadas a los accionistas.

e) La aprobación del presupuesto anual.

f) La aprobación de su propio reglamento interno de funcionamiento.

Mayoría especial.

Toda decisión que represente altas o bajas del personal en cantidad superior a un número de diez (10), cuando no hubiere causal o ésta respondiere a fuerza mayor o causas de índole económica o tecnológica, deberá adoptarse con el voto favorable de seis (6) directores representantes de las tres clases de acciones.

Artículo 19º - Domicilios, remuneración.

Los Directores deberán constituir domicilio en la Ciudad de Buenos Aires al aceptar el cargo, siendo válidas todas las notificaciones que en el mismo se les cursen en tanto no hubieran comunicado a la sociedad, en forma fehaciente, su modificación. Asimismo deberán constituir una garantía de $ 5.000.-, la cual deberán integrar en oportunidad de asumir el cargo y les será devuelta, a los tres meses de haberse celebrado la asamblea que aprueba su gestión si no ha habido reclamación judicial alguna respecto de la misma, ni ha sido reelecto en el cargo, caso en que deberá dejarse la suma depositada.

La Asamblea fijará la remuneración de los Directores en forma anual, pudiendo disponer el pago de haberes en exceso de lo previsto por el artículo 261 de la ley de sociedades comerciales a aquellos directores que cumplan funciones técnico administrativas de carácter no permanente en la sociedad, inscriptas o no en los términos del artículo 274 de la referida ley. A tal efecto el punto deberá constar expresamente en el orden del día de la asamblea que así lo disponga.

Artículo 20º - Comité Ejecutivo

El Directorio podrá designar un Comité Ejecutivo compuesto de tres miembros, dos de los cuales serán Directores designados por la Clase "C" y, uno designado por la Clase "B", con las facultades que el Directorio establezca: El quórum será de dos miembros y las resoluciones se adoptarán con el voto favorable de, como mínimo, dos de sus integrantes. La Asamblea deberá ratificar la organización y funcionamiento del Comité Ejecutivo.

Capítulo V – Fiscalización

Artículo 21º - Integración

La fiscalización de la sociedad será ejercida por cinco (5) síndicos titulares e igual número de suplentes, por el término de un ejercicio, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente. Los Síndicos actuarán como cuerpo Colegiado; bajo la forma de Comisión Fiscalizadora, la que tendrá las atribuciones y deberes previstos en el artículo 294 y concordantes de la ley de sociedades comerciales.

La Comisión Fiscalizadora será presidida por uno de los Síndicos elegidos por mayoría de votos en la primera reunión de cada ejercicio, reunión en la que también se elegirá el reemplazante para el caso de ausencia.

Artículo 22º - Quórum y Mayorías

La Comisión Fiscalizadora sesionará con el quórum de la mayoría de sus integrantes y tomará sus decisiones por mayoría de los votos presentes. La remuneración de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora será resuelta por la Asamblea.

Artículo 23º - Designación

Los Síndicos integrantes de la comisión fiscalizadora serán designados por las respectivas asambleas de clase de acuerdo con lo siguiente:

a) La Clase "A" tendrá derecho a designar un (1) Síndico titular y un (1) Síndico suplente.

b) La Clase "B" tendrá derecho a designar dos (2) Síndicos titulares e igual número de suplentes.

c) La Clase "C" tendrá derecho a designar dos (2) Síndicos titulares e igual número de suplentes.

Los Síndicos se elegirán por Asamblea de clase o bien por clase dentro de la Asamblea General Ordinaria. En este último caso, de no concurrir a la Asamblea Ordinaria accionistas poseedores de una clase de acciones o cuando los accionistas poseedores de una clase de acciones presentes en la Asamblea no procedan a designar todos o algunos de los Síndicos correspondientes a su clase, se designará por el lapso de un año el mandato de los síndicos ya designados por dicha clase. En ningún caso podrán los accionistas de una clase proceder a la designación de los síndicos cuyo nombramiento corresponde a las otras clases. Todo Síndico designado con posterioridad a la oportunidad correspondiente, cualquiera sea el motivo, finalizará su mandato conjuntamente con los Síndicos designados con el síndico reemplazado de tal manera que cada renovación de la Comisión Fiscalizadora se efectúe en su totalidad. Si por cualquier circunstancia se produjere una vacante en la Comisión Fiscalizadora, aún por ausencias accidentales de los titulares, ellas podrán ser cubiertas automáticamente, en el orden de designación por el Síndico suplente correspondiente a la clase de acciones a la cual pertenece el Síndico que corresponde sustituir, aun cuando la incorporación del suplente no fuera necesaria para formar quórum.

Artículo 24º - Deberes y Atribuciones

La Comisión Fiscalizadora tendrá los deberes y atribuciones del artículo 294 de la ley de sociedades comerciales. Deberá reunirse cuando menos una vez al mes, o cuando lo solicite uno de sus miembros. Podrá designar un representante para asistir a las reuniones de Directorio y a las Asambleas y deberá llevar un libro de actas en el que se dejará constancia de sus deliberaciones y decisiones.

Capítulo VI – Asambleas

Artículo 25º - Convocatoria. Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias podrán ser convocadas simultáneamente y en primera y segunda convocatoria, en tanto la sociedad no se encuentre autorizada para hacer oferta pública de sus acciones, en cuyo caso tal posibilidad regirá sólo para el supuesto de convocarse a asamblea ordinaria. En caso de convocatoria simultánea, la Asamblea en segunda convocatoria se celebrará con intervalo como mínimo de una hora respecto de la hora fijada para su celebración en primera convocatoria. Sin perjuicio de ello, podrá celebrarse sin previa publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social accionario y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Artículo 26º - Quórum y Mayorías

Rigen el quórum y las mayorías así como los temas a tratar en las Asambleas Ordinarias como Extraordinarias, prescriptos por los Artículos 234, 235, 243 y 244 de la ley de sociedades comerciales, a excepción de las mayorías especiales que pudiera fijar el presente estatuto y el poder de veto contenido en la cláusula 6º del mismo.

Artículo 27º - Mayorías Especiales

Se requerirán mayorías especiales, tanto en primera como en segunda convocatoria, para los siguientes puntos.

Para Asambleas Ordinarias, el voto favorable de por lo menos el 75% de las acciones presentes, que representen al menos dos clases de acciones para:

a) Constituir reservas libres.

b) Distribuir dividendos que no sean en efectivo.

c) Resolver la venta o transferencia de activos, y la constitución de hipotecas, prendas, gravámenes o la cesión de una parte sustancial de los activos de la Sociedad en garantía de préstamos financieros, por un monto principal que exceda de dólares de los Estados Unidos CIEN MIL.

Para Asambleas Extraordinarias, el voto favorable de por lo menos el 75% de las acciones con derecho a voto, que representen al menos dos clases de acciones para:

a) Modificar total o parcialmente los Estatutos Sociales;

b) Aumentar el Capital Social mediante aporte en efectivo o en especie de los accionistas, o reducir voluntariamente el capital;

c) Adoptar resoluciones sobre los supuestos especiales regulados por el Artículo 244 de la Ley de sociedades comerciales.

d) Ratificar la presentación en concurso preventivo, quiebra o acuerdo preventivo extrajudicial.

e) Emitir debentures, obligaciones negociables u otros títulos convertibles en acciones o no de la sociedad.

f) Resolver la escisión y fusión de la sociedad.

g) Suspender y limitar el derecho de suscripción preferente previsto en el Artículo 197 de la Ley de sociedades comerciales.

h) Resolver la restitución de la concesión al órgano concedente.

i) Otorgar garantías para asegurar obligaciones de terceros.

j) Distribuir las primas de emisión.

k) Aprobar la conversión en acciones de cualquier clase de bonos, obligaciones negociables o títulos de deuda.

l) Aprobar la capitalización de aportes irrevocables.

Artículo 28º - Asambleas Especiales

Las Asambleas Especiales de cada clase de acciones para la elección de Directores y Síndicos se efectuarán por las mismas reglas que regulan el funcionamiento de las Asambleas Ordinarias, rigiendo el quórum, y mayorías previstas en el Artículo 243 de la ley de sociedades comerciales. Para su convocatoria bastará la decisión del Director y Directores designados por la clase de acciones involucrada o, en su defecto, por el síndico y síndicos correspondientes a ella.

Capítulo VII - Balances y Cuentas

Artículo 29º - Ejercicio Social

El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año, pudiendo la asamblea modificar tal fecha, inscribiéndola en el Registro Público de Comercio. Al cierre de cada ejercicio, y dentro del plazo legal, deberá someterse a consideración de la asamblea la documentación prevista en los arts. 63 a 66 de la ley de sociedades comerciales en los términos de su art. 234, inc. 1º.

El saldo de las utilidades realizadas y líquidas de cada ejercicio, previa deducción del cinco por ciento para constituir el fondo de reserva legal y cumplimiento de las preferencias otorgadas a las acciones preferidas que se hubieren emitido, podrá destinarse por la asamblea a: a) Pago de los honorarios de directores y síndicos; b) constitución de reservas facultativas y fondos de previsión; c) Pago de dividendos a las acciones ordinarias; d) Otros destinos que decida la asamblea. Los dividendos no cobrados en el término de tres anos desde su puesta a disposición prescriben en favor de la sociedad.

Capítulo VIII - Disolución y Liquidación

Artículo 30º - Causales

La sociedad se disolverá en los casos previstos en la ley de sociedades comerciales y su liquidación, salvo decisión en contrario de la asamblea se efectuará por el Directorio bajo fiscalización de la Comisión Fiscalizadora. A los efectos del proceso de liquidación, los órganos societarios mantienen todas sus facultades y responsabilidades.

Artículo 31º - Destino de la Liquidación

El producto neto de la liquidación, después de pagado el pasivo y los gastos de liquidación se distribuirá entre los accionistas, primero como reembolso del capital y luego como utilidad proporcional a la tenencia accionaria de la que fueren titulares."

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 18 horas.

Guillermo Ernesto Mardarás. — Raúl A. Rosetti. — Vicente Zuppone.

ANEXO II

CRONOGRAMA DEL PROCESO DE ADECUACION EMPRESARIA