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31 de Marzo, 2008 · General
Constitución de sociedades en provincia de Buenos Aires
COMO FORMALIZAR UNA SOCIEDAD COMERCIAL EN LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
Objetivo del Informe
Considerando la constitución de la sociedad comercial como el primer paso que debe dar una compañía interesada en realizar actividades productivas en nuestra provincia, hemos elaborado el presente documento cuya función es introducir al respecto a quienes evalúan invertir en Buenos Aires. En el mismo encontrará una adecuada reseña respecto a las inscripciones y procedimientos que deberá llevar a cabo ante organismos públicos nacionales, provinciales y municipales a fin de poder operar conforme a lo establecido por Ley.
Sugerimos, no obstante, contar con asesoramiento profesional adecuado al momento de llevar a cabo las tramitaciones respectivas como así también contactarse con nosotros ante cualquier inquietud que pudiera surgir ante la prosecución de las mismas. Consultas:
Constitución de la Sociedad.
La constitución, funcionamiento y liquidación de las sociedades comerciales están sustancialmente regulados por la Ley de Sociedades Comerciales -Ley N° 19.550- y por las normas emitidas por las entidades de control societario. Por tal motivo, la empresa a constituirse deberá determinar su forma jurídica conforme a las posibilidades que establece la Ley de Sociedades Comerciales.
Dependiendo de la forma societaria elegida, la constitución de la misma se podrá realizar por escritura pública o instrumento privado. El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2) Razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) Designación precisa y determinada de su objeto;
Para un mayor detalle respecto a las formas societarias establecidas por la Ley y sus diferentes implicancias en relación a los negocios a desarrollar, puede consultar nuestra guía del inversor.
En todos los casos, es obligatorio para las compañías extranjeras que operan en Argentina, nombrar individuos legalmente responsables y mantener registros contables separados para sus operaciones en el país.
4) Capital social, expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;
5) Plazo de duración, que debe ser determinado;
6) Organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Inscripciones y tramitaciones requeridas para iniciar las actividades.
A fin de inscribir la sociedad comercial oportunamente constituida, darla de alta ante el organismo nacional y provincial de fiscalización impositiva, poder incorporar personal en relación de dependencia y habilitar el o los establecimientos productivos de los cuales la compañía fuera propietaria, se deberán llevar a cabo las siguientes tramitaciones:
�� Inscripción ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas
�� Inscripción en AFIP (Administración Federal de Ingresos Públicos).
�� Inscripción ante la Dirección Provincial de Rentas.
�� Solicitar Certificado de Aptitud Ambiental ante la Secretaría de Política Ambiental. Habilitación de Establecimiento Industrial.
�� Inscripción en la Municipalidad a la que pertenezca. Habilitación Municipal.
Desarrollo de las tramitaciones
Inscripción de la Sociedad.
En el ámbito de la Provincia de Buenos Aires, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas tiene a su cargo la legitimación, registración y fiscalización de los entes societarios.
Para todo trámite de conformación e inscripción de instrumentos de constitución de sociedades comerciales deberá acompañarse:
�� Nota solicitando la registración del instrumento constitutivo con la respectiva tasa de actuación;
�� Original y fotocopia certificada del instrumento motivo de conformación y/o inscripción;
�� Reserva de denominación.
�� Formulario de declaración jurada de antecedentes, adoptado por la Dirección Provincial, suscripto en la forma y condiciones que determina el artículo 2º de la Disposición 12/03;
�� Justificación de los aportes en efectivo de conformidad con los artículos 149 y 187 de la ley Sociedades Comerciales, y en especie con el capítulo VI de la disposición 12/03;
�� Justificar que se ha procedido a publicar el aviso que exige el artículo 10 de la Ley de Sociedades Comerciales (constancia de publicación en el Boletín Oficial de la conformación de la sociedad).
¿Dónde? Costo
Calle 12 y 51 - Torre I piso 15, La Plata (1900)
y Delegaciones
http://www.mjus.gba.gov.ar/html/subs...s_delegaciones
La tasa de control de legalidad y registración y la reserva de denominación $105.
Inscripción impositiva en el ámbito nacional
En función del domicilio de la administración principal y efectiva de la actividad debe inscribirse en la dependencia Administración Federal de Ingresos Públicos AFIP-DGI que le corresponde.
La inscripción para impuestos en general ante la AFIP se efectúa mediante un aplicativo de la misma, por el cual se presentará vía web el formulario. Una vez presentado, se deberá concurrir a la AFIP a efectos de terminar el trámite respectivo.
Se deberá presentar fotocopia del estatuto o contrato social y fotocopia del documento de identidad de los responsables de la sociedad, con mayor participación societaria (directores, consejeros, fundadores, socios) hasta un máximo de cinco. Asimis-
Para conocer la dependencia que le corresponde:
http://www.afip.gov.ar/servicios_y_c...ncias_main.asp
Se deberá acreditar la existencia y veracidad del domicilio fiscal denunciado, acompañando como mínimo 2 de las siguientes constancias:
�� Certificado de domicilio expedido por autoridad policial.
�� Acta de constatación notarial.
�� Fotocopia de alguna factura de servicio público a nombre del contribuyente responsable.
�� Fotocopia del título de propiedad o contrato de alquiler o "leasing", del inmueble cuyo domicilio se denuncia.
�� Fotocopia del extracto de cuenta bancaria o del resumen de tarjeta de crédito, cuando el solicitante sea el titular de tales servicios.
�� Fotocopias de la habilitación municipal o autorización municipal equivalente, cuando la actividad se ejecute en inmuebles que requieran de la misma.
Las fotocopias de la documentación que acompañen a los respectivos formularios o notas, deberán estar suscriptas por el responsable que solicite inscripción, alta en impuestos y/o regímenes o modificación de datos, y certificadas por escribano público, para su exhibición.
En reemplazo de las fotocopias, en las condiciones dispuestas precedentemente, podrán ser exhibidos los respectivos originales.
El trámite puede ser realizado tanto en forma personal como con la intervención de un tercero. Si es en forma personal, debe firmar el formulario ante el funcionario actuante. Si es a través de un tercero, el formulario debe estar certificado por la policía, por una entidad bancaria o escribano público.
Para inscribirse como empleador, debe presentar el formulario 460/J (frente-dorso), cubriendo la parte correspondiente a empleador. Al contratar un empleado, previo al inicio de la prestación de tareas por parte de éste y hasta el día inmediato anterior a su incorporación, debe efectuar su alta en el sistema "Mi simplificación" con clave fiscal a través de la página web de la AFIP o en la dependencia en la que se encuentra inscripto a través del formulario F. 885. En caso de contratar a un trabajador para realizar tareas inherentes a alguna de las actividades que se detallan en el Anexo de la RG 1891/05 podrá hacerlo a través del 0800-999-2347 (AFIP), en forma provisoria hasta el comienzo efectivo de las tareas.
¿Dónde?
Para mayor detalle referida a los procedimientos ante AFIP y la descarga de los formularios correspondientes:
http://www.afip.gov.ar/tramites/guia/
Inscripción impositiva en el ámbito provincial.
En Buenos Aires, el Código Fiscal –Ley 10.397- manda respecto a la determinación, fiscalización y percepción de todos los tributos y la aplicación de sanciones que se impongan por los organismos de la administración central y organismos descentralizados de acuerdo con las leyes y normas complementarias.
Luego de realizar el trámite de inscripción en la AFIP, las personas físicas o jurídicas deberán inscribirse en la Dirección Provincial de Rentas, en el Impuesto a los Ingresos Brutos (IIBB). Para inscribirse se debe confeccionar el formulario R-444N a través del Aplicativo Trámites -Inicio de Actividades-, bajo plataforma SIAp, una vez completada la información del R-444N en el Aplicativo Tramites:
�� Deberá generar el archivo de transferencia electrónica.
�� Enviarlo a la página de la DPR: www.rentas.gba.gov.ar por medio del sector correspondiente a Ingresos Brutos.
�� Abonar en el Banco el Formulario R-444i.
�� Obtener la documentación respaldatoria solicitada en el formulario R-444N que origina el Aplicativo.
�� Dirigirse al Municipio con el formulario R-444N, el R-444i (anticipo abonado) y la documentación solicitada en el formulario impreso, para finalizar el trámite de inscripción.
¿Dónde? Costo
Calle 7 esq. 46 Nº 690, La Plata (1900)
Tel.: (0221) 4290400 (Introducción. 5814). Fax: (0221) 4290427
El Formulario R 444i cuesta $80.
Categorización Industrial.
Todas las industrias que se instalen, amplíen o modifiquen sus establecimientos o explotaciones dentro de la Provincia de Buenos Aires se rigen por la Ley 11.459 de Radicación Industrial.
En este marco los establecimientos industriales para obtener la correspondiente Habilitación Municipal deberán contar previamente con la Categorización Industrial y decorresponder, la Evolución de Impacto Ambiental y el Certificado de Aptitud Ambiental (CAA) expedidos por la Secretaría de Política Ambiental. Para más información referida a este procedimiento le sugerimos descargar el informe guia_radicación_industrial.pdf
¿Dónde? Costo
Calle 12 y 53 - Torre II Piso 14, La Plata (1900)
Tel.: (0221) 4295548
Área Categorización, Tel.: (0221) 4295500 Introducción. 85550
www.spa.gba.gov.ar
Los aranceles varían según los municipios, la presentación ante la Secretaría de Política Ambiental es sin cargo. Los establecimientos de mayor complejidad ambiental (3° Categoría) abonan una tasa de entre $2.000 y $8.000 al momento de otorgarse el CAA, dependiendo del nivel de complejidad.
PD: Modelos hay muchísimos.
En la Ciudad de ......................................a los ...................días del mes de ............... del año........., los Señores..................... ( todos los datos de los socios: nombre y apellido, domicilio, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, y documentos de identidad)........................, se reunen y convienen en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por lo previsto en las siguientes cláusulas y las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales.
1) La soeiedad se denominara .....................................S.R.L. y tendrá su domicilio social en .................... n° ...................., de la localidad de..............................
2) Su plazo de duración es de ................................... años, contados a partir de su inscripción en el Registro correspondiente. Este plazo podrá prorrogarse por.................años más.
3) El objeto de la sociedad será la fabricación, comercialización, exportación e importación de................................................ ....................y todo objeto, máquina o insumo complementario, sea por cuenta propia o de terceros. La soeiedad tendrá plena capacidad jurídica para actuar y contratar según su objeto comercial.
4) El capital social se fija en la suma de ..........................................., dividido en .................... cuotas de .................. (..................) de valor nominal cada una, que los socios suscriben e integran de conformidad con el siguiente detalle: El señor .....................................cuotas; el señor .....................................cuotas; el señor .....................................cuotas. Estos bienes se integran de conformidad al balance que integra el presente contrato. No existe prohibición acerca de la transmisibilidad de las cuotas, por lo cual, los socios podrán transmitirlas a otros socios o a extraños a la sociedad.
5) Si se produjere el fallecimiento de alguno de los socios, sus herederos podrán incorporarse a la sociedad desde el momento que acrediten su calidad de tales.
6) La administración y representación legal será ejercida por un Gerente designado por los socios y que durará en sus funciones..................años. A tal efecto, en este acto los socios designan para tal función al socio Sr................................................ ............-
7) Las resoluciones sociales se adoptarán en asamblea de socios y por mayoría de capital, y las deliberaciones y lo resuelto constará en un libro de actas.
8) El cierre del ejercicio será el día................del mes de .................... de cada año, debiéndose preparar el balance, con su respectivo inventario y memoria. De las utilidades líquidas y realizadas se destinará un cinco por ciento para el fondo de reserva legal, hasta completar el veinte por ciento del capital social. Los dividendos deben ser pagados en proporción en proporción a los aportes de cada socio.
9) Si hubiese disolución de la sociedad, la liquidación de la Sociedad se hará por la persona que designen los socios. Una vez cancelada las deudas de la sociedad, el saldo se adjudicará a los socios, en proporción a sus aportes.
10) Se autoriza al socio Sr.......................................... y se le otorgan amplias facultades para realizar todas las gestiones necesarias a fin obtener la conformidad e inscripción de los organismos correspondientes.
En la Ciudad de.........................a los .............. días del mes de ........................ de ..........., se firman ........... ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, recibiendo cada parte el suyo en este acto.
http://www.planetaius.com.ar/modelos-escritos/index.htm
Y en Apuntes >> Practicas Civiles hay modelos de escritos enviados por usuarios, por ahi algo consigas en ese lugar.
Saludos