NORMAS DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA: RESOLUCIÓN GENERAL I

INSPECCION GENERAL DE LAS PERSONAS JURIDICAS
NORMAS DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
Apruébanse las normas citadas que entrarán en vigencia en la misma fecha en que lo haga la Ley N° 22.315.
RESOLUCION GENERAL 6
Bs. As. 24/12/80
VISTO: lo dispuesto por Resolución I.G.P.J. (General) N° 7/79, que suspendió la vigencia del Texto Ordenado de las resoluciones de esta Inspección General, aprobado por Resolución I.G.P.J. (General) N° 10/78, y
CONSIDERANDO:
Que la reunión y compilación sistemática de dichas resoluciones es de indudable beneficio para los inspectores del organismo de control como para todos los interesados, eliminándose dudas o incertidumbres que dilatan o complican los trámites innecesariamente;
Que corresponde aprobar el adjunto cuerpo orgánico de disposiciones, que reúne todos los criterios e interpretaciones que se consideran vigentes a la fecha, derogándose simultáneamente sus antecedentes —mencionados solamente como fuente o concordancia— para evitar citas confusas o vacilaciones en las presentaciones;
Que, no obstante, deben mantenerse vigentes aquellas resoluciones dictadas en ejercicio de las facultades atribuidas por el Decreto N° 142.277/43 y sus reformas, y el artículo 3, punto 3.7 de la Ley N° 18.805, por tratarse de una materia específica (capitalización y ahorro y préstamo) en que la Inspección tiene competencia y jurisdicción en todo el territorio de la República;
Que dicho cuerpo orgánico, además de reunir normas preexistentes, debe resolver situaciones no previstas por el organismo hasta el momento, como asimismo modificar las pautas en que se ha considerado necesario adecuar los criterios a las nuevas realidades que presentan las sociedades por accione, las asociaciones civiles y las fundaciones;
Que sin perjuicio de regular en el futuro con más detenimiento — y a medida que la experiencia lo indique — los sistemas y preocedimientos en materia registral, dada la inminente entrada en vigencia de las Leyes Nos, 22.316 y 22.315, es aconsejable fijar algunos en la compilación que se aprueba;
Que por las mismas razones expuestas precedentemente, el cuerpo normativo debe denominarse Normas de la Inspección General de Justicia y regir desde la misma fecha que los dispositivos legales citados;
Por ello, en uso de las atribuciones conferidas por la Ley N° 18.805,
El Inspector General de Personas Jurídicas
Resuelve:
Artículo 1°— Apruébanse las Normas de la Inspección General de Justicia adjuntas, que entrará en vigencia en la misma fecha en que lo haga la Ley N° 22.315.
Art. 2° — A partir de la fecha señalada en el artículo 1°, quedarán derogadas todas las resoluciones generales de la Inspección General de las Personas Jurídicas (o, antes, Inspección general de Justicia), con excepción de las dictadas en ejercicio de las facultades atribuidas por el Decreto N° 142.277/43 y sus reformas, y en el artículo 3, punto 3.7 de la Ley N° 18.805.
Art. 3° — A partir de la fecha señalada en el artículo 1°, el cuerpo de inspectores del organismo cesará de invocar o citar la doctrina emergente de resoluciones particulares de esta Inspección General que se oponga o no coincida con lo dispuesto en las Normas de la Inspección General de Justicia.
Art. 4° — El Inspector General de Justicia, a partir de la entrada en vigencia de las Normas, procederá a dictar las futuras resoluciones generales previendo su inmediata incorporación a dichas Normas, mediante el agregado o reforma de los incisos necesarios, o mediante la creación de nuevos artículos (bis, ter, etc.)
Art. 5° — En el mes de diciembre de cada año, el Inspector General de Justicia, comunicará el Señor Ministro de Justicia de la Nación, las modificaciones efectuadas al texto de las Normas, de modo que el Ministerio pueda resolver si lo estimare pertinente, la publicación oficial de dicho texto actualizado.
Art. 6° — Comuníquese al Ministerio de Justicia de la Nación, regístrese como Resolución General, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial, póngase en conocimiento del cuerpo de inspectores, del público y de la prensa en general, y oportunamente, archívese.
Fernando A. Legón.
NORMAS DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA
INDICE GENERAL
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES.
CAPITULO II
CONSTITUCION DE SOCIEDADES POR ACCIONES.
Sección Primera: Capacidad Para Constituir Sociedades.
Sección Segunda: Denominación Social.
Sección Tercera: Domicilio Social. Sede.
Sección Cuarta: Objeto Social.
Sección Quinta: Capital Social.
Sección Sexta: Dividendos.
Sección Séptima: Constitución de Sociedad Anónima Por Acto Único.
CAPITULO III
REFORMA DE ESTATUTOS
Sección Primera:: Recaudos Instrumentales
Sección Segunda: Cambio de Denominación Social.
Sección Tercera: Cambio de Domicilio Social.
Sección Cuarta: Reforma del Objeto Social.
Sección Quinta: Variación del Capital Social.
CAPITULO IV
ACCIONES.
Sección Primera: Acciones.
Sección Segunda: Dividendos Anticipados.
CAPITULO V
ASAMBLEAS.
Sección Primera: Disposiciones Generales.
Sección Segunda: Asambleas Ordinarias.
Sección Tercera: Asambleas Extraordinarias.
Sección Cuarta: Voto Acumulativo.
CAPITULO VI
TRANSFORMACION.
CAPITULO VII
FUSION.
CAPITULO VIII
ESCISION.
CAPITULO IX
DISOLUCION.
CAPITULO X
AGRUPAMIENTO DE SOCIEDADES.
CAPITULO XI
DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD.
Sección Primera: Instrumentación Y Presentación.
Sección Segunda: Revalúos Contables Y Técnicos.
Sección Tercera: Medios Mecánicos Y Otros.
Sección Cuarta: Control Concurrente De Otros Organismos.
CAPITULO XII
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES.
CAPITULO XIII
ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES.
Sección Primera Disposiciones Comunes.
Sección Segunda: Otorgamiento de Personería Jurídica.
Sección Tercera: Denominación del Ente.
Sección Cuarta: Asociaciones Civiles. Libros.
Sección Quinta: Asociaciones Civiles. Estatutos.
Sección Sexta: Asociaciones Civiles: Asociados.
Sección Séptima: Asociaciones Civiles: Asambleas.
Sección Octava: Asociaciones Civiles: Comisión Directiva.
Sección Novena: Asociaciones Civiles: Disolución.
Sección Décima: Fundaciones.
Sección Undécima: Federaciones. Confederaciones. Cámaras.
ANEXO 1
Registro de denominación (formulario)
ANEXO 2
Estatuto modelo de sociedad anónima (Resol. N°3/79)
ANEXO 3
Aumento de capital (formulario)
ANEXO 4
Modelo de tipo de balance general, estado de resultados, cuadros, instrucciones y anexos "A" a "G" para sociedades por acciones.
ANEXO 5
Información sobre actualización contable (Ley N° 19.742): cuadros A, B y C
ANEXO 6
Fórmula de balance para asociaciones civiles y fundaciones.
ANEXO 7
Formulario tipo: resumen de inventario para asociaciones civiles y fundaciones.
ANEXO 8
Instrucciones para trámites relativos a los pedidos de personas jurídicas de asociaciones civiles y fundaciones.
ANEXO 9
Estatuto tipo para asociaciones civiles.
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES. PRESENTACIONES ANTE LA I.G.J. RECAUDOS.
Artículo 1.- Las presentaciones ante la I.G.J. deben ajustarse a los siguientes recaudos:
a) Los escritos no deben exceder el papel tamaño oficio; se cubrirán ambas páginas de cada hoja y se presentarán en original, en tipo romaní o similar, con margen no inferior a cinco centímetros, sin broches o ganchos de cualquier tipo.
b) Sólo se admitirán fotocopias cuando sean claras y legibles, sobre fondo blanco, obtenidas de ejemplares mecanografiados y utilizándose ambas páginas de cada hoja.
c) Las publicaciones se presentarán recortadas o adheridas a papel que reúna las condiciones indicadas en el punto a). En el encabezamiento se aclarará a máquina la fecha y medio de publicación.
d) La presentación de estados contables, planillas, registros de asistencia a asambleas y toda otra documentación de características similares deberá ajustarse a lo previsto en el punto a).
Los jefes de departamento o de división devolverán de inmediato a la oficina de origen toda actuación que no se ajuste a lo dispuesto precedentemente y por Mesa de Entradas se entregará al interesado.
DOMICILIO ESPECIAL
Artículo 2.- Todas las entidades que fiscaliza limitada o permanentemente la I.G.J., deberán constituir domicilio en su primera presentación ante la misma y ratificarlo; las sociedades por acciones dentro de los quince días de su inscripción, y las restantes entidades en el mismo término a partir de la notificación de su autorización. Cualquier cambio deberá ser informado a la I.G.J. en el plazo de cinco días de producido.
Se tendrá por domicilio de las entidades sujetas a control, el último comunicado por las mismas y por válidas y vinculantes las notificaciones allí efectuadas.
FIRMA DE PROFESIONAL
Artículo 3.- La I.G.J. exigirá patrocinio letrado en las denuncias de las entidades sujetas a su fiscalización o de sus socios o afiliados que promuevan el ejercicio de sus facultades de fiscalización, excluidos los casos previstos en el artículo 5 de la ley 22.315.
En toda actuación podrá exigir firma de profesional habilitado cuando lo considere necesario para el buen orden del procedimiento o como medida para mejor proveer.
COMPUTO DE TERMINOS
Artículo 4.- Para el cómputo de los términos se considerarán los días hábiles para la Administración Pública, salvo disposición expresa.
VISTAS Y TRASLADOS
Artículo 5.- En toda actuación ante la I.G.J., si la solicitud fuere objetada, se dará vista a los interesados por el término de diez días que podrá ampliarse mediante resolución fundada. Vencido el plazo, y reiterado por idéntico término se tendrá por desistida la gestión, archivándose las actuaciones.
NORMAS SUPLETORIAS
Artículo 6.- En los supuestos no contemplados expresamente se aplicarán supletoriamente las disposiciones de la ley de procedimiento administrativo y su reglamentación.
CAPITULO II
CONSTITUCION DE SOCIEDADES POR ACCIONES
Sección Primera: Capacidad para constituir sociedades.
RECAUDOS.
Artículo 7º - Las personas que constituyen la sociedad deben ser plenamente capaces al momento de otorgarse el instrumento de constitución.
1. Personas físicas
A) Caso del artículo 11 del Código de Comercio.
La inscripción registral de la emancipación debe ser anterior al acto constitutivo de la sociedad.
B) Caso del artículo 131 del Código Civil.
En caso de menor emancipado por matrimonio, se hará constar en el acto constitutivo la celebración de aquél, referenciándose a respectiva partida.
En caso de emancipación dativa, en el acto constitutivo deberá referenciarse el instrumento en que conste la emancipación y su inscripción en el Registro de Estado Civil y Capacidad de las Personas.
En ambos casos, deberá consignarse el título de adquisición de los bienes aportados por el menor; si el título de adquisición fuere gratuito, deberá acreditarse la autorización judicial, o consentimiento del cónyuge si éste fuere mayor de edad.
C) Actuación por mandatario.
Si comparecen apoderados en el acto constitutivo, el notario interviniente podrá dejar constancia de la existencia de facultades suficientes para el acto, sin necesidad de transcribir los poderes.
D) Prohibiciones e incompatibilidades.
Cuando en el instrumento de constitución ocurran circunstancias que puedan inducir a considerar reunidos los extremos de alguna prohibición o incompatibilidad legal para ser director o síndico (profesión, homonimia, etc.) se darán explícitamente las razones que acrediten el cumplimiento de la norma específica.
2. Personas jurídicas
A) Constituidas en la República.
Deben cumplirse los siguientes requisitos:
a) Acreditar la existencia de la sociedad accionista;
b) Acreditar el carácter de representante de la sociedad accionista, adjuntando acta que lo designa como tal y lo faculta para constituir el nuevo ente;
c) Indicar sede social de la sociedad accionista;
d) El aporte no puede exceder el límite prescrito en el artículo 31, ley 19.550.
B) Constituidas en el extranjero.
Deben cumplirse los siguientes requisitos:
a) Acreditar el cumplimiento de artículo 123 de la ley 19.550, cuando correspondiere;
b) Justificar el apoderamiento suficiente de los mandatarios para la constitución de la sociedad;
Indicar la sede y el domicilio legal (calle, número, localidad, provincia o Estado, etc.), de origen y el domicilio fijado en la República.
Sección Segunda: Denominación social
DENOMINACION
Artículo 8.- No se conformarán actos constitutivos de entidades con denominación igual o similar a otras ya existentes, o que puedan confundirse con instituciones, dependencias o empresas del Estado o inducir a error, sobre la naturaleza y características de la entidad.
La prioridad en la denominación se juzgará teniendo en cuenta el ente que primero se haya presentado ante la I.G.J.
SOCIEDADES QUE PERTENECEN AL MISMO GRUPO
Artículo 9.- Se admite la adopción de denominación que, respetando el principio de la inconfundibilidad de la persona jurídica, contenga elementos comunes con otras ya registradas, mediando conformidad de estas últimas para la utilización de tales elementos, la que se acreditará fehacientemente previo a la conformidad.
USO DE LA PALABRA "ARGENTINA"
Artículo 10.- Cuando la denominación incluya las expresiones "de Argentina", "Argentina" u otras que puedan expresar o sugerir su dependencia económica o jurídica respecto de entidades constituidas en el extranjero, se requerirá:
a) La acreditación de la efectiva existencia de la empresa extranjera;
b) La conformidad prestada por ésta para el uso de la denominación por la sociedad.
USO DE LA PALABRA "NACIONAL"
Artículo 11.- Queda prohibido el uso de la expresión "Nacional" en el nombre o denominación social y en los documentos de la sociedad.
USO DE LA PALABRA "OFICIAL"
Artículo 12.- Queda prohibido el uso del vocablo "Oficial" en su versión castellana o traducida a cualquier idioma, para la designación del nombre, denominación razón social o para la determinación del objeto o fines de la sociedad.
TITULOS O PROFESIONES
Artículo 13.- En la denominación de las sociedades no se podrá hacer referencias a títulos profesionales o profesiones, salvo cuando la totalidad de los componentes posean el título a que se alude.
REGISTRO PREVENTIVO DE DENOMINACION SOCIAL. EFECTOS
Artículo 14.- Los profesionales que intervinieren en la constitución de sociedades por acciones podrán registrar preventivamente en la I.G.J. la denominación a utilizar en las mismas, en cuyo caso, el registro preventivo tendrá por efecto reservar la denominación elegida a favor de los constituyentes de las sociedades y por un plazo improrrogable de treinta días corridos, el que se contará a partir de la fecha de la entrega de la constancia conformada. No se admitirá más de un registro por sociedad a constituirse.
En caso de producirse presentaciones relativas a denominaciones idénticas, se atenderá a la prioridad temporal.
Idéntico procedimiento podrá ser utilizado en los casos de cambio de denominación social.
En todos los casos el registro preventivo no impedirá que la I.G.J. objete la denominación elegida, al expedirse sobre la conformidad del respectivo instrumento, en caso de presentar similitud con otra denominación ya registrada anteriormente.
REGISTRO PREVENTIVO DE DENOMINACIONES. TRAMITE. CADUCIDAD
Artículo 15.- Las solicitudes para el registro preventivo de denominaciones se presentarán por duplicado en el respectivo formulario (Anexo I), con indicación de los nombres de los futuros constituyentes y firmado por el profesional interviniente. Transcurridos dos días hábiles, dicho profesional o la persona autorizada al efecto, podrá retirar el comprobante diligenciado.
Se expedirá como tal el duplicado de la solicitud, en el que constará el registro efectuado, la fecha de expedición y la del vencimiento del plazo de reserva, salvo que la denominación fuese observada, lo que se consignará en su caso.
La reserva únicamente tendrá valor si coinciden las personas indicadas en la solicitud de registro con los constituyentes definitivos de la sociedad.
Al solicitarse la conformidad administrativa a la constitución de la sociedad, se deberá hacer mención ostensible de la registración preventiva, adjuntando el comprobante respectivo.
Transcurrido el plazo indicado en el artículo 14 sin que se hubiese presentado para la conformidad el instrumento constitutivo o de reforma, la registración caducará automáticamente.
Sección Tercera: Domicilio Social. Sede
FIJACION Y COMUNICACION
Artículo 16.- La sede social debe ser fijada y comunicada a la I.G.J. En el contrato de constitución de sociedad en que los socios no hubiesen consignado precisamente el lugar en que ha de funcionar la sede, por haber fijado el domicilio de la sociedad con la descripción jurisdiccional (por ej., ciudad de Buenos Aires, Capital Federal, etc.), los contratantes deberán optar inexcusablemente por:
a) Conferir poder o autorización especial en el instrumento público que otorgaren a las personas autorizadas para intervenir en los trámites inherentes a la conformidad administrativa, de manera de facultarlas expresamente para fijarlo en la presentación que a tal fin se ha de realizar ante la I.G.J., con indicación de calle y número, piso, oficina o departamento. La firma de las personas autorizadas a fijar y denunciar la sede social deberá ser certificada por escribano público.
b) Indicar la ubicación precisa de la sede social en el escrito de solicitud de conforme administrativo, con las firmas de todos los socios certificadas por escribano público.
SUCURSALES. DOMICILIO
Artículo 17.- Toda entidad fiscalizada por la I.G.J. que resuelva la apertura o cierre de una sucursal, agencia, filial u otro tipo de representación fuera de la Capital Federal deberá comunicarlo a la I.G.J. dentro de los diez días de adoptada la correspondiente resolución, informando la sede y domicilio de la misma, y el nombre y domicilio real del representante o apoderado.
Idéntica información deberán efectuar las sociedades que a la fecha tengan instaladas sucursales, agencias, filiales u otro tipo de representación dentro de los treinta días de publicada la presente en el Boletín Oficial.
La I.G.J. comunicará la información recibida al organismo de control de personas jurídicas de la jurisdicción de dichas representaciones.
Sección Cuarta: Objeto Social
PRECISION Y DETERMINACION
Artículo 18.- La mención del objeto social deberá efectuarse en forma precisa y determinada mediante la descripción concreta y específica de las actividades que la sociedad se propone realizar evitándose innecesarias o superfluas enunciaciones de hechos actos o medios dirigidos a su consecución.
El objeto social podrá comprender actividades plurales y diversas sin necesaria conexidad o complementación, siempre que las mismas se describan en forma precisa y determinada, circunscribiéndose a las que la entidad se propone realizar, y guarden razonable relación con el capital social.
No se considerará preciso y determinado el objeto social, cuando a pesar de estar determinadas las diversas actividades, por su cantidad, variedad o inconexidad quepa presumir razonablemente que la sociedad desarrollará efectivamente sólo alguna de ellas.
Sección Quinta: Capital Social.
APORTES EN DINERO EFECTIVO
Artículo 19.- La integración deberá acreditarse en la proporción legal o estatutaria acompañando constancia de depósito en el banco oficial respectivo.
APORTES DE BIENES REGISTRABLES
Artículo 20.- En caso de aporte de bienes registrables deberá acreditarse:
a) La inscripción preventiva prevista en el artículo 38, ley 19.550;
b) La titularidad del dominio del aportante a la fecha de constitución adjuntando certificado de dominio completo;
c) La valuación fiscal, o, en su caso, justificación del valor asignado mediante tasación practicada por perito matriculado u organismo oficial.
APORTES DE BIENES MUEBLES
Artículo 21.- En caso de aportes de bienes muebles deberá acreditarse la existencia del bien y la valuación asignada:
a) Existencia: se justificará con inventario resumido de los bienes, suscripto por todos los constituyentes. Las firmas de los socios serán certificadas notarialmente, y el inventario será suscrito por contador público.
Se indicará con máxima precisión, y de acuerdo a las circunstancias, la ubicación de cada uno de los bienes.
b) Valuación: se justificará la valuación asignada de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 53 de la ley 19.550. Los valores de plaza deberán justificarse con documentación que los acredite.
En caso de valuación pericial, los peritos intervinientes deberán ser matriculados y de la especialidad correspondiente a los bienes de que se trate.
TITULOS VALORES
Artículo 22.- En caso de aporte de títulos valores, se procederá de la siguiente manera:
a) Se acreditará el depósito en banco oficial a nombre de la sociedad en formación y a la orden del representante legal de la misma.
b) La individualización de los títulos deberá constar en el instrumento de constitución.
c) La valuación de los títulos se justificará:
1) En caso de tratarse de títulos valores que cotizan en bolsa, con el precio de cierre bursátil del día anterior al de la constitución de la sociedad;
2) Si tratare de títulos valores que no cotizan se procederá conforme lo establecido por el artículo 53, 2º, ley 19.550.
APORTE DE FONDOS DE COMERCIO. DOCUMENTACION
Artículo 23.- En caso de aporte de fondo de comercio se acompañará:
a) Balance especial a afectos del aporte e inventario resumido firmado por todos los interesados y certificado por contador público.
b) Informe de contador público matriculado sobre:
1) Origen y contenido de cada rubro principal de inventario;
2) Criterio de valuación empleado y su justificación técnica y legal;
3) Rentabilidad del fondo de comercio aportado;
4) Indicación de los libros de comercio en que se encuentra transcripto el inventario con especificación de los folios;
5) Existencia y detalle de saldos deudores de socios;
6) Discriminación del aporte con relación a la totalidad del patrimonio aportante.
c) En caso de que el fondo de comercio pertenezca a sociedad regular se acompañará testimonio del contrato social respectivo, certificado por escribano público.
d) Se acreditará el cumplimiento de las disposiciones de la ley 11.867. Se informará sobre la asunción de los libros contables y no contables del fondo y, en su caso, la fecha de cierre del ejercicio que tratará la primera asamblea de la sociedad.
PARTICIPACIONES SOCIALES
Artículo 24.- Si se aportan participaciones en otras sociedades, se acompañará informe de contador público matriculado acerca de las situaciones previstas en los artículos 31, 32 y 33 de la ley 19.550. Contendrá el cálculo numérico que demuestre que el caso no excede los límites legales.
RADICACION DE BIENES
Artículo 25.- En caso de aportes de bienes introducidos al país con radicación autorizada, se acompañará:
a) Inventario resumido, firmado por el órgano de administración y certificado por contador público, matriculado, no socio de la entidad;
b) Copia de la disposición legal que autorizó la radicación;
c) Informe sobre criterio de valuación de los bienes.
SALDOS ACREEDORES
Artículo 26.- La integración de capital con saldos acreedores se justificará con la presentación de los siguientes elementos:
a) Detalle de los débitos y créditos de la cuenta del aportante agrupados conforme a su naturaleza, con certificación de contador público matriculado.
b) Informe de este profesional indicando:
1) En concepto y origen de cada grupo homogéneo de débitos y créditos;
2) Si alguno se origina en la entrega de bienes no dinerarios se justificará su valuación;
Si existen actualizaciones y/o intereses, que hubieren sido absorbidos por utilidades (con cargo de cuadro de resultados) y los índices y tasas aplicados.
Sección Sexta: Dividendos
PLAZO PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS
Artículo 27.- El plazo de pago de los dividendos votados por asamblea deberá surgir de los estatutos sociales y no podrá exceder el ejercicio en que fueron sancionados.
Sección Séptima. Constitución de Sociedad Anónima por acto único
PROCEDIMIENTO ORDINARIO
Artículo 28.- El trámite para obtener la conformidad que prescribe el artículo 167 de la ley 19.550 deberá ubicarse presentando en Mesa de Entradas de la I.G.J.:
a) Solicitud, que debe reunir los requisitos de los artículos 1 y 2.
b) Testimonio de escritura pública que instrumenta la constitución.
c) Copia protocolar de margen ancho.
d) Fotocopia autenticada por escribano de b) y c).
Los testimonios de escrituras públicas pasadas ante escribano de la Capital Federal, expedidos mediante fotocopiado de la matriz o sistema similar, deberán contener cada foja habilitada mediante la constancia impresa que a tal efecto expide el Colegio de Escribanos de la Capital Federal.
Dichas constancias estarán numeradas y deberán ser obliteradas con el sello notarial del escribano que autorice la expedición del testimonio. En el "concuerda" del mismo, que debe hacerse en sello de actuación notarial, se dejará constancia de los números de la habilitación.
e) Boleta de pago de tasa de constitución.
f) Mención de registración previa de la denominación, en su caso.
g) La aceptación del cargo por los directores y síndicos. Si éstos no comparecieron en el acto constitutivo se hará en instrumento complementario y con sus firmas autenticadas por escribano público.
h) Texto del edicto.
PROCEDIMIENTO ABREVIADO
Artículo 29.- Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos mencionados en el artículo anterior, se podrá solicitar la conformidad administrativa mediante el procedimiento establecido en este artículo.
El "ESTATUTO MODELO DE SOCIEDAD ANONIMA" que se transcribe como Anexo 2, el que, en caso de ser adoptado expresamente y sin reservas ni modificaciones en el acto constitutivo de una sociedad anónima, tendrá carácter obligatorio en cuanto a su texto, y no se transcribirá al instrumentarse dicho acto.
Sólo se admitirán personas físicas en carácter de constituyentes, en número no superior a cinco.
En el instrumento constitutivo se dejará constancia:
a) De la adopción, sin reserva ni modificación alguna por los constituyentes, del Estatuto Modelo de Sociedad Anónima creado por la Resolución 3/79, mencionando número y fecha de la misma, la que conserva la numeración a los efectos de su identificación.
b) De la denominación de la sociedad, objeto y capital social, así como fecha de cierre del ejercicio económico.
c) De la suscripción del capital social y su integración exclusivamente en dinero efectivo, dentro de los márgenes legales.
d) De la designación de directores, síndicos y autorizados o apoderados.
La sede social deberá identificarse por calle, número, piso, oficina, etc., en el instrumento de constitución o en documento separado en la forma prevista en el art. 16.
Artículo 30.- Una vez cumplida la publicación de la ley y conformado el acto constitutivo, éste deberá ser retirado por el autorizado, previa presentación de la boleta de depósito en el banco oficial correspondiente cumpliendo lo previsto por el artículo 19.
CAPITULO III
REFORMA DE ESTATUTOS
Sección Primera: Recaudos Instrumentales
REFORMA NO INSTRUMENTADA POR ESCRITURA PUBLICA.
Artículo 31.- En caso de reformas de contratos o estatutos de sociedades por acciones no instrumentadas por escritura pública, se presentará para obtener la conformidad administrativa la siguiente documentación:
A) Copia de acta del órgano de administración que convocó a la asamblea, salvo el caso de unánime, firmada por los representantes legales de la sociedad.
B) Un ejemplar de los avisos de convocatoria salvo el caso de asamblea unánime.
C) Copia del acta de la asamblea que aprobó la reforma, firmada por los representantes legales de la sociedad.
D) Copia de la planilla del registro de asistencia a la asamblea, firmada por los representantes legales de la sociedad.
E) Nómina y datos personales (nombre y apellido, nacionalidad, estado civil, domicilio real, fecha de nacimiento y especie y número de documento de identidad) de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.
Las copias mencionadas en los incisos C) y D), deberán acompañarse con certificación notarial que acredite los siguientes extremos:
1) Que el acta es copia fiel de su original, con expresa mención del libro y folios del cual ha sido extraída, indicando los datos de rubricación, si existiesen;
2) Que la firma o firmas obrantes en copia acompañada han sido puestas en presencia del escribano;
3) Que los firmantes han justificado su personería;
4) Mención del número de fojas de que consta el instrumento;
5) Constancia de que la certificación se expide a solicitud de la sociedad para su presentación ante la autoridad de contralor y de inscripción registral.
Se acompañará fotocopia certificada por escribano de la documentación indicada en los apartados A), C) y D).
REFORMA NO INSTRUMENTADA POR ESCRITURA PUBLICA.
Artículo 32.- En caso de reformas de contratos o estatutos de sociedades por acciones instrumentadas por escritura pública, para obtener la conformidad administrativa se presentará el primer testimonio de dicha escritura, la que deberá contener la transcripción del acta de la asamblea que aprobó la reforma, como asimismo, del contrato o estatuto reformado o de los artículos que se modifiquen, según el caso, y la transcripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea, con expresa mención de los libros y folios respectivos, y los datos de rubricación, si existieren.
Se presentarán, además, los elementos indicados en el artículo 31, apartados A), B) y E), y se acompañará fotocopia certificada por escribano del testimonio de la escritura y del acta del órgano de administración que convocó a la asamblea, salvo el caso de asamblea unánime.
DESGLOSE
Artículo 33.- Dictada la conformidad administrativa, se desglosará del expediente la documentación mencionada en los aparts. a), c) y d) del artículo 31 o el testimonio aludido en el artículo 32, según el caso, y se entregará al representante o apoderado de la sociedad, bajo recibo, con copia autenticada de la respectiva resolución de la I.G.J.
Sección Segunda: Cambio de Denominación Social.
RECAUDOS
Artículo 34.- Para solicitar el cambio de denominación social se deberá acreditar fehacientemente la necesidad del mismo, se establecerá en el estatuto el nexo de continuidad jurídica entre la denominación originaria y la posterior, y la inconfundibilidad con otras denominaciones preexistentes, en orden a lo dispuesto en el artículo 8.
Sección Tercera: Cambio de Domicilio Social.
CON O SIN REFORMA DE ESTATUTO
Artículo 35.- Si la sede social está incluida en el estatuto, su cambio implica reforma de estatuto. Si no lo está, deberá informarse el cambio acompañando copia auténtica de acta de directorio que lo resolvió, con la firma del representante legal certificada por escribano público.
CAMBIO DE DOMICILIO A JURISDICCION NACIONAL. PROCEDIMIENTO
Artículo 36.- En el caso de cambio de domicilio a jurisdicción nacional de una sociedad por acciones inscrita en jurisdicción provincial, la sociedad presentará ante la I.G.J. los siguientes elementos:
a) Copia legalizada de la escritura constitutiva y sus eventuales reformas y constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
b) Copia del acta de la asamblea que resolvió el cambio de domicilio incluso la adecuación del estatuto social a las prescripciones de la ley 19.550 en su caso y del registro de asistencia de accionistas;
c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con los datos del artículo 11, inciso 1, de la ley 19.550, y término de si designación;
d) Texto (ordenado en caso de reformas) del estatuto social si no estuviese transcripto en tal forma en el acta de la asamblea;
e) Ultimo balance general aprobado, certificado por contador público matriculado, con su firma autenticada por el consejo profesional de la jurisdicción de origen;
f) Certificación contable del estado de capitales suscrito e integrado a la fecha de la citada asamblea.
Conformado el cambio a jurisdicción nacional la entidad, dentro de los sesenta días de notificada, deberá acreditar la cancelación de su inscripción en jurisdicción provincial, de conformidad con las disposiciones legales de la jurisdicción de origen.
CAMBIO DE DOMICILIO A JURISDICCION PROVINCIAL. PROCEDIMIENTO
Artículo 37.- En caso que una sociedad inscrita en jurisdicción nacional decidiere trasladar su domicilio a jurisdicción provincial, se presentará directamente ante la autoridad de contralor de dicha jurisdicción, debiendo comunicar a la I.G.J. inmediatamente esa circunstancia y acreditar su inscripción en el Registro Público de Comercio de la nueva jurisdicción, a efectos de la cancelación de su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Capital Federal en el plazo de sesenta días contados de la toma de la razón. Mientras la sociedad no acredite fehacientemente su nueva inscripción, será considerada de esta jurisdicción y bajo la fiscalización de la I.G.J.
CAMBIO DE JURISDICCION. REMISIÓN DE DOCUMENTACION
Artículo 38.- Concluidos los trámites de cambio de jurisdicción se solicitará a la autoridad de control de la jurisdicción de origen o se remitirá a ésta, según el caso, la documentación relacionada con la sociedad, que obre en poder del respectivo organismo.
Sección Cuarta: Reforma del objeto social.
SUPRESION DE RUBROS
Artículo 39.- Si se reforma el objeto social, suprimiendo alguna actividad o rubro enunciado en la denominación social, deberá adaptarse la misma, estableciendo el nexo continuidad.
Sección Quinta: Variación del Capital Social.
AUMENTO DE CAPITAL SIN REFORMA DE ESTATUTO (ART. 188, LEY Nº 19.550)
Artículo 40.- En caso de aumento de capital sin reforma de estatuto deberá acompañarse:
a) Instrumento que transcriba el acta de asamblea que resolvió el aumento de capital, con los requisitos previstos en el artículo 31, apartados B, C y D con la certificación notarial allí mencionada; o en el artículo 32, según los casos;
b) Constancia de inscripción en el Registro Público de Comercio;
c) Un ejemplar de la publicación efectuada en el Boletín Oficial de conformidad con lo dispuesto en el artículo 194, Ley Nº 19.550, y en caso de tratarse de sociedad comprendida en el artículo 299 de la ley 19.550 la constancia de publicación en uno de los diarios de mayor circulación;
d) El formulario previsto en el artículo 43.
AUMENTO DE CAPITAL CON REFORMA DE ESTATUTO
Artículo 41.- Tratándose de aumento de capital con reforma de estatuto deberá cumplirse con lo establecido en la Sección 1 de este Capítulo, y en el artículo 43.
FORMAS DE INTEGRACION DE CAPITAL. CAPITALIZACION DE UTILIDADES, RESERVAS Y REVALUOS
Artículo 42.- En caso de aumento de capital por capitalización de utilidades, reservas libres o actualizaciones contables, junto con la solicitud de conformidad administrativa, se acompañará:
a) Acta de la asamblea que decidió la capitalización.
b) Certificación expedida por contador público matriculado debiendo consignarse los siguientes recaudos, según el caso:
1) Capitalización de utilidades:
Monto de las utilidades y fecha de la asamblea que resolvió su distribución.
2) Capitalización de reservas:
Detalle de las reservas que se capitalizan consignando libro, folio y fecha de su registración.
3) Capitalización del saldo de actualización contable:
Justificación numérica que demuestre que la capitalización efectuada se ajusta a lo establecido en el artículo 9 de la Ley Nº 19.742 (y 21.525) o cualquier otra disposición legal que fije limitaciones a la capitalización de actualizaciones contables.
RECAUDOS INSTRUMENTALES: FORMULARIO
Artículo 43.- En toda presentación ante la I.G.J. comunicando un aumento del capital a tenor del artículo 188 de la ley 19.550, o solicitando la conformidad administrativa a un aumento del capital con reforma del estatuto, las sociedades por acciones deberá completar y acompañar a la documentación correspondiente el formulario que se aprueba como Anexo 3 firmado por el representante legal y con certificación por contador público matriculado del estado de capitales y forma de integración.
INTEGRACION DEL FORMULARIO EN SUPUESTOS ESPECIALES
Artículo 44.- El último acápite del formulario mencionado en el artículo anterior, tendiente a acreditar el cumplimiento de lo establecido por el artículo 123 de la Ley Nº 19.550, se completará obligatoriamente en el supuesto que en la votación asamblearia que aprobó el aumento del capital hubiesen participado con los votos necesarios para formar la voluntad social, sociedades constituidas en el extranjero. Será facultativo el complementamiento de ese acápite en los restantes supuestos, sin perjuicio de las facultades de la I.G.J. de exigir a la sociedad todas las informaciones y elementos inherentes.
REDUCCION DE CAPITAL
Artículo 45.- Para solicitar la conformidad de reducción de capital se deberá adjuntar:
a) Un balance general a la fecha de efecto de la reducción y otro a igual fecha, con la incorporación de las variaciones que imponga la misma, confeccionados en columnas comparativas por rubro de alcance, certificados por contador público con indicación de libro y folio donde se encuentren transcritos;
b) Acta de la asamblea que aprobó la aplicación de la reducción del capital para cubrir pérdidas o para la devolución de capital; en este último caso indicar qué bienes se entregarán a los socios;
Informe fundado del síndico con su opinión al respecto, demostrará que la reducción no afecta derechos de terceros, ni la igualdad entre los accionistas;
d) Informe sobre la forma en que materializará la operación, en cuanto se refiere a las acciones en circulación (canje o sellado de las acciones anteriores; proporción a entregar, en su caso; procedimiento a seguir con las fracciones de acciones sobrantes, etc.).
CAPITULO IV
ACCIONES
Sección Primera: Acciones.
ACCIONES. FIRMAS EN FACSIMIL.
Artículo 46.- Las sociedades por acciones podrán imprimir títulos representativos de acciones sin necesidad de que en ellos figuren firmas autógrafas, mediante el siguiente procedimiento:
a) La sociedad presentará a la I.G.J. la solicitud de impresión de títulos con ajuste a lo previsto en el presente, indicando la cantidad de papel filigranado, que estime necesario para dicha impresión, a proveer por la Casa de Moneda;
b) Una vez girado el expediente a la Casa de Moneda, la sociedad conformará el presupuesto formulado por ese organismo;
c) Al formalizarse la entrega del papel en blanco se labrará un acta suscrita por representantes de la Casa de Moneda, de la I.G.J., sociedad interesada y del establecimiento impresor;
d) Se presentarán a la Casa de Moneda los títulos ya impresos, y se levantará un acta con intervención de los representantes a que se hace referencia en el apartado anterior, en la que se conformará la cantidad de títulos, y se dejará constancia de la destrucción de las hojas inutilizadas o de la devolución de las sobrantes, y de la entrega de las láminas a la solicitante;
e) Se agregará un facsímil de los títulos al expediente de estatutos de la sociedad.
Sección Segunda: Dividendos Anticipados.
RECAUDOS
Artículo 47.- Las sociedades incluidas en el artículo 299 de la ley 19.550, que hubieren dispuesto el pago de intereses o dividendos anticipados o provisionales, deberán comunicarlo a la I.G.J. dentro de lo tres días hábiles administrativos desde que los administradores hubieran adoptado la resolución y presentar:
a) Copia de la parte pertinente del acta de directorio que resolvió la distribución anticipada;
b) Balance especial del período que sirvió de base para dicha distribución, certificación contable y dictamen de la sindicatura o, en su caso, del consejo de vigilancia, prestando su conformidad con la distribución aprobada.
CAPITULO V
ASAMBLEAS
Sección Primera: Disposiciones Generales.
DOCUMENTACION. PRESENTACION PREVIA A LA I.G.J.
Artículo 48.- Las sociedades por acciones sujetas a fiscalización permanente presentarán, no menos de quince días hábiles antes de la fecha de la asamblea:
a) Copia íntegra del acta de reunión de directorio en que se resolvió convocar la asamblea y se aprobó la documentación o asunto a tratar por ésta;
b) Un ejemplar de los estados contables, de la memoria y del informe de la sindicatura en su caso.
DOCUMENTACION. PRESENTACIÓN POSTERIOR A LA I.G.J.
Artículo 49.- Las sociedades anónimas y en comandita por acciones presentarán dentro de los quince días hábiles administrativos posteriores a la realización de la asamblea:
a) Copia del acta de asamblea;
b) Copia del registro de asistencia a la asamblea, en la que podrá omitirse la transcripción de la numeración de las acciones;
c) Ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, en su caso, ejemplar del periódico donde también se hubiese publicado aquélla, salvo el caso de asamblea unánime;
d) Un ejemplar de los estados contables de la memoria y del informe de la sindicatura en su caso. Las sociedades que hubiesen remitido esta documentación anticipadamente conforme a lo dispuesto por el artículo 43, sólo la presentarán nuevamente en caso de haber sido modificada por la asamblea;
e) Las sociedades no obligadas a la presentación anterior a la asamblea, presentarán una copia íntegra del acta de reunión de directorio en que se resolvió convocar la asamblea y se aprobó la documentación o asunto a tratar por ésta.
ASAMBLEA UNANIME.
Artículo 50.- En los supuestos de asamblea unánime (art. 237, in fine, ley 19.550), no se requerirá la presentación posterior de la documentación indicada en el artículo 49, apartado e).
PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA
Artículo 51.- Las publicaciones ordenadas por el artículo 237, ley 19.550, deberán realizarse en los plazos previstos, computándose días hábiles e inhábiles excluido el día de la celebración de la asamblea.
CELEBRACION FUERA DE TERMINO
Artículo 52.- Las entidades que celebren asamblea fuera del término fijado por la ley o el estatuto, deberán informar a la misma sobre las razones que motivaron a demora de la convocación.
Esa información deberá ser tratada como un punto especial del orden del día.
La I.G.J. no dará curso a solicitudes de prórroga de plazos fijados por la ley.
CERTIFICADOS PROVISIONALES
Artículo 53.- Los tenedores de certificados provisionales nominativos podrán legitimar su asistencia al acto asambleario sin necesidad de depósito previo.
En las sociedades en comandita por acciones la legitimidad asamblearia de los socios comanditados resultará del contrato social.
ACCIONES. DEPOSITO PREVIO
Artículo 54.- El plazo de tres días hábiles que fija el artículo 238, primer párrafo, de la ley 19.550, se computará retroactivamente a partir de la cero hora del día fijado para la asamblea, excluyéndose los días domingo y feriados nacionales.
ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. TEMARIO. ASAMBLEA UNANIME
Artículo 55.- Los temas deben ajustarse al carácter de la asamblea, según sea "ordinaria" o "extraordinaria". En las asambleas "unánimes" se pueden tratar indistintamente los temas que correspondan a ambas asambleas.
ASISTENCIA. REPRESENTACION. PODER GENERAL
Artículo 56.- El poder general de administración habilita al mandatario para concurrir a la asamblea, aun cuando no contenga cláusula expresa en tal sentido.
ASISTENCIA. REPRESENTACIÓN. SEGUNDA CONVOCATORIA
Artículo 57.- El poder otorgado para representar a un socio en una asamblea que no llegó a reunirse por falta de quórum, es suficiente para representarlo en segunda convocatoria.
CONVOCATORIA A ASAMBLEA POR LA I.G.J.
Artículo 58.- La I.G.J. podrá convocar a asamblea en los siguientes casos:
a) De oficio, cuando constatare graves irregularidades y estimare conducente la medida en resguardo del interés público;
b) Si transcurridos diez días desde que accionistas que representen el cinco por ciento del capital social (salvo que los estatutos reglamenten un porcentaje menor) hubiesen solicitado al directorio convocatoria a asamblea sin que el mismo se expida favorablemente o lo denegare sin fundamento.
Cuando la convocatoria a asamblea fuese practicada por la I.G.J., la sociedad deberá remitir la documentación correspondiente con quince días de anticipación, o en el que se fijase especialmente en el caso.
PEDIDO DE INSPECTOR.
Artículo 59.- Los directores, síndicos o accionistas podrán solicitar la concurrencia de inspector a las asambleas.
Al formular el pedido se debe acreditar la calidad invocada o indicar la imposibilidad transitoria de hacerlo especificando la causa, que será merituada razonablemente por la I.G.J.
Debe presentarse hasta cinco días hábiles antes de la asamblea, expresando la causa de interés público en que se funda el pedido.
Asimismo, a requerimiento de parte interesada, con fundamentos que la I.G.J. considere que justifican la medida, concurrirá a las reuniones de los órganos de administración.
ACTAS. TESTIMONIOS POR LA I.G.J.
Artículo 60.- Cuando existiera causa justificada, la I.G.J. expedirá testimonio de las actas de asambleas de las sociedades por acciones, cuando así lo soliciten los interesados, indicando el nombre de los socios concurrentes o de sus representantes si no hubieran asistido personalmente, cantidad de acciones que poseen y votos que corresponden a cada uno.
Sección Segunda: Asambleas Ordinarias.
ASAMBLEAS ORDINARIAS. CONVOCACIÓN. PLAZO LEGAL
Artículo 61.- En la verificación del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 234, in fine, de la ley 19.550 la I.G.J. no exigirá que la asamblea se celebre dentro del lapso indicado en dicha norma, siendo suficiente que las publicaciones se efectúen íntegramente dentro de ese plazo.
Sección Tercera: Asambleas Extraordinarias.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. SUPUESTOS ESPECIALES. MAYORÍAS: AGRAVAMIENTO
Artículo 62.- Las cláusulas estatutarias pueden disponer agravamientos de la mayoría, para la toma de las decisiones en los supuestos especiales del artículo 244, cuarto párrafo, de la ley 19.550.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. SUPUESTOS ESPECIALES. QUORUM Y MAYORIA
Artículo 63.- Cuando se tratare de los temas especiales previstos en el artículo 244, cuarto párrafo, de la ley 19.550, tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones deberán adoptarse por el voto favorable de la mayoría del capital social con derecho a voto. La asamblea extraordinaria en ambas convocatorias para el tratamiento de alguno de tales supuestos especiales deberá constituirse con la presencia de la mayoría del capital social con derecho a voto.
Sección Cuarta: Voto Acumulativo.
CRITERIOS Y PROCEDIMIENTO
Artículo 64.- El sistema del "voto acumulativo" establecido por el artículo 263 de la ley 19.550 será interpretado por la I.G.J. de conformidad con los siguientes criterios y procedimiento:
1. En caso que uno o más accionistas deseen ejercer el derecho de votar acumulativamente, deberán notificarlo fehacientemente a la sociedad con anticipación no menor de cinco días corridos a la fecha de la asamblea, incluidos los feriados y excluido el día de la asamblea, individualizando las acciones con las que se ejercerá tal derecho. En caso que las acciones fuesen al portador, deberán ser depositadas en la sociedad, o en su reemplazo, certificado de depósito librado al efecto por un banco o institución autorizada en el plazo previsto por el artículo 238 de la ley 19.550.
2. No procederá la elección por el sistema del "voto acumulativo":
a) Si la notificación no se efectuó en término, o
b) Si se omitió la individualización de las acciones con las que se ha de votar, o
c) No se depositaron las acciones al portador o el certificado en tiempo y forma.
3. Si se han cumplido los requisitos señalados en 1 por un accionista, quien preside la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, incluso los que no hayan ejercicio el derecho, o habiendo formulado la notificación correspondiente, hubieren incurrido en alguno de los extremos señalados en 2.
4. Previo al acto de la votación, se controlará los votos que corresponden a cada accionista presente y se dará esa información circunstanciadamente a todos los asistentes.
5. Los accionistas que ejerzan el derecho de votar acumulativamente tendrán tantos votos como resulte de multiplicar los que normalmente les corresponden, por el número de vacantes a elegir, votos con los que se podrá elegir solamente un número de personas que no exceda del tercio de las vacantes a llenar. Si dicho número de vacantes no fuera exactamente divisible por tres, los accionistas que voten acumulativamente sólo podrán hacerlo por el número entero inmediatamente inferior al tercio. Dentro de ese tercio quienes voten acumulativamente podrán distribuir o acumular sus votos en uno o más candidatos. El tercio comprende a la totalidad de los accionistas que voten acumulativamente, de modo que no podrá ser superado, cualquiera fuera el resultado de la elección.
6. Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votación.
7. Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto.
8. Ningún accionista podrá variar el sistema o procedimiento de voto elegido una vez emitido el voto, aunque podrá modificarlo antes de dicha emisión.
9. Ningún accionista podrá votar dividiendo al efecto sus acciones en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural.
10. Los accionistas que hubieren notificado su voluntad de votar acumulativamente y cumplido los recaudos señalados en 1, sólo votarán acumulativamente con las acciones mencionadas en la notificación previa correspondiente, aunque el depósito fuera mayor.
11. Salvo disposición estatutaria que lo reglamente de otra manera o unanimidad de los presentes, el presidente de la asamblea, previo a la votación y tras el cumplimiento de lo indicado en 4, entregará a cada uno de los presentes una cédula, en que cada accionista indicará:
a) Nombre y apellido;
b) Sistema por el que votará;
c) Cantidad total de votos que les corresponden;
d) Número o cantidad de votos que aplica a cada candidato.
12. Devueltas las cédulas al presidente de la asamblea, éste les dará lectura en voz alta. El resultado de la votación será computado por persona, confeccionándose un lista con el nombre de los candidatos votados y los votos obtenidos por cada uno, teniendo en cuenta la limitación al tercio expresado en 5. Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría establecida por el artículo 243, último párrafo, de la ley 19.550.
13. En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema, excluyéndose a los accionistas que dentro del sistema ya obtuvieron la elección de otro candidato.
14. En caso de que un candidato reuniese votos emitidos en parte por el sistema ordinario o plural, y en parte por voto acumulativo, su calificación a los fines del tercio legal enunciado en 5 se hará teniendo en cuenta la mayor cifra parcial de votos cuya sumatoria constituya el total obtenido.
15. La I.G.J. no considerará irregulares, a los efectos del penúltimo párrafo del artículo 263 de la ley 19.550, las cláusulas estatutarias que prevean renovaciones parciales del directorio, si no se impide en cada una de ellas el ejercicio del derecho reconocido por esa norma.
CAPITULO VI
TRANSFORMACION.
CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA. DOCUMENTACION A PRESENTAR. CERTIFICANTES: INCOMPATIBILIDADES
Artículo 65.- En caso de transformación de una sociedad comercial regular en sociedad por acciones, se presentará la escritura que instrumente el acto de transformación, otorgada por representante legal de la entidad que se transforma y copia debidamente legalizada de la misma.
A) La mencionada escritura deberá contener:
a) Transcripción del acta de donde resulte el acuerdo de transformación;
b) Estatuto o contrato del nuevo tipo de sociedad adoptada;
c) Nombre y datos personales de los socios y de los miembros que integran los órganos de administración y fiscalización del tipo de sociedad adoptado;
d) Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan, o en su defecto, manifestación de que los socios no han hecho uso de ese derecho;
e) Cumplimiento del artículo 1277 del Código Civil.
B) Se presentará además del instrumento de transformación:
a) Balance de transformación, certificado por contador público matriculado, con detalle de la cuenta de integración, por socio y por rubro, en el capítulo "Patrimonio Neto";
b) Copia autenticada por escribano público del contrato social y sus modificaciones, de la sociedad que se transforma y constancia de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
c) Inventario resumido de los rubros del balance de transformación, certificado por contador público matriculado;
d) Informe de contador público matriculado sobre:
1) Libros y folios en que se encuentra transcrito dicho balance;
2) Breve explicación del origen y contenido de cada rubro principal;
3) Criterio de valuación aplicado;
4) Justificación de la valuación;
5) Existencia de saldos deudores de socios con detalle por importes y tipo de operación que les dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha de cierre del balance de transformación indicará en qué forma se procedió a su cancelación y los libros y folios en que se registró. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integración, deberán reducirse éstas en el importe correspondiente;
6) Si el balance de transformación incluyera participación en otras sociedades, el citado profesional informará sobre las situaciones previstas en los artículos 30, 31, 32 y 33 de la Ley 19.550;
7) Publicación en el Boletín Oficial (artículo 77, inciso 3º ley 19.550);
e) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio. Si se aportan nuevos bienes registrables no incluidos en el balance de transformación se acreditará la inscripción a nombre del tipo de sociedad adoptado.
C) Para la valuación de los bienes incluidos en los balances de transformación, se tendrán en cuenta las siguientes normas:
a) Los bienes con valor corriente no podrán figurar con un valor superior al de su costo neto de amortización o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes generales de revalúo contable;
b) En caso de revalúos, se presentará planilla firmada por el profesional certificante donde consten los siguientes importes: valor de origen; amortizaciones sobre este valor; revalúos aplicados; amortizaciones correspondientes; valores contables residuales; coeficientes aplicados si correspondiere; valores revaluados y diferencia a capitalizar;
c) En el supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten de aplicar los criterios indicados en los puntos a) y b) precedentes, o de bienes con valor no corriente, se requerirá informe de perito habilitado en la materia, cuando a juicio de la I.G.J. no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales;
d) Los títulos valores a que se refiere el artículo 42 de la ley 19.550, deberán figurar con valores determinados de acuerdo con lo establecido en ese artículo.
D) Los contadores públicos o peritos no deberán ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relación de dependencia con la sociedad interesada.
CAPITULO VII
FUSION
CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA. DOCUMENTACION A PRESENTAR. CERTIFICANTES: INCOMPATIBILIDADES
Artículo 66.- En caso de fusión de sociedades comerciales para constituir un sociedad por acciones, o de fusión por incorporación a una sociedad por acciones, se presentará en el expediente de la nueva sociedad o en el de la incorporante, según el caso, la escritura que instrumente el acto de fusión, otorgada por los representantes legales y copia debidamente legalizada de la misma.
A) La escritura deberá contener:
a) Texto de las actas de las que resulte la aprobación del compromiso de fusión, con transcripción de este último;
b) En caso de constituirse nueva sociedad, nombre y datos personales de los socios y de los miembros que integran los órganos de administración y fiscalización y estatuto o contrato que regirá su funcionamiento;
c) Texto de las reformas estatutarias cuando corresponda, dentro del acta de asamblea que las aprobó;
d) Registro de asistencia de la o las asambleas que aprobaron cuestiones referentes a la fusión;
e) Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representarán o en su defecto, manifestación de que los socios no han hecho uso de ese derecho;
f) Nómina de los acreedores oponentes y monto de sus créditos o en su defecto, manifestación de que los acreedores no han hecho uso de ese derecho;
g) Las bases de ejecución del acuerdo a que se refiere el inciso d) punto 3, del artículo 83 de la ley 19.550.
B) Se presentará además del instrumento de fusión lo siguiente:
a) Balance de cada una de las sociedades que se fusionan, firmado por los representantes legales de las sociedades y certificado por contador público matriculado;
b) Balance consolidado de las sociedades que se fusionan, certificado por contador público matriculado; con cuadro comparativo que indicará las eliminaciones y variaciones que se produzcan como consecuencia de la fusión;
c) Justificación de la relación de cambio entre las acciones, cuotas sociales o partes de interés de las sociedades que intervienen en la fusión, con dictamen fundado por contador público matriculado, salvo que la misma fuese aprobada por asambleas unánimes y no se haya ejercido el derecho de receso;
d) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio.
C) Si en la fusión intervinieren sociedades no sometidas al control de la I.G.J. o sujetas el régimen de fiscalización limitada que prevé el artículo 300 de la ley 19.550, se presentará inventario resumido de los rubros del balance consolidado de fusión, certificado por contador público matriculado y además, informe de este profesional sobre:
a) Libros y folios en que se encuentra transcrito dicho balance;
b) Breve explicación del origen y contenido de cada rubro principal;
c) Criterio de valuación aplicado;
d) Justificación de la valuación;
e) Existencia de saldos deudores de socios, con detalle por importes y tipo de operación que les dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha del balance de fusión, indicará en qué forma se procedió a su cancelación y los libros y folios en que se registró. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integración, deberán reducirse éstas en el importe correspondiente;
f) Si el balance de fusión incluyera participaciones en otras sociedades, el citado profesional informará sobre las situaciones previstas en los artículos 30, 31, 32, y 33 de la ley 19.550.
D) Para la valuación de los bienes incluidos en los balances de fusión, se tendrán en cuenta las siguientes normas:
a) Los bienes con valor corriente no podrán figurar con un valor superior al de su costo neto de amortizaciones o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes generales de revalúo contable;
b) En caso de revalúos se presentará planilla firmada por el profesional certificante, donde consten los siguientes importes: valor de origen; amortizaciones sobre este valor; revalúos aplicados; amortizaciones correspondientes; valores contables residuales; coeficientes aplicados si correspondiere; valores revaluados y diferencia a capitalizar;
c) En el supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten de aplicar los criterios indicados en los puntos a) y b) precedentes, o de bienes con valor no corriente, se requerirá informe de perito habilitado en la materia, cuando a juicio de la I.G.J. no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales;
d) Los títulos valores a que se refiere el artículo 42 de la ley 19.550, deberán figurar con valores determinados de acuerdo con lo establecido en ese artículo.
E) Los contadores públicos o peritos no deberán ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relación de dependencia con las sociedades interesadas.
CAPITULO VIII
ESCISION
CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA. DOCUMENTACIÓN A PRESENTAR. CERTIFICANTES: INCOMPATIBILIDADES
Artículo 67.- En caso de escisión de una sociedad por acciones para destinar parte de su patrimonio a la creación de otra u otras sociedades por acciones, se presentará la escritura que instrumente el acto de escisión, otorgada por el representante legal de la sociedad escindida y copia debidamente legalizada de la misma. Se presentarán, además, tantas copias de la escritura como sociedades por acciones se creen dentro de esta jurisdicción.
A) La escritura deberá contener:
a) Transcripción del acta de asamblea que resolvió la escisión, con indicación de los bienes que se destinan a la nueva sociedad;
b) Texto del estatuto o contrato que regirá el funcionamiento de la sociedad que se crea;
c) Nombre y datos personales de los accionistas entre los que se distribuyen las acciones de la nueva sociedad y cantidad de acciones y valor nominal que se les asigna;
d) Nombre y datos personales de los miembros que integran los órganos de dirección y fiscalización de la nueva sociedad;
e) Mención expresa de los socios recedentes y capitales que representan o en su defecto, manifestación de que los socios no han hecho uso de ese derecho;
f) Nómina de los acreedores oponentes y monto de sus créditos o en su defecto, manifestación de que los acreedores no han hecho uso de ese derecho.
B) Se presentarán además del instrumento de escisión, lo siguiente:
a) Balance de escisión donde consten por separado los bienes que quedan en el patrimonio de la sociedad escondida y los afectados a la constitución de la nueva sociedad, certificado por contador público matriculado;
b) Balance general cerrado a la misma fecha del de escisión, reflejándose en columna adicional las variaciones que imponga la reducción de capital, certificado por contador público matriculado;
c) Informe fundado del síndico con su opinión respecto de la reducción del capital social;
d) Informe sobre la forma en que materializará la operación de reducción del capital social, en orden a las acciones en circulación (canje o sobresellado de las acciones anteriores; procedimiento a seguir con las fracciones de acción sobrantes, etc.);
e) Documentación que acredite la titularidad de los bienes registrables y condiciones de dominio. En su caso acreditar, el cumplimiento del artículo 38, ley 19.550, excepto que se trasladará al interesado la prueba de un hecho negativo, sin perjuicio de las atribuciones que por ley competen al juez de Registro (art. 71, inciso 5).
C) En caso de escisión de una sociedad por acciones para destinar parte de su patrimonio a la creación de otra u otras sociedades que no sean por acciones, se presentará únicamente la escritura a que se refiere el precedente apart. A, y el balance de escisión indicado en el apart. B, punto a.
D) En caso de escisión de una sociedad comercial para destinar parte de su patrimonio a sociedad por acciones existente, o de participar con otra sociedad comercial en la creación de una sociedad por acciones, se procederá conforme a lo establecido en este Capítulo, en lo que fuere pertinente.
E) Si en la escisión intervinieron sociedades no sometidas al control de la I.G.J., o sujetas al régimen de fiscalización limitada que prevé el artículo 300 de la ley 19.550, se presentará inventario resumido de los rubros del balance consolidado certificado por contador público matriculado y además informe de este profesional sobre:
a) Libros y folios en que se encuentra transcrito dicho balance;
b) Breve explicación del origen y contenido de cada rubro principal;
c) Criterio de valuación aplicado;
d) Justificación de la valuación;
e) Existencia de saldos deudores de socios, con detalle por importes y tipo de operación que les dieron origen. En el supuesto de haberse cancelado los mismos con posterioridad a la fecha del balance de escisión indicará en qué forma se procedió a su cancelación y los libros y folios en que se registró. En caso de incidir dichos saldos en las cuentas de integración, deberán reducirse éstas en el importe correspondiente;
f) Si el balance de fusión incluyera participaciones en otras sociedades, el citado profesional informará sobre las situaciones previstas en los artículos 30, 31, 32 y 33 de la ley 19.550.
F) Para la valuación de los bienes incluidos en los balances de escisión, se tendrán en cuenta las siguientes normas:
a) Los bienes con valor corriente no podrán figurar con un valor superior al de su costo neto de amortizaciones o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte de aplicar las normas o leyes generales de revalúo contable;
b) En caso de revalúos se presentará planilla firmada por el profesional certificante donde consten los siguientes importes: valor de origen; amortizaciones sobre este valor; revalúos aplicados; amortizaciones correspondientes; valores contables residuales; coeficientes aplicados si correspondiere; valores revaluados y diferencia a capitalizar;
c) En supuesto de bienes con valor corriente que figuren con valores superiores a los que resulten de aplicar los criterios indicados en los puntos a) y b) precedentes, o de bienes con valor no corriente, se requerirá informe de perito habilitado en la materia cuando a juicio de la I.G.J. no pueda ser reemplazado por informes de reparticiones estatales o bancos oficiales;
d) Los títulos valores a que se refiere el artículo 42 de la ley 19.550 deberán figurar con valores determinados de acuerdo con lo establecido en ese artículo.
G) Los contadores públicos o peritos no deberán ser socios administradores o gerentes ni estar en relación de dependencia con las sociedades interesadas.
CAPITULO IX
DISOLUCION
Artículo 68.- En caso de solicitarse la conformidad administrativa a la disolución de una sociedad por acciones, deberá presentarse a la I.G.J. la siguiente documentación:
a) Acta de asamblea que resolvió la disolución y designación de liquidadores, instrumentada en la forma prevista en la Sección Primera, Capítulo III.
b) Balance de disolución.
CAPITULO X
AGRUPAMIENTO DE SOCIEDADES.
PARTICIPACIONES-SOCIETARIAS. INFORMACION
Artículo 69.- Las sociedades por acciones con sede en jurisdicción nacional, ya sea constituidas en el país o en el extranjero, que se encuentren comprendidas en las situaciones previstas por los artículos 31 y 32 —2do. apartado— y 33 de la Ley 19.550, deberán informar bajo declaración jurada a la I.G.J.:
a) Denominación, domicilio y actividad principal de las sociedades incursas en tales situaciones;
b) Tipo de participación, valores nominales y costos globales de cada participación.
La obligación de informar comprende tanto a las sociedades participantes como a las participadas y su incumplimiento o falseamiento de datos, dará lugar a las sanciones previstas en el artículo 302 de la ley 19.550.
AGENCIAS. SUCURSALES. REPRESENTACIONES. DOCUMENTACION A PRESENTAR EN LA I.G.J.
Artículo 70.- Las sucursales, agencias y representaciones de sociedades constituidas en el exterior ajustarán sus presentaciones a las siguientes normas:
I. Las sucursales y agencias presentarán, dentro del plazo de sesenta días hábiles administrativos de cerrado su ejercicio económico:
a) Un ejemplar de los estados contables;
b) Si no poseen bienes en el país, indicarán en el activo y pasivo del balance general "no existe";
c) Nota de presentación.
II. Las presentaciones de sociedades constituidas en el extranjero que solamente participen en sociedad o sociedades constituidas en el país, deberán informar, en el plazo de sesenta días hábiles administrativos desde el vencimiento del ejercicio anual de ésta o éstas, su denominación social completa, el importe de la participación en moneda argentina y extranjera y la fecha del o los aportes efectuados.
CAPITULO XI
DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD
Sección Primera: Instrumentación y presentación
ESTADOS CONTABLES MODELO TIPO
Artículo 71.- Las sociedades por acciones presentarán a la I.G.J. sus estados contables ajustados al modelo tipo del Balance General, Estado de Resultados, Cuadros e Instrucciones que se aprueba como Anexo 4.
PRESENTACION OBLIGATORIA EN "MILES DE PESOS"
Artículo 72.- Los estados contables de ejercicio (balance, estados de resultados y notas complementarias) con fecha de cierre posterior al 31 de agosto de 1980 se presentarán a la I.G.J. en cifras de "miles de pesos". Exclúyense la memoria de los administradores y los informes de la sindicatura y el consejo de vigilancia.
Las columnas de importes deben ser encabezadas con la mención "EN MILES DE PESOS", haciéndose nota especial al balance con expresa referencia a esta disposición.
En caso de tener que practicarse redondeo en miles de pesos del capital social, la nota dispuesta en el párrafo anterior expresará íntegramente el mismo sin perjuicio de lo dispuesto en el art. 75.
PRESENTACION OPTATIVA EN "MILES DE PESOS"
Artículo 73.- Será facultativa la presentación de balances de transformación, fusión o escisión en cifras enteras o en "miles de pesos". En caso de optar por este último temperamento, se efectuará la nota prevista en el art. 72, párrafos segundo y tercero.
DICTAMENES Y CERTIFICACIONES
Artículo 74.- Será facultativo de los contadores públicos y de los auditores expresarse en cifras enteras o en "miles de pesos". En caso de optar por este último temperamento, lo expresarán con claridad al inicio de su informe, dictamen o certificación.
ESTADO DE CAPITALES. CERTIFICACION
Artículo 75.- En todos los balances de ejercicio, y en especial en los cerrados en fecha posterior a la inscripción registral de un aumento de capital no incorporado al estatuto, los contadores certificantes en nota especial deberán dejar expresa constancia del capital inscripto y registrado, y del capital emitido, suscripto e integrado, consignando las fechas de aprobación por la asamblea e inscripción registral y los importes de cada rubro, sin redondeo alguno, todo a la fecha de cierre del ejercicio.
CERTIFICACION DE LA FIRMA DEL PROFESIONAL
Artículo 76.- En los estados contables de sociedades comprendidas en las disposiciones de los artículos 299 y 301 de la ley 19.550, la firma del profesional actuante será certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas correspondiente.
Idéntica certificación se exigirá en los balances de transformación, fusión y escisión.
En cualquier caso, la I.G.J., podrá exigir tal certificación con relación a cualquier estado contable de sociedad bajo su fiscalización limitada.
Sección Segunda: Revalúos Contables Y Técnicos.
REVALUO CONTABLE LEYES 19.742 Y 21.525: PRESENTACION
Artículo 77.- Las presentaciones relativas a revalúos contables Leyes 19.742 y 21.525 se efectuarán en los formularios y cuadros indicados como Anexo 5. Tales elementos serán presentados en la oportunidad prevista en los arts. 3º, párrafo undécimo y 12, del Decreto Nº 8626/72.
REVALUO CONTABLE LEYES 19.742 Y 21.525: CUESTIONARIO
Artículo 78.- Además de los cuadros previstos en el artículo 77, las presentaciones responderán al siguiente cuestionario:
1) Indicar si se actualizaron todos los bienes susceptibles de ello.
2) Informar si hay bienes actualizados de los referidos en el Art. 8º de la Ley 19.742, y si se los actualizó observando lo establecido en esa disposición.
3) Inmuebles: Indicar el criterio adoptado para determinar el valor de origen de la tierra y de los edificios, construcciones y mejoras.
4) Informar en base a que elementos (valor de utilización económica, etc.) se determinó que el valor residual de los bienes actualizados en su conjunto, no excede al corriente en plaza.
5) Si se actualizaron bienes afectados por revalúos de las Leyes 15.272 y 17.335, u otros revalúos contables, informar sobre el procedimiento adoptado.
6) Indicar para yacimientos, minas, canteras, plantaciones y todo otro bien que implique agotamiento de la explotación, el método utilizado para determinar dicho agotamiento.
7) Indicar el criterio adoptado para la actualización de la hacienda de cría y justificar el precio promedio aplicado.
8) Informar el procedimiento adoptado para actualizar los rubros activos y pasivos en moneda extranjera y destino de la diferencia, en más o en menos.
9) Informar si la distribución y afectación de saldos de actualizaciones hechas durante el ejercicio se efectuaron con cumplimiento estricto de las disposiciones de la Ley 19.742 y Decreto 8626/72.
REVALUO TECNICO: PRESENTACION
Artículo 79.- En caso de revaluación contable de bienes (con exclusión de las revaluaciones autorizadas por disposición de carácter general), se presentará:
a) Copia de las actas del órgano de administración y de asamblea en que se aprobó el revalúo, firmadas por los representantes de la sociedad;
b) Inventario resumido de los bienes revaluados, con indicación de su valor de origen, amortizaciones, valor residual anterior al revalúo, valor resultante de la revaluación, y diferencia a contabilizar;
c) Informe de perito en la materia que justifique fehacientemente el mayor valor.
REVALUO TECNICO: SALDO. DESTINO
Artículo 80.- El saldo del revalúo contable únicamente podrá destinarse a un fondo especial, que se contabilizará, una vez aprobado por la I.G.J., en el capítulo "Patrimonio Neto" del balance general, con denominación adecuada y la siguiente leyenda: "Aprobado por Res. I.G.J. Nº ............... de fecha ..............".
Este fondo no podrá afectarse en ningún caso a cubrir pérdidas y solamente será computable a efectos de determinar la situación de la sociedad frente a las disposiciones de los artículos 94, inciso 5, y 206 de la ley 19.550. Podrá utilizarse para cubrir las mayores amortizaciones aplicables al aumento del valor de los bienes revaluados, sólo en el caso de que la sociedad estuviera afectada por la causal de disolución prevista en el artículo 94, inciso 5, de la ley 19.550, y mientras esta situación persista, lo que será justificado mediante informe especial de contador público matriculado.
Además, con carácter general, podrá disminuirse el saldo de revalúo por los importes correspondientes a bienes revaluados vendidos o dados de baja por otras causas.
Las sociedades que practiquen la actualización contable prevista por las leyes 19.742 y 21.525 deberán ajustar el destino del saldo de revalúo a que se refiere este artículo hasta el importe de la actualización indicada a las disposiciones de las citadas leyes.
REVALUO TECNICO: PERITO
Artículo 81.- Sin perjuicio de la facultad de la I.G.J. de designar un perito oficial este nombramiento se hará indefectiblemente en los supuestos de tratarse de sociedades que exploten concesiones o servicios públicos o que sean importantes proveedores del Estado. El perito oficial verificará el informe del perito del interesado. Sus honorarios que se regularán conforme a los porcentajes vigentes para tasaciones estimativas serán a cargo de la sociedad.
De mediar expresa y fundada oposición de la sociedad la I.G.J., de acuerdo a los antecedentes y circunstancias del caso, podrá prescindir del perito oficial, debiendo en tal caso dejarse constancia en nota a balance general de que a solicitud de la sociedad no se ha procedido a tal designación, y que el revalúo aprobado en tales condiciones ha sido practicado bajo la responsabilidad del directorio, sindicatura profesional matriculado interviniente. En tal supuesto, a la leyenda prescrita en el párrafo primero del artículo 80 se añadirá: "(sin pericia oficial)".
REVALUO TECNICO: INCOMPATIBILIDAD DEL CERTIFICANTE Y PERITO
Artículo 82.- Los contadores públicos o peritos que intervengan en los revalúos previstos en los artículos 79, 80 y 81 no deberán ser socios, administradores o gerentes, ni estar en relación de dependencia con la sociedad interesada.
Sección Tercera: Medios Mecánicos y Otros.
INFORMACION REQUERIDA
Artículo 83.- A los fines del análisis de las solicitudes de autorización a que se refiere el artículo 61 in fine de la ley 19.550 debe presentarse:
a) Exposición amplia del sistema a utilizar, precisando, en su caso, los propósitos de la modificación propuesta y sus diferencias con el sistema anterior. Se acompañará diagramación de los elementos a emplear, ejemplificando su uso;
b) Designación del libro, registro, etc., donde constará la contabilización de análisis;
c) Demostración del cumplimiento de lo requerido en el segundo párrafo del artículo 61 de la ley 19.550;
d) Demostración técnica del grado de inalterabilidad de las registraciones que aseguren el medio a emplear dentro del sistema contable propuesto. La información requerida en este artículo será firmada por profesional en ciencias económicas, matriculado, que no sea gerente, administrador o socio, ni esté en relación de dependencia con la entidad interesada.
SISTEMAS ACEPTABLES
Artículo 84.- Se considerarán sistemas de contabilización aceptables aquellos en los que la información es volcada en hojas de papel consistente (mínimo veinte gramos), con tinta indeleble según procedimiento resultantes de máquinas de contabilidad de registro directo, registro unitario o computadoras electrónicas.
La I.G.J. habilitará las hojas que contengan las anotaciones a que se refiere el punto anterior.
Esta habilitación deberá solicitarse dentro de los vente días corridos a partir del último día del mes a que correspondan tales anotaciones. La presentación se hará constituyendo grupos homogéneos según la materia contenida en cada uno de ellos, con denominación apropiada, así como la del libro rubricado donde conste su resumen, en su caso, y numerando correlativamente las hojas de cada grupo. Se acompañará como antecedente la hoja inmediata anterior habilitada, o, según el caso, se indicará que se trata de la primera hora a autenticar.
La I.G.J. dejará constancia en la última página del nombre de la sociedad, materia contenida y de la fecha y aclaración de firma del funcionario habilitante.
La I.G.J., a pedido de la sociedad interesada, habilitará elementos de registración correlativamente numerados, para su uso específico posterior cuando sean autorizados según las disposiciones aplicables, pudiendo emplearse a tales fines el sistema de ficha maestra o elementos similares.
Previamente a su aplicación, las sociedades pondrán en conocimiento de la I.G.J. las claves de codificación empleadas en los medios de registración autorizados según el artículo 61 de la ley 19.550, y disposiciones concordantes, informándose la fecha en que se comenzará a utilizarlas, y, en su caso, la de modificación o cese.
En caso de adoptarse un plan de cuentas de cuya nomenclatura no surja en forma clara y precisa el concepto de los débitos y créditos de cada cuenta, deberá trascribirse o copiarse dicho plan en uno de los libros rubricados previstos en el artículo 61 de la ley 19.550, con una información resumida del concepto de tales débitos y créditos.
La documentación a que se refiere este artículo se presentará por duplicado. La copia se devolverá a la sociedad interesada, intervenida por la I.G.J., para su archivo y oportuna exhibición a los funcionarios actuantes.
Sección Cuarta: Control Concurrente de Otros Organismos.
PRESENTACION.
Artículo 85.- Las sociedades sometidas al control concurrente de otros organismos estatales en razón de su objeto o actividad, podrán presentar a la i.g.j. sus estados contables de ejercicio ajustados a las normas que dichos organismos establezcan en la materia en reemplazo del modelo tipo establecido por el artículo 71, con el agregado de los anexos A y G y el estado de resultados (confrontar Anexo 4).
Las entidades financieras sujetas al control concurrente del Banco Central de la República Argentina presentarán sus estados contables en los formularios aprobados por dicho Banco.
CAPITULO XII
SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES
CARACTERIZACION
Artículo 86.- La I.G.J. exigirá que en las sociedades en comandita por acciones por lo menos un socio revista la calidad exclusiva de comanditario.
SOCIEDADES NO REGISTRADAS. REQUISITOS. DOCUMENTACION
Artículo 87.- Las sociedades en comandita por acciones, que no se encontraren registradas en la I.G.J. deberán presentar para su registro la siguiente documentación:
a) Nota de presentación ajustada a los artículos 1 y 2;
b) Denuncia del domicilio de la sede social con indicación de calle, número, piso, departamento u oficina, con los recaudos del artículo 16;
c) Copia autenticada por escribano público del contrato social y sus reformas, con constancia de su inscripción registral;
d) Copia firmada por el representante legal, síndico y contador certificante, de los estados contables correspondientes a los ejercicios sociales cerrados con posterioridad al 31 de diciembre de 1977;
e) Estado de los capitales, social e integrado, con indicación de las partes comanditaria y comanditada, a la fecha de presentación, firmado por el representante legal;
f) Datos personales (nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad y autoridad que lo extendió) de los integrantes de la administración y sindicatura tanto titulares como suplentes con firma del representante legal.
ADMINISTRACION. REGIMEN
Artículo 88.- Los contratos de sociedades en comandita por acciones en los que se pacte que la administración social estará a cargo de dos o más administradores, socios o no, deben contener cláusulas que aseguren que las decisiones relativas a la misma cuentan con el acuerdo de la mayoría de ellos.
En los casos en que el contrato social atribuya necesariamente la administración a los socios comanditados, no se requerirá que el mismo establezca plazo de duración para dichas funciones.
El contrato social deberá establecer la garantía que prestan los administradores, socios o no, pudiendo devenir a la asamblea anual ordinaria su aumento o disminución.
CONYUGES COMANDITADOS
Artículo 89.- No se admitirá que ambos cónyuges sean socios comanditados.
APLICACION DE NORMAS
Artículo 90.- Se aplicarán a las sociedades en comandita por acciones las disposiciones de los Capítulos 2 a 11, en cuanto resulten compatibles.
CAPITULO XIII
ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES
Sección Primera: Disposiciones Comunes
ESTADOS CONTABLES: FORMULARIO TIPO
Artículo 91.- Las asociaciones civiles y fundaciones bajo fiscalización de la I.G.J. confeccionarán sus estados contables de acuerdo a las instrucciones y ajustados al modelo que se indican como Anexo 6.
En oportunidad de presentar a la I.G.J. la documentación previa a las asambleas ordinarias acompañarán el inventario anual ajustado al formulario de resumen de inventario aprobado como Anexo 7, certificado por contador público y suscrito por todos los miembros de la comisión directiva o consejo de administración y del órgano de fiscalización.
DOMICILIO. TRASLADO A JURISDICCION NACIONAL
Artículo 92.- En el caso de que una asociación civil o una fundación de jurisdicción provincial, resolviera trasladar su domicilio a jurisdicción nacional, deberá presentar ante la I.G.J. los siguientes elementos:
a) Copia legalizada del acta constitutiva y sus eventuales reformas;
b) Copia del acta de la asamblea que resolvió el cambio de domicilio y del registro de asistencia de asociados;
c) Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, con sus datos personales y fecha de terminación de sus mandatos;
d) Texto ordenado del estatuto social, si no estuviere transcripto en el acta de la asamblea;
e) Ultimo balance general aprobado, certificado por contador público matriculado y suscrito por las autoridades sociales;
f) Copia legalizada de la autorización acordada para funcionar por el Poder Ejecutivo provincial;
g) Copia legalizada de la resolución de la autoridad de control de la provincia que aprobó el cambio de domicilio.
Autorizada a funcionar en jurisdicción nacional, la entidad deberá acreditar la cancelación de su personería en jurisdicción provincial dentro de los sesenta días de notificada.
DOMICILIO. TRASLADO A JURISDICCION PROVINCIAL
Artículo 93.- En el caso de que una asociación radicada en jurisdicción nacional decidiera trasladar su domicilio a jurisdicción provincial, deberá presentar ante la I.G.J. la siguiente documentación:
a) Copia autenticada del acta de la asamblea que dispuso el cambio de domicilio a otra jurisdicción y copia del registro de asistencia de socios, en su caso;
b) Aprobada por la I.G.J. la reforma estatutaria, se expedirá copia autenticada de la pertinente resolución, a efectos del trámite de autorización para funcionar en jurisdicción provincial;
c) Acordada ésta a la entidad deberá acreditarlo ante la I.G.J., dentro del plazo de sesenta días, a efectos de la cancelación de su personería en jurisdicción nacional.
ENVIO DE DOCUMENTON
Artículo 94.- Concluidos los trámites de cambio de jurisdicción, se solicitará a la autoridad de control de la jurisdicción de origen (art. 92), o se remitirá a la nueva autoridad (art. 93), según sea el caso, la documentación relacionada con la entidad, que obre en poder del respectivo organismo.
PATRIMONIO: INVERSION
Artículo 95.- Las asociaciones civiles y fundaciones, cualquiera fuere su carácter, no podrán invertir su patrimonio en operaciones o actividades ajenas al objeto o finalidades previstos en el estatuto.
JUEGOS DE AZAR
Artículo 96.- Está prohibida la práctica de juegos de azar en la sede o dependencias sociales. Sin perjuicio de la responsabilidad que atribuye el Decreto Nº 6618/57, la I.G.J. podrá aplicar a los órganos de administración y a la entidad las sanciones previstas por la Ley 22.315 si se constatare infracción.
ACTUALIZACION CONTABLE
Artículo 97.- Las asociaciones civiles y fundaciones que interpreten no estar comprendidas en la obligatoriedad de ajustar sus bienes de acuerdo a las leyes 19.742 y 21.528 deberán dejar constancia en la certificación contable respectiva que, conforme a los cálculos practicados, la entidad no tiene posibilidades de absorber las mayores amortizaciones futuras sobre los valores de los bienes actualizados y, por lo tanto, que el valor de utilización económica de los bienes que deben ser motivos de actualización no es adecuado a dicha exigencia.
La indicada certificación, sin perjuicio de las demás razones que se expongan sobre el tema, deberá acompañarse junto con la documentación correspondiente a la asamblea ordinaria que debió considerar el revalúo contable que se presente ante la I.G.J.
Además de la certificación a que se refiere el párrafo primero se adjuntará acta de la comisión directiva o consejo de administración, e informe de los revisores de cuentas, de las cuales resulte que el pedido de excepción ha sido considerado por cada uno de dichos órganos.
Los requisitos indicados precedentemente deberán cumplimentarse en cada ejercicio en que se haga uso de la excepción.
Sección Segunda: Otorgamiento de Personería Jurídica.
PERSONERIA JURIDICA. TRAMITES. INSTRUCCIONES
Artículo 98.- Apruébanse las "Instrucciones para trámites relativos a los pedidos de personería jurídica de asociaciones civiles (asociaciones, federaciones, confederaciones, cámaras) y fundaciones", que constan en el Anexo 8.
PERSONERIA JURÍDICA. DENEGATORIA. CAUSALES
Artículo 99.- Serán causales para denegar la autorización para funcionar en el carácter de personería jurídica, las siguientes:
a) La existencia, en la vida interna de la entidad, de irreconciliables núcleos antagónicos que comprometan la unidad de la agrupación;
b) La existencia en los órganos de administración y de fiscalización, de miembros, titulares o suplentes, que se encuentran sometidos a procesos judiciales o policiales, que por la índole de éstos, no hicieren posible el desempeño o permanencia del o los miembros afectados, en las funciones respectivas;
c) Que el objeto social enunciado sea, directa o indirectamente, de carácter lucrativo o tienda a reportar ventajas económicas para los miembros de la entidad;
d) Que la entidad se proponga subsistir de recursos económicos exclusivamente constituidos por aranceles abonados por prestaciones de servicios que otorgue la misma.
Sección Tercera: Denominación del Ente.
PROHIBICIONES Y LIMITACIONES
Artículo 100.- Las prohibiciones y limitaciones establecidas en los artículos 8, 9, 10, 11 y 12 se aplican a las asociaciones civiles y fundaciones.
DENOMINACION. ACADEMIAS. VOCABLO "ARGENTINA"
Artículo 101.- Las academias no podrán incorporar en su denominación el vocablo "Argentina", cuando ello pueda dar lugar a que se confunda la entidad con una academia nacional prevista por el decreto-ley 4363/56 y sus modificaciones.
DENOMINACIÓN. SIGLAS.
Artículo 102.- Las asociaciones civiles y fundaciones deben abstenerse de utilizar en sus papeles, documentos, presentaciones, etc., siglas que no se encuentren expresamente incluidas en la denominación social prevista en el estatuto.
Sección Cuarta: Asociaciones Civiles. Libros
LIBROS OBLIGATORIOS. RECAUDOS
Artículo 103.- Sin perjuicio de los libros contables y documentación correspondientes a una adecuada integración de un sistema de contabilidad acorde a la importancia y naturaleza de sus actividades, las asociaciones civiles deberán llevar los siguientes libros:
a) de Actas, en el que se insertarán las correspondientes a las sesiones del órgano de administración y asambleas generales, debiendo consignarse en las mismas el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión, carácter de ésta, nombre y apellido de los asistentes, orden del día, los asuntos tratados, deliberaciones producidas y resoluciones sancionadas. De contar la asociación con libro de registro de asistencia a asambleas, podrá obviarse el nombre de los asistentes, referenciándose los datos de dicho registro;
b) de Asociados, en el que se anotará la nómina de éstos, categoría a que pertenecen, según la clasificación determinada en el estatuto, fecha de ingreso, cuotas pagadas, suspensiones impuestas en el ejercicio de sus derechos sociales y fecha de retiro o cesantía, con indicación de la causa de esta última;
c) de Inventarios y Balances, en el que se incluirá la descripción exacta y completa del activo y pasivo de la entidad correspondiente al período del respectivo ejercicio social;
d) de Caja, en el que se registrarán todos los ingresos y egresos de fondos que se efectúen, indicando en cada caso el concepto de entrada y salida.
LIBROS SOCIALES. RUBRICACION. PROCEDIMIENTO
Artículo 104.- Procedimiento. Los libros mencionados en el artículo 103 estarán encuadernados y foliados, y deberán ser rubricados por la I.G.J., a cuyo efecto se seguirá el siguiente procedimiento:
a) La entidad deberá solicitar la rubricación de sus libros acompañando en su caso, los libros terminados para verificar si se han utilizado todas sus hojas;
b) La rúbrica se efectuará en cada hoja en blanco, debiendo insertarse en la primera de ellas una nota datada y firmada en la que se dejará constancia del número de hojas que contiene cada libro y las que han sido rubricadas.
RUBRICACION DE LIBROS. ENTIDADES CON DOMICILIO EN EL TERRITORIO NACIONAL DE TIERRA DEL FUEGO, ANTÁRTIDA ARGENTINA E ISLAS DEL ATLÁNTICO SUR. RECAUDOS.
Artículo 105.- Las entidades civiles que tienen domicilio legal en el Territorio Nacional de Tierra del Fuego, Antártida Argentina e Islas del Atlántico Sur, deberán presentarse y solicitar al juzgado competente de ese Territorio la rubricación de sus libros sociales en las mismas condiciones que las regladas en el artículo 104.
ACREDITACION DE LA RUBRICACION. REMISION DE CERTIFICADOS.
Artículo 106.- A efectos de demostrar el cumplimiento de lo establecido en el artículo 105, las asociaciones civiles deberán remitir a la I.G.J. un certificado expedido por el juzgado del que resulte la fecha de rúbrica de los libros sociales, nombre de la entidad, carácter del libro, número de orden del mismo y si el anterior ha sido totalmente utilizado.
SUCURSALES DE ASOCIACIONES EXTRANJERAS. LIBROS SOCIALES. RUBRICACION
Artículo 107.- Las sucursales de asociaciones extranjeras que hayan sido reconocidas por la I.G.J. con el carácter de personas jurídicas, están obligadas a contabilizar los bienes y fondos sociales en los siguientes libros:
a) De inventario y Balances;
b) De Caja.
Se llevarán y serán rubricados en la misma forma que la determinada en el artículo 104.
LIBROS. INCUMPLIMIENTO. SANCIONES
Artículo 108.- Las entidades que contravengan o no cumplan con las obligaciones en matera de libros sociales, serán pasibles de las sanciones previstas por la ley 22.315.
ORDENES RELIGIOSAS. EXISTENCIA PRECONSTITUCIONAL. OBLIGACIONES. LIBROS
Artículo 109.- Las órdenes religiosas de existencia preconstitucional que han sido reconocidas en el carácter de personas jurídicas por expresa autorización estatal, están obligadas a cumplir, en lo pertinente, con las disposiciones legales y/o reglamentarias que rigen en el caso de las demás entidades civiles y, por ende, con las disposiciones pertinentes sobre tenencia y rúbrica de libros.
Sección Quinta: Asociaciones Civiles. Estatutos.
ASOCIACIONES. ESTATUTO TIPO
Artículo 110.- Apruébase el texto del estatuto tipo para asociaciones civiles que consta como Anexo 9.
La utilización del estatuto tipo será facultativa por parte de los interesados en la constitución de asociaciones civiles, quienes podrán adoptar el que estimen adecuado, siempre que se satisfagan los recaudos legales y jurisprudenciales pertinentes.
ESTATUTOS. CLAUSULAS IMPROCEDENTES
Artículo 111.- Los estatutos de las asociaciones civiles no podrán contener cláusulas que:
a) Impongan a los asociados la renuncia a recurrir a la instancia administrativa o judicial, en los casos en que los mismos consideren afectados sus derechos por cualquier decisión de los órganos sociales;
b) En las entidades constituidas por residentes extranjeros, impliquen una injerencia o menoscabo a la soberanía de su país de origen;
c) Impongan restricciones al ingreso o derechos de asociados argentinos, cualquiera fuere su ascendencia;
d) Limiten los derechos de los asociados argentinos por no utilizar o no expresarse en idioma extranjero en el seno de la entidad.
ESTATUTOS. CLAUSULAS ADMISIBLES
Artículo 112.- Es admisible establecer en los estatutos de las asociaciones civiles:
a) La limitación de la cantidad de asociados, conforme a lo autorizado por el artículo 38 del Código Civil, siempre que ese número no sea inferior al necesario para cubrir cargos en los órganos sociales;
b) El cómputo de voto plural a los asociados, en las condiciones que expresamente deberán preverse en el estatuto.
REFORMAS. PROYECTOS. DIFUSION
Artículo 113.- En la convocatoria a asambleas destinadas a considerar reformas de estatutos o de reglamentos, el órgano de administración indicará concretamente, por los medios establecidos en las normas estatutarias, los textos o artículos que se propone reformar.
REFORMAS. APROBACION POR LA I.G.J. VIGENCIA
Artículo 114.- Las reformas introducidas en los estatutos y las reglamentaciones internas para el cumplimiento del objeto sólo entrarán en vigencia a partir de la fecha de su aprobación por a I.G.J.
CUOTAS SOCIALES. EXIMICION DE PAGO
Artículo 115.- Las asociaciones civiles podrán no prever en el estatuto el pago obligatorio de cuotas sociales si demuestran que mediante otros ingresos económicos han de poder desenvolverse y cumplir su objetivo.
Sección Sexta: Asociaciones Civiles: Asociados.
ASOCIADOS. DERECHOS. AFECTACION
Artículo 116.- Los órganos de las asociaciones civiles no podrán:
a) Disponer la creación de nuevas categorías de asociados en contravención a las disposiciones estatutarias vigentes;
b) Violar derechos adquiridos de los asociados;
c) Discriminar los derechos de los asociados por razón de sexo cuando el estatuto no lo determine así.
Sección Séptima: Asociaciones Civiles: Asambleas.
ASAMBLEA ORDINARIA. CONVOCATORIA. COMUNICACION PREVIA. PLAZO
Artículo 117.- Las asociaciones civiles sujetas al control de la I.G.J. están obligadas a comunicar sus asambleas ordinarias quince días hábiles antes del fijado para la reunión.
ASAMBLEA ORDINARIA. DOCUMENTACION A PRESENTAR PREVIAMENTE
Artículo 118.- Juntamente con la comunicación a que se refiere el artículo 117, se acompañará:
a) Copia de la parte pertinente del acta de la reunión de la comisión directiva en la que se decidió convocar a la asamblea y en la que se aprobó la documentación o asunto a considerarse en ésta;
b) Un ejemplar de los estados contables, resumen del inventario en formulario tipo, memoria y, en su caso, informe del órgano de fiscalización;
c) Circular y, en su caso, avisos de publicación de convocatoria de la asamblea.
ASAMBLEA ORDINARIA. DOCUMENTACION A PRESENTAR POSTERIORMENTE. PLAZO
Artículo 119.- Dentro de los quince días hábiles de celebrada la asamblea ordinaria, se remitirá a la I.G.J.:
a) Copia del acta de la asamblea, con indicación de la nómina de asociados asistentes y del número total de los mismos con derecho a voto al tiempo de constituirse el acto;
b) Nuevo ejemplar de los estados contables en el supuesto que hayan sido modificados por la asamblea;
c) Nombre y apellido de los miembros titulares y suplentes de la comisión directiva y del órgano de fiscalización, con indicación de cargos, término del mandato y de los datos personales de cada uno de ellos;
d) En caso que la asamblea hubiese tratado algún asunto que requiriese aprobación de la I.G.J., la copia del acta a que se refiere el inciso a) del presente artículo, se presentará en doble ejemplar. El primero será agregado al legajo de asamblea respectivo, y el segundo se acumulará al expediente principal, a efectos de la aprobación por la I.G.J.
En este último caso, la presentación se hará en el plazo y con los recaudos del artículo 122.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. CONVOCATORIA. COMUNICACION PREVIA. PLAZO. DOCUMENTACION A PRESENTAR
Artículo 120.- Las asociaciones civiles comunicarán a la I.G.J. la realización de sus asambleas extraordinarias en el plazo y con los recaudos establecidos en los artículos 117 y 118.
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. DOCUMENTACION A PRESENTAR POSTERIORMENTE. PLAZO
Artículo 121.- Dentro de los quince días hábiles de celebrada la asamblea extraordinaria, se remitirá a la I.G.J. copia del acta de la asamblea, en la que se incluirá los elementos exigidos en el artículo 119, inciso a). Asimismo, de haberse renovado las autoridades sociales, se adjuntará también nómina de los miembros titulares y suplentes de la comisión directiva y del órgano de fiscalización en la forma establecida en el artículo 119, inciso c).
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. REFORMAS. COMUNICACION. PLAZO
Artículo 122.- En los casos en que la asamblea haya resuelto una reforma del estatuto o de reglamento, su fusión, transformación, escisión, o su disolución, la copia del acta mencionada en el artículo anterior se remitirá dentro de los sesenta días hábiles administrativos de celebrado el acto, por duplicado. Se adjuntará también el texto completo, por separado, de los artículos modificados del estatuto o reglamento, o el texto completo de lo resuelto, en los otros supuestos.
EJERCICIOS BIANUALES. DOCUMENTACION
Artículo 123.- Las asociaciones civiles que por su estatuto celebren sus asambleas ordinarias cada dos años, en el que ellas no se realicen, deberán remitir a la I.G.J. dentro de los sesenta días de cerrado el ejercicio social, un resumen del inventario, conforme al formulario tipo (Anexo 7).
ASOCIADOS. REPRESENTACION
Artículo 124.- Los asociados, en ausencia de impedimento estatutario, podrán hacerse representar en las asambleas mediante carta poder.
INSPECTOR. ATRIBUCIONES. VOTO. CONTROL
Artículo 125.- Los inspectores que concurran a asamblea de asociaciones civiles deberán:
a) Reclamar al presidente actuante que al proclamar el resultado de las votaciones que se realicen, aclare si la decisión fue adoptada por unanimidad o por mayoría, debiendo, en este último caso, verificar el número de votos en pro o en contra, datos que se consignarán en el acta;
b) Si hubiere disconformidad con el resultado proclamado, exigir que se practique nuevamente la votación, controlándose para garantizar la exactitud del pronunciamiento;
c) En el supuesto precedente, requerir, si lo considera necesario, que la votación se efectúe en forma nominal, debiendo en ese caso comprobar e individualizar los votos que se emitan en favor o en contra.
COMPETENCIA. FACULTADES DISCIPLINARIAS
Artículo 126.- La asamblea de asociados de las asociaciones civiles es competente para:
a) Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados aunque el estatuto no le conceda expresamente facultades para hacerlo, respetando el derecho de defensa;
b) Resolver, en segunda instancia, la expulsión de asociados, de acuerdo con las disposiciones pertinentes del estatuto;
c) Entender en los casos de apelación de medidas disciplinarias.
RESOLUCIONES INVALIDAS. SUFRAGIO
Artículo 127.- La asamblea no podrá adoptar resoluciones que importen:
a) Delegar en la comisión directiva, facultades o funciones que le son propias por expresas disposiciones estatutarias;
b) Fijar o exigir a los asociados obligaciones o contribuciones pecuniarias, cuando el estatuto no le confiera atribuciones para ello;
c) Aplicar sanciones disciplinarias a los asociados en violación de las respectivas disposiciones estatutarias y del derecho de defensa;
d) Elegir o excluir a miembros de la comisión directiva, sin que figuren tales asuntos en el orden del día.
CELEBRACIÓN. JURISDICCION PROVINCIAL. AUTORIZACION
Artículo 128.- Las asambleas no podrán llevarse a cabo en jurisdicción provincial, sin contar con la previa autorización de la I.G.J.
INEFICACIA E IRREGULARIDAD DE RESOLUCIONES
Artículo 129.- La celebración y resoluciones de asambleas de las asociaciones civiles podrán ser declaradas ineficaces o irregulares cuando:
a) Se hubiera omitido la publicación de aviso de convocatoria prevista en el estatuto;
b) Se hubiese incurrido en omisiones de formalidades estatutarias que impidiesen a los interesados presentar, en tiempo y forma, la lista de candidatos para su oficialización;
c) Su realización se origine en indebidas interpretaciones estatutarias fijadas por la comisión directiva;
d) En los demás supuestos previstos por la ley 22.315.
Sección Octava: Asociaciones Civiles: Comisión Directiva.
ORGANO DE ADMINISTRACIÓN. PROHIBICIONES
Artículo 130.- El órgano de administración de las asociaciones civiles no podrá:
a) Dilatar el pedido de convocatoria de asamblea extraordinaria formulado por asociados cuando se han satisfecho los requisitos y términos estatutarios;
b) Exigir ratificación de firmas en los pedidos de convocatoria de asamblea extraordinaria, si el estatuto no requiere ese recaudo;
c) Desconocer el derecho admitido por el estatuto a los asociados para solicitar la inclusión en el orden del día, de la asamblea ordinaria, los puntos que deseen los peticionantes;
d) Reglamentar cualquier disposición estatutaria, si el estatuto no le delega expresamente esa facultad;
e) Designar a cualquier representante estatal, sin contar con la respectiva autorización de la autoridad administrativa correspondiente;
f) Aceptar la incorporación de un miembro suplente para cubrir un cargo vacante si el mismo no pertenece a la fracción o agrupación del titular que cesó en sus funciones.
ELECCIONES. REGLAMENTACION. ORDEN DEL DÍA. AMPLIACION
Artículo 131.- La comisión directiva no podrá:
a) Reglamentar el acto eleccionario prohibición que alcanza a los demás órganos sociales si el estatuto no le atribuye esa facultad;
b) Ampliar el orden del día de una asamblea para completar la elección de miembros suplentes, cuando el estatuto no autoriza esa posibilidad.
COMISION DIRECTIVA. COMUNICACION DE SU CAMBIO. RECAUDOS
Artículo 132.- Las asociaciones civiles, en los casos que se modificare la composición del órgano de administración en el lapso que media entre una y otra elección, deberán:
a) Comunicar esa situación a la I.G.J. dentro de los cinco días de producido el hecho, indicando la causa de dicha modificación y la disposición estatutaria que la autoriza;
b) Remitir, además, nómina completa del órgano de administración con mención de cargos, términos del mandato y datos personales de cada miembro.
Sección Novena: Asociaciones Civiles: Disolución.
RETIRO DE PERSONERIA JURIDICA. EFECTOS
Artículo 133.- El retiro de la personería jurídica de una asociación civil implica la disolución de la institución, y su liquidación.
DESTINO DE BIENES. SOCIEDAD COOPERATIVA
Artículo 134.- En caso de disolución social, el remanente líquido de las entidades civiles, puede ser destinado a una sociedad cooperativa, siempre que lo sea para cumplir las finalidades sociales previstas en el artículo 42, inciso 3 de la ley 20.337.
Sección Décima: Fundaciones.
DISPOSICIONES APLICABLES.
Artículo 135.- Las disposiciones establecidas para las asociaciones civiles son aplicables a las fundaciones, en cuanto sean compatibles con las normas de la ley 19.836 y con la naturaleza de dichos entes.
REUNION ANUAL. CONVOCATORIA. COMUNICACION PREVIA. PLAZO
Artículo 136.- Antes de la reunión anual (art. 26, ley 19.836), las fundaciones comunicarán a la I.G.J. la realización de este acto, en el término señalado por el artículo 117.
REUNION ANUAL. DOCUMENTACION A PRESENTAR PREVIAMENTE
Artículo 137.- Con la comunicación mencionada en el artículo anterior, las fundaciones adjuntarán los elementos señalados en el artículo 118.
REUNION ANUAL. DOCUMENTACION A PRESENTAR POSTERIORMENTE. PLAZO
Artículo 138.- Las fundaciones en el término fijado por el artículo 119 remitirán copia del acta del Consejo de Administración, los elementos y datos requeridos en los incisos a), b), c) y d) del artículo citado.
REUNIONES EXTRAORDINARIAS. DOCUMENTACION A PRESENTAR ANTERIOR Y POSTERIORMENTE
Artículo 139.- Las fundaciones remitirán antes y después de las reuniones extraordinarias los elementos previstos en los artículos 120 y 121, en los plazos allí fijados.
RESUMEN DE INVENTARIO. FORMULARIO TIPO
Artículo 140.- Las fundaciones, en oportunidad de presentar la documentación previa a las juntas ordinarias, deberán acompañar el inventario anual ajustado al formulario tipo de resumen de inventario (Anexo 7), el que será firmado por todas las personas que suscriben los estados contables y certificado por contador público.
CONSEJO DE ADMINISTRACION. MODIFICACION. COMUNICACION
Artículo 141.- Las fundaciones, en los casos en que se modificare la composición del Consejo de Administración en el lapso que media entre una y otra designación, deberán:
a) Comunicar esa situación a la I.G.J. dentro de los cinco días de producido el hecho, indicando la causa de dicha modificación y la disposición estatutaria que la autoriza;
b) Remitir, además, nómina completa del órgano de administración, con mención de cargos, término del mandato y datos personales de cada miembro.
LIBROS. OBLIGACIONES. RUBRICACION.
Artículo 142.- En materia de contabilidad y rubricación de libros, las fundaciones están sujetas a las mismas obligaciones y formalidades establecidas en los artículos 103 y 104.
En consideración a su índole y modalidades, podrán eximirse de llevar el registro de asociados a que se refiere el inciso b) del artículo 103.
PLAN OPERATIVO. DESARROLLO. CERTIFICACION
Artículo 143.- Las fundaciones que se encuentren dentro del período de cumplimiento del plan operativo, según el compromiso asumido en oportunidad de concederse la personería jurídica, deberán comprender dentro de la certificación contable que presenten con motivo del balance anual:
a) Un detallado análisis del desarrollo del plan trienal en el ejercicio considerado;
b) Constancia sobre si se ha cumplido el programa de ingresos y el de erogaciones previstos;
c) En caso de que se verificasen fallas de importancia en el desarrollo del plan se señalarán las causas de las mismas y las medidas correctivas que, en su caso, se hubieren propuesto o adoptado para el cabal cumplimiento del mismo.
Sección Undécima: Federaciones. Confederaciones. Cámaras
ENTIDADES AFILIADAS. CONDICIONES
Artículo 144.- Las entidades afiliadas a las federaciones, confederaciones y cámaras deben gozar de personería jurídica, excepto que acrediten el carácter de sujetos de derecho con arreglo al artículo 46 del Código Civil.
FUENTES, ANTECEDENTES Y CONCORDANCIAS DE LAS NORMAS DE LA INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA *
ARTICULO 1. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 6/74.
ARTICULO 2. — Arts. 7 y 8, Decreto Nº 2293/71.0
ARTICULO 3. — Art. 9, Decreto Nº 2293/71.
ARTICULO 4, — Art. 10, Decreto Nº 2293/71.
ARTICULO 5. — Art. 17, Decreto Nº 2293/71.
ARTICULO 6. — Disposición nueva.
ARTICULO 7. — Disposición parcialmente nueva; Res. I. G. P. J. (G) Nº 15/77.
ARTICULO 8 — Art. 16, Decreto Nº 2293/71; Res. I. G. P. J. Nº 3617/72 y 1541/80.
ARTICULO 9. — Res. I. G. P. J.(G) Nº 7/77.
ARTICULO 10. — Res. Min. Nº 528/63.
ARTICULO 11. — Decreto Nº 42.366 (23/5/34).
ARTICULO 12. — Decreto Nº 42.366 (23/5/34).
ARTICULO 13. — Disposición nueva (conc. legl. s/prof. liberales).
ARTICULO 14. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 10/77.
ARTICULO 15. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 10/77.
ARTICULO 16. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 8/77 y 4/80.
ARTICULO 17. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 38/71.
ARTICULO 18. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 4/79.
ARTICULO 19. — Disposición nueva.
ARTICULO 20. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 76/72.
ARTICULO 21. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 76/72.
ARTICULO 22. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 76/72.
ARTICULO 23. — Res. I. G. P. J. Nº 1897/72 y Res. I. G. P. J. (I) Nº 76/72.
* Las citas y referencias que se efectúan en la presente no implican similitud, analogía o reiteración de lo dispuesto en el antecedente mencionado, sino simplemente a disposición o texto preexistente que regulaba o se refería al tema o situación.
ARTICULO 24. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 15/77.
ARTICULO 25. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 76/72.
ARTICULO 26. — Res. I. G. P. J. número 1897/72.
ARTICULO 27. — Art. 34, Decreto número 2293/71.
ARTICULO 28. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 8/76, 11/78, 70/72 y Decreto Nº 1547/78.
ARTICULO 29. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 3/79.
ARTICULO 30. — Disposición nueva.
ARTICULO 31. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 3/80.
ARTICULO 32. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 3/80.
ARTICULO 33. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 3/80.
ARTICULO 34. — Res. I. G. P. J. Nº 1328/72.
ARTICULO 35. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 8/77.
ARTICULO 36. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 6/77.
ARTICULO 37. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 6/77.
ARTICULO 38. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 6/77.
ARTICULO 39. — Disposición nueva.
ARTICULO 40. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 2/80.
ARTICULO 41. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 2/80.
ARTICULO 42. — Res. I. G. P. J. (I) 77/72; Res. I. G. P. J. (G) Nº 4/78.
ARTICULO 43. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 2/80.
ARTICULO 44. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 2/80.
ARTICULO 45. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 11/73.
ARTICULO 46. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 6/76.
ARTICULO 47. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 2/79.
ARTICULO 48. — Art. 20 Decreto número 2293/71; Res. I. G. P. J. (I) número 41/71.
ARTICULO 49. — Art. 21, Decreto número 2293/71.
ARTICULO 50. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 1/76.
ARTICULO 51. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 12/74.
ARTICULO 52. — Arts. 23 y 24, Decreto Nº 2293/71; Res. I. G. P. J. Nº 2233/80.
ARTICULO 53. — Disposición nueva.
ARTICULO 54. — Disposición nueva.
ARTICULO 55. — Res. I. G. P. J. número 326/73.
ARTICULO 56. — Disposición nueva.
ARTICULO 57. — Disposición nueva.
ARTICULO 58. — Art. 4.4.4., Ley 18.805.
ARTICULO 59. — Art. 4.4.3., Ley 18.805, art. 22, Decreto Nº 2293/71.
ARTICULO 60. — Disposición nueva.
ARTICULO 61. — Disposición nueva.
ARTICULO 62. — Disposición nueva.
ARTICULO 63. — Disposición nueva.
ARTICULO 64. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 37/73.
ARTICULO 65. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 5/74.
ARTICULO 66. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 5/74 y 16/74.
ARTICULO 67. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 5/74.
ARTICULO 68. — Disposición nueva.
ARTICULO 69. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 25/73.
ARTICULO 70. — Art. 14, Decreto número 2293/71.
ARTICULO 71. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 1/73.
ARTICULO 72. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 5/80.
ARTICULO 73. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 5/80.
ARTICULO 74. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 5/80.
ARTICULO 75. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 3/72.
ARTICULO 76. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 3/72.
ARTICULO 77. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 13/73.
ARTICULO 78. — REs. I. G. P. J. (G) Nº 13/73.
ARTICULO 79. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 6/79 y 78/72.
ARTICULO 80. — Res. I. G. P. J (G) Nº 6/79 y 78/72.
ARTICULO 81. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 6/79 y 78/72.
ARTICULO 82. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 6/79 y 78/72.
ARTICULO 83. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 3/74.
ARTICULO 84. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 4/74.
ARTICULO 85. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 22/73.
ARTICULO 86. — Res. I. G. P. J. número 3633/71.
ARTICULO 87. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 9/76.
ARTICULO 88. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 1/80.
ARTICULO 89. — Disposición nueva.
ARTICULO 90. — Disposición nueva.
ARTICULO 91. — Res. I. G. P. J. (G) 2/78; Res. Ministerial 26/8/47.
ARTICULO 92. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 6/77.
ARTICULO 93. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 6/77.
ARTICULO 94. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 6/77.
ARTICULO 95. — Disposición nueva.
ARTICULO 96. — Decretos Nº 92.240/37 y 6618/57.
ARTICULO 97. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 8/78.
ARTICULO 98. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 9/77.
ARTICULO 99. — Res. Ministerial número 109/61.
ARTICULO 100. — Disposición nueva (conc. sus citas).
ARTICULO 101. — Res. I. G. P. J. 5569/57.085.
ARTICULO 102. — Res. I. G. P. J. 73/68, C-3873.
ARTICULO 103. — Decreto 27/7/32.
ARTICULO 104. — Decreto 27/7/32.
ARTICULO 105. — Decreto 27/7/32.
ARTICULO 106. — Decreto 27/7/32.
ARTICULO 107. — Decreto 2/11/32.
ARTICULO 108. — Decreto 27/8/32.
ARTICULO 109. — Decreto Nº 29.156/33; Res. 4585.
ARTICULO 110. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 1/78.
ARTICULO 111. — a) Cám. Nac. Civil (B) 6/12/72 (E. D. 48-629); b) Res. Min. Justicia 19/9/1902; c) C-334; d) C-223/1/63.
ARTICULO 112. — a) Cód. Civil, art. 38; b) C-105/906 y C-144/935.
ARTICULO 113. — Res. I. G. P. J. (G) Nº 1/78.
ARTICULO 114. — C-663/2/66.
ARTICULO 115. — C-1205/54.177.
ARTICULO 116. — a) C-1053 Res. 262/70; b) Cám. Nac. Civil (1ª) 2/5/46; c) Res. Min. 12/7/60 (Expte. Nº 6.474/59).
ARTICULO 117. — Art. 4, punto 4.1. Ley 1895; arts. 20 y 21, Decreto Nº 2293/71.
ARTICULO 118. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 41/71.
ARTICULO 119. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 41/71.
ARTICULO 120. — Conc. arts. 117 y 118.
ARTICULO 121. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 41/71.
ARTICULO 122. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 41/71.
ARTICULO 123. — Res. Min. 1/10/32.
ARTICULO 124. — Res. I. G. J. Nº 21/68.
ARTICULO 125. — Res. I. G. J. número 14/4/1925
ARTICULO 126. — a) C-3.172/53.914, Cám. Nac. Civil (D) 2/9/74; b) Sup. Trib. La Pampa 12/4/61 (L. L. 107-401); c) Idem.
ARTICULO 127. — a) C-1053/23.545; b) Idem; c) C-2055/50-529/69 Res. I. G. J. 187/70.
ARTICULO 128. — Ley de Ministerios.
ARTICULO 129. — a) C-2227, Res. I. G. J. 29/5/68; C. 3208, Res. I. G. J. 151/69; b) Idem; c) C-3380/1/68 Res. I. G. J. 164/68; d) Ley 22.315.
ARTICULO 130. — a) C-47/5097, Res. I. G. P. 137/70; b) C-50-6995; Res. I. G. J. 407/69; e) C-234 (B. I. I. G. J. 29/69); d) C-842/52/995; e) Expte. 8532/32 Min. Just.; f) 715/60 Decreto 13.002/60.
ARTICULO 131. — C-4318/51.002 Res. I. G. J. 246/70; C-356; Res. I. G. J. 263/70.
ARTICULO 132. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 41/71.
ARTICULO 133. — Decreto Nº 117.858/37.
ARTICULO 134. — Res. C-5108/1/68.
ARTICULO 135. — Disposición nueva.
ARTICULO 136. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 41/71.
ARTICULO 137. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 41/71.
ARTICULO 138. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 41/71.
ARTICULO 139. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 41/71.
ARTICULO 140. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 41/71.
ARTICULO 141. — Res. I. G. P. J. (I) Nº 41/71.
ARTICULO 142. — Decreto 27/7/32
ARTICULO 143. — Res. I. G. J. Nº 65/68.
ARTICULO 144. — Res. I. G. P. J. número 1725 (12/6/74).
Nota: Los anexos citados no se publican. A disposición de los interesados en la Inspección General de Justicia, San Martín 665/669, Capital Federal.