res291

Secretaría de Transporte

CONTRATOS

Resolución 291/2009

Apruébase el modelo de Contrato de Fideicomiso de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos.

Bs. As., 3/12/2009

VISTO el Expediente Nº S01:0529130/2008 del Registro del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, y el Decreto Nº 1799 de fecha 4 de diciembre de 2007,y

CONSIDERANDO:

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL, por medio de la Decisión Administrativa Nº 60 de fecha 23 de enero de 1998, adjudicó al Consorcio AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 la concesión de la administración, explotación y funcionamiento de un conjunto de aeropuertos que forman parte del Sistema Nacional de Aeropuertos, conforme lo establecido por el Decreto Nº 375 de fecha 24 de abril de 1997.

Que mediante el Decreto Nº 163 de fecha 11 de febrero de 1998, se aprobó el pertinente Contrato de Concesión, suscripto el 9 de febrero de 1998, entre el ESTADO NACIONAL y AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA (en formación) y el Consorcio de Personas Jurídicas, compuesto por SOCIETA PER AZIONI ESERCIZI AEROPORTUALI, OGDEN CORPORATION, CORPORACION AMERICA SUDAMERICANA SOCIEDAD ANONIMA, SOCIETA ITALIANA PER LE IMPRESE MISTE ALL ESTERO SIMEST Y RIVA SOCIEDAD ANONIMA, INMOBILIARIA, INDUSTRIAL, COMERCIAL, FINANCIERA Y AGROPECUARIA.

Que en virtud de la grave crisis que afectara al país a fines del año 2001, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION dictó la Ley Nº 25.561, por la cual se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el 31 de diciembre de 2004, y sus sucesivas prórrogas, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades necesarias, para adoptar las medidas que permiten conjurar la crítica situación de emergencia y disponiendo la renegociación de los Contratos de Obras y Servicios Públicos.

Que el proceso de dicha renegociación ha sido reglamentado e implementado en una primera etapa institucional, a través de los decretos Nros. 293 de fecha 12 de febrero de 2002 y 370 de fecha 22 de febrero de 2002, y en una segunda etapa, por el Decreto Nº 311 de fecha 3 de julio de 2003 y la Resolución Conjunta Nº 188 y Nº 44 del entonces MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS respectivamente, ambas de fecha 6 de agosto de 2003.

Que el Decreto Nº 311/2003 estableció que el citado proceso de renegociación se lleve a cabo a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS (UNIREN) organismo actuante en la órbita de los Ministerios de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS y de ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS.

Que en dicho marco, se ha considerado necesario implementar un nuevo modelo de gestión que permita al ESTADO NACIONAL ejercer un adecuado contralor directo de la actividad aeroportuaria, por lo que, ambas partes han introducido elementos que permitan mejorar los sistemas de regulación y control de la concesión.

Que de conformidad con los principios internacionales que rigen la materia e imponen la reinversión de los ingresos en la actividad, se readecuaron las obligaciones del concesionario, convirtiendo en patrimonio de afectación específica un porcentaje de los ingresos de la concesión, a efectos que se solventen las inversiones que en materia de infraestructura sean necesarias en los Aeropuertos del Sistema Nacional.

Que, conforme los principios de la Ley Nº 17.520, las partes estimaron pertinente la constitución de un fondo a efectos de solventar los gastos que generen los estudios, el control y la regulación de la Concesión, mediante la afectación específica de ingresos.

Que asimismo, resulta pertinente la instrumentación de mecanismos que permitan garantizar el financiamiento de las inversiones, tanto en los aeropuertos concesionados como en los que no son objeto de concesión, con el fin de alcanzar los estándares y niveles de calidad en el servicio exigidos por las normas vigentes en la materia y los Tratados Internacionales de los que la NACION es parte.

Que la propuesta de Acta Acuerdo de renegociación contractual llevada a cabo con la UNIREN ha sido aprobada por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, mediante las resoluciones del HONORABLE SENADO DE LA NACION CD-2/2007 y de la HONORABLE CAMARA DE DIPUTADOS DE LA NACION OD 1996, ambas de fecha 13 de febrero de 2007.

Que se ha suscripto con fecha 3 de abril de 2007 el Acta Acuerdo definitiva que incorpora las adecuaciones propuestas por la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION organismo desconcentrado del PODER EJECUTIVO NACIONAL y aquellas recomendaciones realizadas por el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, que resultaron viables en el marco del consenso alcanzado.

Que mediante el Decreto Nº 1799 de fecha 4 de diciembre de 2007, se ratificó el Acta Acuerdo de Renegociación Contractual suscripta por la UNIREN, y la EMPRESA AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA.

Que el Acta Acuerdo mencionada contiene los términos de la renegociación integral llevada a cabo y establece las condiciones de adecuación del Contrato de Concesión para la explotación, administración y funcionamiento del Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos.

Que dicha Acta Acuerdo, en su Parte Quinta, encomienda a la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS a que dentro del plazo de CIENTO VEINTE (120) días siguientes contados desde la entrada en vigencia del Acta Acuerdo, instrumente el Fideicomiso de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos, conforme las pautas establecidas en el Subanexo III-A del mismo.

Que el Fideicomiso mencionado se encontrará conformado por Cuentas Fiduciarias abiertas para cada patrimonio de afectación, a saber, Patrimonio de Afectación para el Fondo de Estudios, Control y Regulación de la Concesión; Patrimonio de Afectación para la cancelación del Saldo de los Reclamos Mutuos; Patrimonio de Afectación para el Financiamiento de Obras del Sistema Nacional de Aeropuertos; y Patrimonio de Afectación para el Financiamiento de Obras en los Aeropuertos que conforman el Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos.

Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS dependiente de la SUBSECRETARIA LEGAL del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, ha tomado la intervención de su competencia.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el Decreto Nº 1799 de fecha 4 de diciembre de 2007.

Por ello,

EL SECRETARIO DE TRANSPORTE

RESUELVE:

Artículo 1º — Apruébase el modelo de Contrato de Fideicomiso de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos, que como ANEXO forma parte integrante de la presente Resolución.

Art. 2º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Juan P. Schiavi.

ANEXO

FIDEICOMISO FORTALECIMIENTO AEROPUERTOS

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE FORTALECIMIENTO DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS

SECRETARIA DE TRANSPORTE

MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS

INDICE.

SECCION PRIMERA – DEFINICIONES E INTERPRETACION.

ARTICULO 1º.- Definiciones.

ARTICULO 2º.- Interpretación.

ARTICULO 3º.- Validez de las Cláusulas.

ARTICULO 4º.- Prelación

SECCION SEGUNDA – CONSTITUCION, OBJETO, PLAZO Y FINALIDADES DEL FIDEICOMISO.

ARTICULO 5º.- Constitución del Fideicomiso.

ARTICULO 6º.- Objeto y Plazo del Fideicomiso.

ARTICULO 7º.- Conformación del Fideicomiso.

SECCION TERCERA – FIDUCIANTE.

ARTICULO 8º.- Fiduciante.

ARTICULO 9º.- Declaraciones y Garantías del Fiduciante.

ARTICULO 10º.- Derechos del Fiduciante.

ARTICULO 11.- Obligaciones del Fiduciante.

SECCION CUARTA.- BIENES FIDEICOMITIDOS.

ARTICULO 12.- Bienes Fideicomitidos.

ARTICULO 13.- Cálculo de Afectación Específica de Ingresos de la Concesión.

ARTICULO 14.- Mora en el Ingreso de los Bienes al Fideicomiso.

ARTICULO 15.- Pago por Entrega de Bienes.

SECCION QUINTA – FIDUCIARIO

ARTICULO 16.- Fiduciario.

ARTICULO 17.- Declaraciones y Garantías del Fiduciario.

ARTICULO 18.- Cuentas Fiduciarias.

ARTICULO 19.- Derechos del Fiduciario.

ARTICULO 20.- Obligaciones del Fiduciario.

ARTICULO 21.- Responsabilidad e indemnidad del Fiduciario.

SECCION SEXTA – ADMINISTRACION DEL FIDEICOMISO.

ARTICULO 22.- Administración de las Cuentas Fiduciarias.

ARTICULO 23.- Programación Financiera de las Cuentas Fiduciarias.

ARTICULO 24.- Registro.

ARTICULO 25.- Pagos.

ARTICULO 26.-. Prelación de Pagos.

ARTICULO 27.- Gastos Deducibles.

ARTICULO 28.-. Emisión de Títulos Representativos

de Deuda y/o Certificados de Participación del Fideicomiso.

SECCION SEPTIMA – FIDEICOMISARIO.

ARTICULO 29.- Fideicomisario.

SECCION OCTAVA – HONORARIOS DEL FIDUCIARIO

ARTICULO 30.- Honorarios del Fiduciario.

ARTICULO 31.- Pago de los Honorarios.

SECCION NOVENA - RENUNCIA Y REMOCION DEL FIDUCIARIO

ARTICULO 32.- Renuncia y Remoción del Fiduciario.

ARTICULO 33.- Designación del Nuevo Fiduciario.

ARTICULO 34.- Responsabilidad del Fiduciario Removido.

SECCION DECIMA - EXTINCION DEL FIDEICOMISO

ARTICULO 35.- Causas de Extinción del Fideicomiso

ARTICULO 36.- Efectos de la Extinción.

SECCION DECIMOPRIMERA – CLAUSULAS ADICIONALES

ARTICULO 37.- Modificación del Contrato.

ARTICULO 38.- Jurisdicción y Ley Aplicable.

ARTICULO 39.- Notificaciones.

ARTICULO 40.- Controles.

ARTICULO 41.- Conformidad de la Secretaría de Transporte y el ORSNA

En la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES a los [ ] días de [ ] de 2009, se celebra el presente Contrato de Fideicomiso conforme las previsiones de la Ley Nº 24.441 y del Decreto Nº 1799 de fecha 4 de diciembre de 2007 (en adelante el "Contrato"), entre:

1. La empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S. A., con sede social en la calle Suipacha Nº 268, piso 12, de esta misma Ciudad, representada en este acto por [ ], DNI [ ]en su carácter de concesionaria de la EXPLOTACION, ADMINISTRACION Y FUNCIONAMIENTO DEL GRUPO "A" DE AEROPUERTOS DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, conforme a la concesión que fuera otorgada mediante el Decreto Nº 163 de fecha 11 de febrero de 1998 (en adelante "AA2000" y/o el "Fiduciante");

2. El BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad autárquica del Estado Nacional con autonomía presupuestaria y administrativa y que se rige por las disposiciones de la Ley Nº 21.799 y demás normas legales concordantes, en su carácter de fiduciario, con domicilio en la calle Bartolomé Mitre Nº 326 de esta misma Ciudad (en adelante "BNA" y/o el "Fiduciario"), representado en este acto por [ ], DNI [ ] en su carácter de apoderada;

Toman conocimiento y prestan conformidad a los términos y condiciones del presente contrato:

1. La SECRETARIA DE TRANSPORTE dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, con domicilio legal en la calle Hipólito Yrigoyen Nº 250, piso 12, de esta misma Ciudad, representada en este acto por su titular [ ], DNI [ ], en su carácter de órgano con competencia primaria en materia de gestión de los Sistemas de Transporte, entre ellos la infraestructura y servicios aeroportuarios, y en su carácter de Autoridad de Aplicación, (en adelante la "Secretaría");

2. El ORGANISMO REGULADOR DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, organismo descentralizado actuante en la órbita de la SECRETARIA DE TRANSPORTE, con domicilio legal en la Avenida Corrientes Nº 441, planta baja, de esta misma Ciudad, representado en este acto [ ], DNI [ ], en su carácter de ente regulador del Sistema Nacional de Aeropuertos conforme el Decreto Nº 375 de fecha 24 de abril de 1997 (en adelante el "ORSNA");

CONSIDERANDO:

Que el 9 de febrero de 1998 se suscribió el Contrato de Concesión entre el ESTADO NACIONAL AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA (en formación) y el Consorcio de Personas Jurídicas compuesto por SOCIETA PER AZIONI ESERCIZI AEROPORTUALI S.E.A., ORDEN CORPORATION, CORPORACION AMERICA SUDEMAERICANA S.A., SOCIETA ITALIANA PER LE IMPRESE MISTE ALL ESTERO SIMJEST S.P.A. y RIVA SOCIEDAD ANONIMA, INMOBILIARIA, INDUSTRIAL, COMERCIAL, FINANCIERA Y AGROPECUARIA contrato aprobado mediante el Decreto Nº 163 del 11 de febrero de 1998. Mediante el contrato antes citado se concedió la administración, explotación y funcionamiento del Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos.

Que la ley Nº 25.561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional, entre otras facultades, la de disponer la renegociación de los contratos de obras y servicios públicos.

Que la referida ley estableció determinados criterios a seguir en el marco del proceso de renegociación, tales como el impacto de las tarifas en la competitividad de la economía y en la distribución de los ingresos; la calidad de los servicios y los planes de inversión, cuando ellos estuviesen previstos contractualmente; el interés de los usuarios y la accesibilidad de los servicios; la seguridad de los sistemas comprendidos; y la rentabilidad de las empresas.

Que las estipulaciones contenidas en la Ley Nº 25.561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820, 25.972, 26.077 y 26.204, así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

Que, en el marco del referido proceso de renegociación, el día 3 de abril de 2007 se suscribió el ACTA ACUERDO de renegociación contractual entre la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS organismo actuante en la órbita de los Ministerios de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS y de ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS y la Empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 SOCIEDAD ANONIMA.

Que el Decreto Nº 1799 de fecha 4 de diciembre de 2007 ratificó el ACTA ACUERDO que como Anexo I formaba parte integrante de esa medida.

Que el ACTA ACUERDO suscripta encomendó a la SECRETARIA DE TRANSPORTE dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, la instrumentación de un Fideicomiso denominado "Fideicomiso de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos", conforme los términos y condiciones que se establecen en el Subanexo III- A de la misma.

Que el "Fideicomiso de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos" así previsto, atenderá distintas necesidades de inversión en obras en aeropuertos y de consultoría relacionada con la regulación y control de los mismos, redundando en beneficios para el Concesionario del Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos, para los restantes aeropuertos que integran dicho sistema, para el ORGANISMO REGULADOR DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS (ORSNA) y para el ESTADO NACIONAL.

Que la SECRETARIA DE TRANSPORTE dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS ha dictado la Resolución Nº [ ] de fecha [ ] de [ ] de 2009, por medio de la cual ha aprobado un modelo de contrato de Fideicomiso conforme las pautas otorgadas por el Decreto Nº 1799/07.

Que en atención a todo lo antes expuesto, el Fiduciante, el Fiduciario (en adelante denominados de forma conjunta como las "Partes") han decidido la celebración del presente Contrato de Fideicomiso, el cual queda sujeto a los siguientes artículos, términos y condiciones:

SECCION PRIMERA

DEFINICIONES E INTERPRETACION

ARTICULO 1º- Definiciones. Salvo expresa indicación en contrario, los términos que a continuación se definen, sean éstos en plural o singular, en minúscula o mayúscula, tendrán el significado indicado en este artículo.

Acreencias: es toda suma de dinero que el ORSNA y/o la Secretaria de Transporte, según corresponda y de acuerdo con las disposiciones del presente Contrato, instruya al Fiduciario para que sea abonada a un Beneficiario aplicando para ello recursos del Fideicomiso.

Acta Acuerdo: Es el Acta Acuerdo de Adecuación del Contrato de Concesión, ratificada por el Decreto Nº 1799 de fecha 4 de diciembre de 2007.

Auditor Externo: Es la firma que contratará el Fiduciario con el previo consentimiento de la Autoridad de Aplicación, para realizar la auditoría de los estados contables y todas las presentaciones que requieran tal tipo de intervención.

Autoridad de Aplicación: Es la SECRETARIA DE TRANSPORTE, dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, como órgano con competencia primaria en materia de gestión de los Sistemas de Transporte, entre ellos la infraestructura y servicios aeroportuarios.

Beneficiario/s: Son los beneficiarios indicados en cada uno de los Patrimonios de Afectación constituidos por el presente Contrato.

Bienes Fideicomitidos: Son aquellos bienes adeudados y/o transmitidos por el Fiduciante al Fiduciario en propiedad fiduciaria, enunciados y con destino específico determinado en el Subanexo III-A del Acta Acuerdo, conforme lo establecido en el presente Contrato.

Cargos y/o Aumentos Tarifarios con Destino Específico: Conceptos integrantes de la tarifa que abonan los usuarios con afectación específica al financiamiento de obras de infraestructura aeroportuarias, conforme lo establezcan las normas legales que los creen.

No se entenderán por Aumentos Tarifarios los dispuestos por el ORSNA en virtud de la Revisión de la Proyección Financiera de Ingresos y Egresos.

Comunicaciones: Son los avisos, requerimientos, y/o peticiones que una de las Partes curse a la o las otra/s y/o a terceros por cualquier medio formal, de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato.

Concesión: Es el objeto del Contrato suscripto entre el ESTADO NACIONAL y la empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S. A. el 9 de febrero de 1998, aprobado mediante el Decreto Nº 163 del 11 de febrero de 1998, consistente en la explotación, administración y funcionamiento del Grupo "A" de Aeropuertos del Sistema Nacional de Aeropuertos, y de aquellos otros aeropuertos que posteriormente se incluyan conforme las previsiones del Acta Acuerdo.

Consultores: Son las personas físicas o jurídicas designadas por el ORSNA a fin de realizar las tareas que éste le encomiende, quienes adquirirán la calidad de Beneficiarios de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato.

Contratistas: Son las personas físicas o jurídicas que lleven a cabo obras y/o mejoras de la infraestructura afectada a la prestación de servicios aeroportuarios, así como también aquellos servicios necesarios para la realización de las mismas, de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato.

Contrato: Significa el presente Contrato de Fideicomiso de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos, así como también las modificaciones y enmiendas que pudiesen acordarse en el futuro.

Cuenta/s del Beneficiario/s: Son las cuentas corrientes o cuentas corrientes especiales o cajas de ahorro en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses, de conformidad con las regulaciones vigentes del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, que cada Beneficiario procederá a abrir en el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, en la cual se acreditarán los pagos que realice el Fiduciario a los beneficiarios, conforme las previsiones del presente Contrato.

Cuentas Fiduciarias: Son las cuentas corrientes en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses, de conformidad con las regulaciones vigentes del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, que el Fiduciario procederá a abrir en el BANCO DE LA NACION ARGENTINA a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, las cuales revestirán la naturaleza de propiedad fiduciaria afectadas exclusivamente al cumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso.

En estas cuentas se depositarán los bienes fideicomitidos, conforme la asignación específica realizada en el Subanexo III-A del Acta Acuerdo y el presente Contrato, las cuales se denominarán:

1. Cuenta Fiduciaria del Patrimonio de Afectación para el Fondo de Estudios, Control y Regulación de la Concesión - BNA - Fiduciario.

2. Cuenta Fiduciaria del Patrimonio de Afectación para la Cancelación del Saldo de los Reclamos Mutuos - BNA - Fiduciario.

3. Cuenta Fiduciaria del Patrimonio de Afectación para el Financiamiento de Obras del Sistema Nacional de Aeropuertos - BNA - Fiduciario.

4. Cuenta Fiduciaria del Patrimonio de Afectación para el Financiamiento de Obras en los Aeropuertos que conforman el Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos - BNA -Fiduciario.

Asimismo, durante toda la vigencia del Contrato, podrán constituirse otras Cuentas Fiduciarias, donde se depositará el producido de los cargos y/o aumentos tarifarios específicos que pudieren crearse en el futuro, destinados a financiar las obras de infraestructura aeroportuaria que establezcan las disposiciones por las cuales se crean dichos cargos.

Día Hábil: Día del año en el cual los bancos están autorizados a operar al público en la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, conforme lo establezca el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA.

Dólares Estadounidenses: Es la moneda que (ahora o en el futuro) tenga curso legal en los Estados Unidos de América; cualquier obligación de dar Dólares Estadounidenses establecida en el presente contrato podrá cancelarse en Pesos Argentinos al tipo de cambio vendedor que establezca el Banco de la Nación Argentina (sucursal Plaza de Mayo), calculado al momento de efectivizarse cada pago.

Duración del Fideicomiso: TREINTA (30) años y/o hasta el cumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso, lo que ocurra primero, sin que en ningún caso exceda el plazo de la Concesión.

Fiduciante: Es la empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S. A., conforme Io normado en la Ley Nº 24.441 y el Decreto Nº 1799/07, en tanto transmita en propiedad fiduciaria los bienes fideicomitidos al Fiduciario, con el destino exclusivo e irrevocable al cumplimiento de lo específicamente dispuesto en el Decreto Nº 1799/07, conforme lo establecido en el Subanexo III-A del Acta Acuerdo y lo previsto en el presente Contrato.

Fiduciario: Es el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, entidad que administrará los bienes fideicomitidos que se transfieran en los términos de la Ley Nº 24.441 y sus modificatorias y del Decreto Nº 1799/07, con el destino exclusivo e irrevocable que se establece en el Subanexo III-A del Acta Acuerdo, y de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

Fiduciario Sustituto: Es el Fiduciario que designe la Secretaría de Transporte en reemplazo del Fiduciario original, conforme el procedimiento establecido en el presente Contrato.

Fideicomisario: Es el ESTADO NACIONAL, a través de la Secretaria de Transporte.

Fideicomiso: Es el fondo fiduciario constituido por el presente Contrato, denominado "Fideicomiso de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos".

Gastos Deducibles: Son todos aquellos costos, gastos y/o tributos, indicados en el Artículo 27 del presente Contrato

Honorarios del Fiduciario: Es la contraprestación acordada entre las partes por las obligaciones y deberes asumidos en el presente contrato por el Fiduciario, en su carácter de tal, que serán debitadas automáticamente de cada Cuenta Fiduciaria correspondiente.

Inversiones Transitorias Permitidas: es la utilización de bienes fideicomitidos que momentáneamente no deben ser aplicados al cumplimiento del objeto y/o finalidades del Fideicomiso, para su inversión en:

1. Plazos Fijos en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses, de conformidad con las regulaciones vigentes del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, en entidades financieras autorizadas a funcionar como Bancos Comerciales conforme las previsiones de la Ley Nº 21.526 y modificatorias.

2. Cuotas Parte de Fondos Comunes de Inversión registrados ante la CNV conforme las previsiones de la Ley Nº 24.083 y modificatorias, cuyo Reglamento de Gestión establezca como objeto de inversión del fondo Plazos Fijos y/o Títulos Valores.

3. Títulos Valores con oferta pública autorizada por la COMISION NACIONAL DE VALORES (en adelante "CNV"), organismo descentralizado del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, y que cuente con una calificación de riesgo internacional no inferior "AA" y/o similar, toda conforme las previsiones de la Ley Nº 17.811 (y modif.), el Decreto Nº 677 de fecha 22 de mayo de 2001 y la Resolución General Nº 368 de fecha 17 de mayo de 2001 (y modif.) de la CNV y Títulos previstos en el inciso q) del Artículo 74 de la Ley Nº 24.241 (y modif.);

Ley de fideicomiso: Significa la Ley Nº 24.441 y sus modificatorias.

Notificaciones: Son los avisos, requerimientos, peticiones o informaciones que una de las Partes curse a la otra en día hábil bancario, la que deberá efectuarse por medio fehaciente en el domicilio constituido por cada Parte en el presente.

Obras de Infraestructura Aeroportuaria: son las obras y/o mejoras de la infraestructura afectada a la prestación de servicios aeroportuarios, así como también aquellos servicios necesarios para la realización de las mismas, y/o toda otra prevista en el Subanexo III-A del Acta Acuerdo, de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato.

ORSNA: Es el ORGANISMO REGULADOR DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS, organismo descentralizado actuante en la órbita de la SECRETARIA DE TRANSPORTE dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, en su calidad de Organismo Regulador conforme las previsiones del Decreto Nº 375/97.

Partes: Son el Fiduciante y el Fiduciario.

Patrimonio de Afectación: Es cada una de las Cuentas Fiduciarias establecidas en el presente Contrato, las cuales revestirán la naturaleza de propiedad fiduciaria afectadas exclusivamente al cumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso, conforme lo establecido en el Subanexo III-A del Acta Acuerdo y las previsiones de este Contrato.

Plazos: es el tiempo máximo para efectuar cada presentación, comunicación o notificación, acto o acción por cualquiera de las partes. Se contarán en días hábiles bancarios.

Pesos: es la moneda que (ahora o en el futuro) tenga curso legal y valor cancelatorio en la República Argentina.

Programación Financiera de las Cuentas Fiduciarias. Informe sobre los proyectos autorizados a ser financiados con los Bienes Fideicomitidos que la Secretaría de Transporte previo informe del ORSNA remita al Fiduciario al inicio de cada ejercicio anual, y/o cuando se autorice el financiamiento de un nuevo proyecto, en el cual se especifica el cronograma de desembolsos de cada Cuenta Fiduciaria, los beneficiarios de los mismos, y todo otro dato que requiera el presente Contrato.

Propiedad Fiduciaria: Son los bienes fideicomitidos por el Fiduciante al Fiduciario conforme las previsiones de la Ley Nº 24.441 y modificatorias, así como del Subanexo III-A del Acta Acuerdo, los cuales se encuentran afectados exclusivamente al cumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso, conforme lo establecido en el presente Contrato.

Saldo de Reclamos Mutuos: Es el saldo a favor del Estado Nacional resultante de la compensación de créditos que surge del proceso de renegociación de la Concesión, el cual, a los efectos del presente Contrato, representa el 22,96% del saldo de los reclamos mutuos que será cancelado con el depósito de los Bienes Fideicomitidos y equivale a la suma de $ 195.000.000 (pesos ciento noventa y cinco millones), más intereses, conforme a lo dispuesto en el Anexo VII del Acta Acuerdo.

Secretaría de Transporte: Es la SECRETARIA DE TRANSPORTE, dependiente del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, como órgano con competencia primaria en materia de gestión de los Sistemas de Transporte, entre ellos la infraestructura y servicios aeroportuarios.

Títulos de Deuda y/o Valores Representativos de Deuda: Títulos emitidos por el Fiduciario que otorgan derecho al reintegro del valor nominal del título, y en su caso al pago de un interés determinado, conforme las previsiones de la Ley Nº 24.441, el presente Contrato, así como los términos y condiciones que se establezcan al momento de ser emitidos.

Tributos del Fideicomiso: Incluye todos los impuestos y tasas nacionales, provinciales o municipales cuya causa o título fuese la constitución, funcionamiento, transferencia, cierre y/o rescisión del Contrato, las Cuentas Fiduciarias y/o los Bienes Fideicomitidos, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas vigentes, o a crearse, durante la existencia del Fideicomiso, incluyendo los que pudieran originarse con motivo del ejercicio por parte del Fiduciario de las facultades que le otorga el Contrato.

ARTICULO 2º.- Interpretación. Los términos definidos en el Artículo 1º de este Contrato, deben ser utilizados indistintamente en singular y plural, con el alcance y significado que en cada caso le asigna dicho Artículo.

Los títulos de los artículos y secciones empleados en el presente Contrato tienen carácter meramente indicativo y no afectan la extensión y/o alcance de los términos utilizados, ni de los derechos y obligaciones resultantes en el mismo.

Toda referencia que se realice en el presente Contrato a Secciones, Artículos, Anexos y/o cualquier otro, debe entenderse que las mismas indican secciones, artículos, anexos y/o puntos de este Contrato de Fideicomiso.

Las estipulaciones del presente Contrato se integrarán e interpretarán de forma conjunta con las previsiones del Decreto Nº 1799/07 y del Acta Acuerdo con todos sus anexos.

Aquellos términos que no se encontraren definidos en el presente contrato, y no pueden integrarse y/o interpretarse a través de las previsiones del Decreto Nº 1799/07, así como cualquier otra cuestión no prevista en el presente contrato, será interpretada y/o resuelta exclusivamente por la Secretaría de Transporte.

ARTICULO 3º.- Validez de las Cláusulas. En el caso que cualquiera de los artículos del presente Contrato fuera contrario a la ley y/o reglamentaciones administrativas vigentes, o pudiera resultar anulable, la mencionada invalidez no afectará a los demás artículos del presente, salvo que dicha invalidez afectare un elemento esencial en el objeto del mismo.

ARTICULO 4º.- Prelación. En aquellos casos no previstos por este Contrato respecto de los derechos y obligaciones de las Partes, se estará a lo que indique (I) el Decreto Nº 1799/07; (II) el Decreto Nº 163/98; (III) la Ley Nº 24.441 y sus modificatorias; y (IV) la legislación común.

SECCION SEGUNDA

CONSTITUCION, OBJETO, PLAZO Y FINALIDADES DEL FIDEICOMISO

ARTICULO 5º.- Constitución del Fideicomiso. Las Partes constituyen un Fideicomiso cuyos términos y condiciones se establecen en el presente Contrato, conforme las previsiones de la Ley Nº 24.441, el Decreto Nº 1799/07 y de todas las leyes y reglamentos aplicables, a través del cual el Fiduciante transmite la propiedad fiduciaria de los bienes fideicomitidos al Fiduciario, quien se obliga a administrarla en favor de los Beneficiarios, y a transmitirlo al cumplimiento del plazo y/o condición a los Beneficiarios y/o al Fideicomisario, todo conforme los términos y condiciones de este Contrato.

ARTICULO 6º.- Objeto y Plazo del Fideicomiso. El objeto del presente Contrato es la administración por parte del Fiduciario de los bienes fideicomitidos, destinando los mismos al cumplimiento de los fines del Fideicomiso, conforme las instrucciones que oportunamente le impartan la Secretaría de Transporte y/o el ORSNA, conforme las previsiones del Subanexo III-A del Acta Acuerdo y del presente Contrato.

El presente contrato tendrá un plazo de duración de TREINTA (30) años desde la fecha de suscripción; o hasta el cumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso, lo que ocurra primero, sin que en ningún caso exceda el plazo de la concesión, período durante el cual se podrán ejercer todos los derechos y deberán cumplir todas las obligaciones del mismo.

ARTICULO 7º.- Conformación del Fideicomiso. El Fideicomiso de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos se encontrará conformado por las Cuentas Fiduciarias abiertas para cada Patrimonio de Afectación de acuerdo al siguiente detalle:

A) PATRIMONIO DE AFECTACION PARA EL FONDO PARA ESTUDIOS, CONTROL Y REGULACION DE LA CONCESION.

(i) Destino del Patrimonio de Afectación: el Patrimonio de Afectación estará destinado para la realización de estudios contratados por el ORSNA que hacen al control y la regulación de la Concesión, en cumplimiento de sus funciones.

En ningún caso podrá ser destinado el presente patrimonio para los gastos propios del funcionamiento ordinario del ORSNA ni para cualquier otro destino no previsto en el Acta Acuerdo y en este Contrato.

(ii) Bienes Fideicomitidos: el Fiduciante transferirá al Fiduciario mensualmente, en propiedad fiduciaria, el 1,25% de los ingresos totales de Aeropuertos Argentina 2000 S.A.

A partir de la firma del presente contrato, y en caso que los bienes fideicomitidos no sean ingresados por el Fiduciante a la cuenta correspondiente en el plazo estipulado, se aplicará para el cálculo de los intereses punitorios, el procedimiento aprobado por la Resolución ORSNA Nº 64 de fecha 7 de agosto de 2008 o la que en el futuro lo reemplace.

También conformará los bienes Fideicomitidos el producido de las inversiones realizadas por el Fiduciario con los fondos líquidos y todos los derechos, accesorios, frutos e incrementos sobrevinientes de éstos.

(iii) Instrucciones sobre el destino de los bienes Fideicomitidos: las instrucciones respecto del destino de los Bienes Fideicomitidos que integran el presente Patrimonio de Afectación serán impartidas por el ORSNA.

(iv) Beneficiario: Los Contratistas y Consultores contratados por el ORSNA para la realización de estudios que hacen al control y regulación de la Concesión, en cumplimiento de sus funciones.

(v) Plazo de duración: el presente Patrimonio de Afectación no podrá exceder los 30 años y se extinguirá en el supuesto de que la Concesión finalice por cualquier causa.

B) PATRIMONIO DE AFECTACION PARA LA CANCELACION DEL SALDO DE LOS RECLAMOS MUTUOS.

i) Destino del Patrimonio de Afectación: una vez acreditado el depósito de los Bienes Fideicomitidos en la cuenta fiduciaria correspondiente a la cancelación del Saldo de Reclamos Mutuos, el presente Patrimonio de Afectación estará destinado a la realización de obras dentro de los aeropuertos no concesionados del Sistema Nacional de Aeropuertos.

ii) Monto del Saldo de Reclamos Mutuos (capital e intereses): el monto a ser cancelado con el depósito de los Bienes Fideicomitidos es de $ 195.000.000 (pesos ciento noventa y cinco millones), con más un interés compensatorio del 2% anual sobre el saldo impago, pagadero mensualmente. La fecha de pago y cálculo de los intereses compensatorios será el primer día hábil de cada mes.

(iii) Bienes Fideicomitidos: el Fiduciante transferirá mensualmente al Fiduciario, en propiedad fiduciaria, al 7% de los ingresos de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. en concepto de tasas aeroportuarias internacionales (tasas en dólares estadounidenses).

(v) Beneficiario inmediato: es el Estado Nacional, para la cancelación, del Saldo de los Reclamos Mutuos.

(vi) Beneficiario mediato: los Contratistas y Proveedores que llevaran a cabo las obras de infraestructura y mejoras de los servicios aeroportuarias para los aeropuertos no concesionados del Sistema Nacional de Aeropuertos a ser financiadas con los Bienes Fideicomitidos que conforman el presente Patrimonio de Afectación.

El Fiduciante, en su carácter de Concesionario, podrá presentar ante el ORSNA propuestas para llevar a cabo obras en los aeropuertos del Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos, las cuales, así como las que proponga el ORSNA, serán elevadas a la Secretaría de Transporte quien decidirá la correspondiente aplicación de los recursos Fideicomitidos.

(vii) Plazo de duración: el presente Patrimonio de Afectación no podrá exceder los 30 años y se extinguirá en el supuesto de que la Concesión finalice por cualquier causa o una vez efectuada la cancelación total del Saldo de los Reclamos Mutuos con más sus intereses, lo que ocurra primero.

C) PATRIMONIO DE AFECTACION PARA EL FINANCIAMIENTO DE OBRAS DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS.

(i) Destino del Patrimonio de Afectación: el Patrimonio de Afectación estará destinado exclusivamente a financiar las obras de infraestructura aeroportuaria y mejoramiento de servicios del Sistema Nacional de Aeropuertos.

(ii) Bienes Fideicomitidos: el Fiduciante transferirá mensualmente al fiduciario en, propiedad fiduciaria, el resultado del 11,25% de sus ingresos totales, neto de la deducción de un 30% (TREINTA POR CIENTO) que en forma directa por el Fiduciante depositará en una cuenta a la orden de la ANSES, quedando, en consecuencia, el Fiduciario liberado de toda responsabilidad al respecto.

También conformará los bienes Fideicomitidos el producido de las inversiones realizadas por el fiduciario con los fondos líquidos y todos los derechos, accesorios, frutos e incrementos sobrevinientes de éstos.

(iii) Plazo de duración: el presente Patrimonio de Afectación no podrá exceder los 30 años y se extinguirá en el supuesto de que la Concesión finalice por cualquier causa.

(iv) Instrucciones sobre el destino de los Bienes Fideicomitidos: las instrucciones respecto del destino de los Bienes Fideicomitidos que integran este Patrimonio de Afectación serán impartidas por la Secretaría de Transporte, previo dictamen del ORSNA. El Fiduciante, en su carácter de Concesionario, podrá presentar ante el ORSNA propuestas para llevar a cabo obras en los aeropuertos del Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos, las cuales, así como las que proponga el ORSNA, serán elevadas a la Secretaría de Transporte quien decidirá la correspondiente aplicación de los recursos Fideicomitidos.

(v) Beneficiarios: los Contratistas y Proveedores que llevarán a cabo las obras de infraestructura y mejoras de los servicios aeroportuarios para el Sistema Nacional de Aeropuertos.

D) PATRIMONIO DE AFECTACION PARA EL FINANCIAMIENTO DE OBRAS EN LOS AEROPUERTOS QUE CONFORMAN EL GRUPO "A" DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS.

(i) Destino del Patrimonio de Afectación: el Patrimonio de Afectación estará destinado exclusivamente a financiar obras del plan de inversiones quinquenal en los aeropuertos que conforman el Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos y en los nuevos planes de inversiones quinquenales.

(ii) Bienes Fideicomitidos: el Fiduciante transferirá mensualmente al Fiduciario, en propiedad fiduciaria, el 2,5% de sus ingresos totales derivados de la explotación de los servicios de la Concesión. A partir de la firma del presente contrato, y en caso que los bienes fideicomitidos no sean ingresados por el Fiduciante a la cuenta correspondiente en el plazo estipulado, se aplicará para el cálculo de los intereses punitorios, el procedimiento aprobado por la Resolución ORSNA Nº 64 de fecha 7 de agosto de 2008 o la que en el futuro lo reemplace.

También conformará los Bienes Fideicomitidos el producido de las inversiones realizadas por el Fiduciario con los fondos líquidos y todos los derechos, accesorios, frutos e incrementos sobrevinientes de éstos.

(iii) Plazo de duración: el presente Patrimonio de Afectación no podrá exceder los 30 años y se extinguirá en el supuesto de que la Concesión finalice por cualquier causa.

(iv) Instrucciones sobre el destino de los Bienes Fideicomitidos: Las instrucciones respecto del destino de los Bienes Fideicomitidos que integran el presente Patrimonio de Afectación serán impartidas por el ORSNA.

(v) Beneficiarios: los Contratistas que llevaran a cabo las obras de infraestructura en los aeropuertos que conforman el Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos y el Fiduciante, en su calidad de concesionario del Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos, cuando ejecute dichas obras sin intervención de Contratistas.

E) PATRIMONIO DE AFECTACION PARA OBRAS AEROPORTUARIAS EN VIRTUD DE EVENTUALES CARGOS Y/O AUMENTOS TARIFARIOS CON DESTINO ESPECIFICO.

(i) Condición: el presente Patrimonio de Afectación será constituido cada vez que sean emitidas las normas por las cuales se establezcan los cargos tarifarios específicos.

(ii) Destino: el patrimonio de afectación estará destinado exclusivamente a financiar las obras de infraestructura aeroportuarias que establezcan las disposiciones por las cuales se creen los cargos tarifarios específicos.

(ii) Bienes Fideicomitidos: el Fiduciante transferirá al Fiduciario, en propiedad fiduciaria, el monto equivalente al 100% de las sumas que perciba en concepto de cargos y/o aumentos tarifarios específicos que pudieran crearse en el futuro neto de gastos de recaudación. Dicha transferencia se efectuará con la periodicidad que establezcan las disposiciones por las cuales se creen los cargos tarifarios específicos. El Fiduciante transferirá dichas sumas a la cuenta fiduciaria correspondiente. También conformará los Bienes Fideicomitidos el producido de las inversiones realizadas por el fiduciario con los fondos líquidos y todos los derechos, accesorios, frutos e incrementos sobrevinientes de éstos.

(iii) Plazo de duración: será el que establezcan las disposiciones por las cuales se creen los cargos tarifarios específicos. En ningún caso excederá el plazo de 30 años establecido en el inciso c) del Artículo 4º de la Ley Nº 24.441 o la vigencia del contrato de Concesión, lo que ocurra primero.

(iv) Instrucciones sobre el destino de los Bienes Fideicomitidos: corresponderán a los sujetos que fijen las disposiciones por las cuales se creen los cargos tarifarios específicos.

(v) Beneficiarlos: las personas que establezcan las disposiciones por las cuales se creen los cargos tarifarios específicos.

SECCION TERCERA

FIDUCIANTE

ARTICULO 8º.- Fiduciante. La empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S. A., conforme lo normado en la Ley Nº 24.441 y el decreto Nº 1799/07, quien se obliga a transmitir en propiedad fiduciaria los bienes fideicomitidos al Fiduciario, con el destino exclusivo e irrevocable al cumplimiento de lo específicamente dispuesto en el Decreto Nº 1799/07, conforme lo establecido en el Subanexo III-A del Acta Acuerdo, la Resolución ORSNA Nº 64/2008 y lo previsto en el presente Contrato.

ARTICULO 9º.- Declaraciones y Garantías del Fiduciante. El Fiduciante declara y garantiza a todas las partes del presente contrato que:

1. Es una sociedad anónima creada y facultada a actuar bajo la Ley Nº 19.550 (y modif.) de la República de Argentina, inscripta en la INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA ("IGJ"), organismo descentralizado de la órbita del MINISTERIO DE JUSTICIA, SEGURIDAD Y DERECHOS HUMANOS, con sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

2. Goza de plenos poderes y/o facultades para celebrar este Contrato y/o para llevar a cabo todos los actos, operaciones y/o transacciones que se contemplan en el presente Contrato, conforme la normativa legal aplicable, su estatuto social y las decisiones adoptadas por sus órganos de gobierno societario.

3. El presente Contrato constituye una obligación válida y vinculante, exigible de conformidad con sus términos, y sujeto a las leyes de aplicación general que afecten los derechos de los acreedores;

4. La realización de todos los actos, gestiones, operaciones y/o transacciones que el presente contempla no viola ninguna ley, decreto, reglamentación, sentencia u orden;

5. No tiene conocimiento, al día de la fecha, de la existencia de acciones, demandas judiciales o procedimientos entablados contra él, pendientes o inminentes, por parte de terceros, que afecte o pueda afectar adversamente sus obligaciones previstas en este Contrato.

6. Cumplirá en un todo y mantendrá en todo momento vigente el Contrato suscripto entre el ESTADO NACIONAL y la empresa AEROPUERTOS ARGENTINA 2000 S. A. el 9 de febrero de 1998, aprobado mediante el Decreto Nº 163 del 11 de febrero de 1998, con las modificaciones introducidas por el Acta Acuerdo aprobada por el Decreto Nº 1799/07.

7. Cumplirá todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente Contrato de Fideicomiso, así como realizará todos los actos y/o gestiones necesarias para mantenerlo en todo momento vigente.

ARTICULO 10º.- Derechos del Fiduciante. El Fiduciante tiene derecho a:

1. Presentar al ORSNA proyectos de obras de infraestructura y/o mejoramiento de servicios del Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos, así como todo otro aeropuerto que se incluya dentro del objeto de la Concesión, para su aprobación previa y autorización para su financiamiento con cargo al PATRIMONIO DE AFECTACION PARA EL FINANCIAMIENTO DE OBRAS EN LOS AEROPUERTOS QUE CONFORMAN EL GRUPO A DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS y/o al PATRIMONIO DE AFECTACION PARA EL FINANCIAMIENTO DE OBRAS DEL SISTEMA NACIONAL DE AEROPUERTOS.

El Fiduciante no asume en razón de este artículo ninguna obligación que no esté ya prevista en el Acta Acuerdo y que pueda interpretarse que resulta a partir del ejercicio de los derechos aquí enumerados.

ARTICULO 11.- Obligaciones del Fiduciante. El Fiduciante está obligado a:

1. Transmitir en propiedad fiduciaria los bienes fideicomitidos al Fiduciario como de libre disponibilidad por el Fiduciario, libres de toda prenda, gravamen, cesión fiduciaria previa, cesión en garantía, fideicomiso y/o afectación de cualquier naturaleza, conforme lo establecido en el Acta Acuerdo, la Resolución ORSNA Nº 64/08, y en el presente Contrato.

Los Bienes Fideicomitidos transferidos por el Fiduciante al Fiduciario serán imputados a la cancelación de los compromisos que posee el Fiduciante con el Estado Nacional de acuerdo con las disposiciones del Acta Acuerdo sin que pueda efectuarse deducción alguna de ningún tipo sobre los montos de los Bienes Fideicomitidos incluyendo —sin que implique limitación— las originadas en Gastos Deducibles, la Reserva de Liquidez y/o cualquier otra erogación y/o obligación y/u deuda del Fideicomiso. Por ninguna causa y bajo ninguna circunstancia el Fiduciante deberá transferir bienes adicionales a los Bienes Fideicomitidos entendiéndose que una vez que el Fiduciante haya transferido al Fiduciario la totalidad de los Bienes Fideicomitidos a su cargo de acuerdo con el Acta Acuerdo y el presente contrato habrá cumplido con la totalidad de su obligaciones de pago derivadas del Acta Acuerdo y el presente y no estará obligado a realizar ningún tipo de aporte adicional al Fideicomiso.

2. Presentar al ORSNA para su autorización, todo proyecto que implique la construcción de obras de infraestructura y/o mejoramiento de servicios del Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos, así como todo otro aeropuerto que se incluya dentro del objeto de la Concesión, cuyo financiamiento vaya a ser sufragado por el presente Fideicomiso.

3. Utilizar un procedimiento de contratación que asegure una adecuada publicidad del proceso de selección del contratista, de concurrencia de oferentes, de competencia entre ofertas y de adjudicación a la oferta más conveniente, para aquellos proyectos de obras de infraestructura y/o mejoramiento de servicios del Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos, así como todo otro aeropuerto que se incluya dentro del objeto de la Concesión, que hayan sido autorizadas por el ORSNA y cuyo financiamiento vaya a ser sufragado por el Fideicomiso, conforme las previsiones del presente Contrato de Fideicomiso. El control del presente se encuentra a cargo del ORSNA, sin intervención al respecto del Fiduciario.

4. Comunicar al Fiduciario, cualquier impugnación u objeción a la validez del presente Contrato tan pronto como reciba una notificación en tal sentido o tome conocimiento de dicha circunstancia.

SECCION CUARTA

BIENES FIDEICOMITIDOS

ARTICULO 12.- Bienes Fideicomitidos. El Fiduciante se obliga de forma irrevocable a transmitir en propiedad fiduciaria al Fiduciario los bienes descriptos en el Artículo 7º del presente Contrato, conforme lo allí preceptuado:

También integrarán los bienes fideicomitidos los frutos civiles de los mismos que se devenguen y/o perciban una vez fideicomitidos.

El Fiduciante no está obligado a efectuar aportes adicionales de ninguna naturaleza en exceso de los Bienes Fideicomitidos ni para Cubrir una eventual insuficiencia de fondo del Fideicomiso ni para cubrir los Gastos Deducibles y/o cualquier otra suma de dinero y/o prestación adicional adeudada por el Fideicomiso, siempre que la insuficiencia de fondos no se haya originado por el no aporte al fideicomiso de las obligaciones a cargo del Fiduciante.

En el caso que exista una insuficiencia de fondos por una causa ajena al fiduciante, las sumas necesarias para el cumplimiento de los compromisos asumidos serán integradas por el Estado Nacional para los proyectos en ejecución hasta su finalización, incluyendo sin limitación los gastos del Fideicomiso.

ARTICULO 13.- Cálculo de la Afectación Específica de Ingresos de la Concesión. El cálculo de los importes que el Fiduciante deberá depositar mensualmente en las Cuentas Fiduciarias creadas en virtud de este Contrato, será calculado por el ORSNA en base al Procedimiento para la Afectación Específica de Ingresos de la Concesión, aprobado por la Resolución ORSNA Nº 64 de fecha 7 de agosto de 2008 y será posteriormente comunicado al Fiduciante y al Fiduciario del 1 al 15 de cada mes, respecto del período mensual inmediato anterior.

Dentro de las 48 horas de informado por el ORSNA, el Fiduciante deberá depositar los montos correspondientes en las Cuentas Fiduciarias, conforme lo establecido por el Procedimiento para la Afectación Específica de Ingresos de la Concesión, aprobado por la Resolución ORSNA Nº 64 de fecha 7 de agosto de 2008.

De no verificar el Fiduciario el ingreso de las sumas indicadas dentro del plazo previsto en el párrafo precedente, procederá a comunicar tal incumplimiento al ORSNA y a la Secretaría de Transporte.

El total de Bienes Fideicomitidos acumulados, de cada uno de los Patrimonios de Afectación que conforman el Fideicomiso, de Fortalecimiento del Sistema Nacional de Aeropuertos, devengados desde el 1º de enero de 2006 hasta la firma del presente Contrato, de acuerdo a lo previsto en el Subanexo III-A del Acta Acuerdo será ingresado al Fideicomiso conforme a las condiciones y modalidades que oportunamente establezca el ORSNA, con la intervención de la Secretaría de Transporte, los que una vez perfeccionados pasarán a integrar el presente Contrato. Para ello el ORSNA deberá comunicar al Fiduciario tales condiciones y modalidades.

ARTICULO 14.- Mora en el Ingreso de los Bienes al Fideicomiso. Para todo aquello no previsto específicamente en los documentos mencionados en el Artículo 13 del presente Contrato, se entenderá que los bienes fideicomitidos devengarán un interés compensatorio del CATORCE POR CIENTO NOMINAL ANUAL (14%), que se calculará sobre el total de los bienes adeudados desde la fecha de suscripción del Acta Acuerdo hasta la fecha de suscripción del presente contrato.

Una vez suscripto el presente contrato, y en el caso que no se ingresen los Bienes Fideicomitidos en las Cuentas Fiduciarias, o que deba calcularse cualquier retardo en el cumplimiento de una obligación de dar sumas de dinero conforme las previsiones del presente Contrato, el Fiduciante adeudará al Fideicomiso un interés moratorio igual a UNA VEZ Y MEDIA (1,5) la Tasa de descuento para operaciones comerciales del Banco de la Nación Argentina, que se devengará sobre el total de bienes adeudados desde el día en que debió ingresar los bienes fideicomitidos hasta la fecha de su efectivo ingreso, conforme lo establecido en la Resolución ORSNA Nº 64/08. La Tasa a aplicar será la variación diaria desde el inicio de la mora hasta su cumplimiento.

ARTICULO 15.- Pago por Entrega de Bienes. Con la previa y expresa autorización del ORSNA, el Fiduciante podrá cancelar las obligaciones de dar sumas de dinero que emanen del presente contrato a través de la cesión de créditos que el Fiduciante posea con causa y/o título en la prestación de servicios aeronáuticos y/o aeroportuarios realizados en el marco de la Concesión. A dicho fin, el ORSNA podrá adoptar las medidas que resulten necesarias para instrumentar en debida forma la cancelación referida, debiendo en todos los casos dar intervención a la Secretaría de Transporte.

SECCION QUINTA

FIDUCIARIO

ARTICULO 16.- Fiduciario. El BANCO DE LA NACION ARGENTINA, conforme lo normado en la Ley Nº 24.441 y el Decreto Nº 1799/07, se obliga a recibir en propiedad fiduciaria los bienes fideicomitidos por el Fiduciante, y a administrarlos con destino exclusivo e irrevocable al cumplimiento de lo específicamente dispuesto en el Decreto Nº 1799/07, conforme lo establecido en el Subanexo III-A del Acta Acuerdo y lo previsto en el presente Contrato, cumplimentando las instrucciones que oportunamente le imparta el ORSNA y/o la Secretaría de Transporte.

ARTICULO 17.- Declaraciones y Garantías del Fiduciario. El Fiduciario declara y garantiza a todas las Partes del presente contrato que:

1. Es una entidad autárquica del ESTADO NACIONAL con autonomía presupuestaria y administrativa y que se rige por las disposiciones de la Ley Nº 21.799, normas legales concordantes y demás regulaciones dictadas por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA;

2. Tiene plenos poderes y/o autoridad para celebrar este Contrato, y que la concreción de las transacciones contempladas por el presente no constituirá ni dará por resultado una violación de su Carta Orgánica, de ninguna ley, reglamentación, sentencia, orden, decreto o contrato vinculante para el Fiduciario;

3. Este Contrato constituye una obligación legal, válida, vinculante y exigible de acuerdo a sus propios términos; y

4. Cuenta con los recursos materiales y humanos, y sus integrantes, con los conocimientos y la experiencia, para prestar los servicios que constituyen las prestaciones, a su cargo bajo el presente.

5. Se obliga a no disponer, en modo alguno, total o parcialmente, de los Activos Fideicomitidos para atender gastos propios, o de sus empleados dependientes, ni podrá disponer de los Activos Fideicomitidos de forma contraria a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso;

6. Se obliga aceptar toda transferencia de dinero destinado a las Cuentas Fiduciarias que revista la calidad de Activos Fideicomitidos y a cumplir con las disposiciones relativas a la administración, aplicación y/o transferencia de los Activos Fideicomitidos de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

7. Cumplirá todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente Contrato de Fideicomiso, así como realizará todos los actos y/o gestiones necesarias para mantenerlo en todo momento vigente.

ARTICULO 18.- Cuentas Fiduciarias. El Fiduciario procederá a abrir en el plazo de 72 horas hábiles desde la obtención de la CUIT de la Fiducia por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos en su Sucursal Plaza de Mayo a nombre del Fideicomiso y a la orden de la persona que revista la calidad de Fiduciario, las cuentas corrientes en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses, de conformidad con las regulaciones vigentes del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, las cuales poseerán la naturaleza de propiedad fiduciaria afectadas exclusivamente al cumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso.

En estas cuentas se depositarán los bienes fideicomitidos, conforme la asignación específica realizada en el Artículo 7º del presente Contrato, las cuales se denominarán:

1. Cuenta Fiduciaria del Patrimonio de Afectación para el Fondo de Estudios, Control y Regulación de la Concesión - BNA Fiduciario.

2. Cuenta Fiduciaria del Patrimonio de Afectación para la Cancelación del Saldo de los Reclamos Mutuos - BNA Fiduciario.

3. Cuenta Fiduciaria del Patrimonio de Afectación para el Financiamiento de Obras del Sistema Nacional de Aeropuertos - BNA Fiduciario.

4. Cuenta Fiduciaria del Patrimonio de Afectación para el Financiamiento de Obras en los Aeropuertos que conforman el Grupo "A" del Sistema Nacional de Aeropuertos - BNA Fiduciario.

ARTICULO 19.- Derechos del Fiduciario. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria que le es fideicomitida por el presente contrato, conforme las previsiones de la Ley Nº 24.441, el Decreto Nº 1799/07 y el presente Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario especialmente tendrá derecho, sin limitación, a:

1. Administrar los bienes fideicomitidos y los frutos civiles de los mismos, conforme las previsiones del presente Contrato de Fideicomiso.

2. Deducir de los bienes fideicomitidos todos aquellos Gastos Deducibles.

3. Deducir de los bienes fideicomitidos los honorarios por cumplimiento de sus obligaciones, conforme las previsiones del presente contrato.

4. Ejercer todas las acciones y gestiones, administrativas, judiciales y/o extrajudiciales que considere necesarias o convenientes para conservar y defender el Patrimonio Fideicomitido, así como asegurar el cumplimiento del objeto y finalidades del Fideicomiso.

5. Pagar gastos, honorarios, impuestos y cualquier otro costo que sea un Gasto Deducible.

6. Recibir pagos.

7. Previa instrucción del ORSNA y/o de la Secretaría de Transporte, según corresponda, pagar a los Beneficiarios las facturas correspondientes a los Certificados de Obra que hayan sido conformados técnica y administrativamente por el Organismo de Control.

8. Celebrar, transferir, rescindir y resolver contrato celebrados por el Fiduciario en cumplimiento de la ejecución del Contrato de Fideicomiso.

9. Previa autorización de la Secretaría de Transporte, emitir títulos y/o valores representativos de deuda del Fideicomiso, con o sin oferta pública y/o cotización en mercados y/o bolsas de valores, conforme las previsiones del presente Contrato.

ARTICULO 20.- Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario está obligado a actuar con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios con conocimiento y experiencia en la materia, así como la especialidad que la misma posee, en el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que surgen de este Contrato de Fideicomiso, así como de todas aquellas otras que sean inherentes al mejor cumplimiento de las expresamente previstas en el presente.

Especialmente, el Fiduciario está obligado, sin limitación, a:

1. Abrir las Cuentas Fiduciarias conforme las previsiones del presente Contrato de Fideicomiso.

2. Recibir los Bienes Fideicomitidos conforme a lo establecido en el Artículo 12 del presente Contrato.

3. Realizar todas las acciones y/o gestiones administrativas, judiciales y/o extrajudiciales que resulten necesarias o convenientes a fin de percibir del Fiduciante todos y cada uno de los Bienes Fideicomitidos, conforme lo instruya el ORSNA y/o la Secretaría de Transporte.

4. Asignar los Bienes Fideicomitidos a las Cuentas Fiduciarias correspondientes según las previsiones del presente Contrato.

5. Administrar los Bienes Fideicomitidos y sus frutos civiles conforme las previsiones del presente Contrato.

6. Notificar a la Secretaría de Transporte y al ORSNA, de cualquier acto, hecho y/o circunstancia que pueda afectar el normal cumplimiento de las obligaciones que emanan del presente Contrato de Fideicomiso.

7. Pagar gastos, honorarios, impuestos y cualquier otro costo que sea un Gasto Deducible.

8. Previa instrucción del ORSNA y/o la Secretaría de Transporte, pagar los servicios y/o Certificados de Obras que hayan sido conformados técnica y administrativamente por el y/o los Beneficiarios, así como por el Organismo de Control.

9. Confeccionar y llevar adelante los registros contables del fideicomiso conforme se establece en el presente contrato.

10. Rendir cuentas al ORSNA y a la Secretaría de Transporte, según corresponda, mediante los informes que a continuación se determinan:

a) Informe mensual sobre la evolución de las inversiones realizadas en Inversiones Transitorias Permitidas;

b) Informe mensual sobre el Estado Patrimonial y Financiero del Fideicomiso, origen y aplicación de fondos y Estado de Flujo de Efectivo;

c) Informe Anual sobre el Estado Patrimonial y Financiero del Fideicomiso, origen y aplicación de fondos;

d) Detalle mensual de los ingresos y egresos.

Los informes del Fiduciario deberán contemplar un detalle de:

a) La aplicación o ejecución de los Bienes Fideicomitidos;

b) Los intereses y otras rentas que hubieren devengado la inversión de dichos Bienes.

Sin perjuicio de lo establecido precedentemente, el ORSNA y/o la Secretaría de Transporte, según corresponda podrá requerir informes adicionales y/o complementarios.

Transcurridos 30 (treinta) días corridos posteriores a la fecha de recepción por el ORSNA y por la Secretaría de Transporte, de cada rendición de cuentas, las mismas se darán por aprobadas de no mediar objeciones o pedidos de aclaraciones.

11. Previa autorización e instrucción de la Secretaría de Transporte, emitir títulos y/o valores representativos de deuda del Fideicomiso, con o sin oferta pública y/o cotización en mercados y/o bolsas de valores, conforme las previsiones del presente Contrato

ARTICULO 21.- Responsabilidad e Indemnidad del Fiduciario. El Fiduciario en ningún caso comprometerá, afectará ni dispondrá de su propio patrimonio para el cumplimiento del objeto y finalidades del Fideicomiso.

Las obligaciones que el Fiduciario asuma en cumplimiento del objeto y finalidades del Fideicomiso serán cumplidas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme las previsiones de la Ley Nº 24.441 (y modif.).

El Patrimonio Fideicomitido constituye un patrimonio de afectación separado y distinto del patrimonio del Fiduciario, no siendo este último responsable en el caso de falta de pago de los bienes fideicomitidos, pérdida de su valor o insuficiencia de los mismos para cumplir con las obligaciones asumidas por el Fideicomiso.

El Fiduciario tendrá a su cargo las responsabilidades de orden impositivo que la ley le asigna. La totalidad de los tributos, en todas sus especies, es decir, impuestos, tasas y contribuciones, que deban tributarse en el presente o en el futuro, en virtud del presente Contrato, estarán a cargo del Fideicomiso. Bajo ningún aspecto y en ningún caso podrán considerarse que tales erogaciones deben ser afrontadas por el Fiduciario con sus bienes propios. Queda expresamente establecido que ninguna de las Partes serán responsables por los impuestos que pudieren gravar a los terceros que participen en las operaciones objeto del presente Contrato.

SECCION SEXTA

ADMINISTRACION DEL FIDEICOMISO

ARTICULO 22.- Administración de las Cuentas Fiduciarias. La administración del Fideicomiso será irrevocablemente ejercida por el Fiduciario.

Los importes o valores depositados en las Cuentas Fiduciarias no devengarán interés alguno, salvo que se inviertan en Inversiones Transitorias Permitidas.

A tal fin, deberán ser invertidos en las opciones abajo mencionadas hasta tanto se apliquen a dar cumplimiento a lo previsto respecto del destino de los fondos para cada Patrimonio de Afectación.

Los Bienes Fideicomitidos deberán ser invertidos por el Fiduciario, conforme las instrucciones que le imparta la Autoridad de Aplicación, en:

3. Títulos Valores con oferta pública autorizada por la COMISION NACIONAL DE VALORES (en adelante "CNV"), organismo descentralizado del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, y que cuente con una calificación de riesgo internacional no inferior "AA" y/o similar, todo conforme las previsiones de la Ley Nº 17.811 (y modif.), el Decreto Nº 677 de fecha 22 de mayo de 2001 y la Resolución General Nº 368 de fecha 17 de mayo de 2001 (y modif.) de la CNV y Títulos previstos en el inciso q) del Artículo 74 de la Ley Nº 24.241 (y modif.);

El Fiduciario deberá prever la disponibilidad inmediata de los montos suficientes para afrontar el 120% de las acreencias estimadas en la Programación Financiera de las Cuentas Fiduciarias para el período trimestral correspondiente, con más los gastos deducibles presumibles de ser afrontados en el referido período.

El producido de las inversiones de los Bienes Fideicomitidos en Activos Financieros permitidos constituirá parte integrante del Fideicomiso.

ARTICULO 23.- Programación Financiera de las Cuentas Fiduciarias. La Secretaría de Transporte, previo informe del ORSNA, deberá remitir al Fiduciario, al inicio de cada ejercicio anual y por cada una de las Cuentas Fiduciarias de Afectación, un informe sobre los proyectos autorizados a ser financiados con los bienes fideicomitidos, especificando:

1. Ingresos esperados para cada cuenta fiduciaria.

2. Cronograma de ejecución física y financiera de los proyectos de obras de infraestructura y/o mejoramientos de servicios autorizados, o de cualquier otro proyecto autorizado por el ORSNA que sea objeto del fideicomiso.

3. Cuenta Fiduciaria, que financiará los proyectos, especificando los conceptos e importes a ser debitados en las mismas.

4. Con posterioridad y aún dentro del año calendario correspondiente, el ORSNA y/o la Secretaría de Transporte, podrán informar al Fiduciario la postergación de acreencias estimadas para un período trimestral determinado.

En caso que la Secretaria de Transporte, previo informe del ORSNA, autorice la inclusión de nuevas obras de infraestructura y/o mejoramientos de servicios aeroportuarios, así como en general cualquier gasto que vaya a ser sufragado con Bienes Fideicomitidos durante el ejercicio anual, deberá remitir a la brevedad una nueva programación financiera al Fiduciario que contemple las nuevas obras a ser financiadas con Bienes Fideicomitidos.

ARTICULO 24.- Registro. A partir de la firma del presente Contrato, el Fiduciario creará y mantendrá los siguientes Registros (en adelante, los Registros), en los cuales el Fiduciario asentará lo siguiente:

a) Respecto de todos los Bienes Fideicomitidos, un Registro de Bienes Fideicomitidos detallando la siguiente información:

(I) Registración de todos los importes acreditados y debitados en las Cuentas Fiduciarias;

(II) Detalle y archivo de las instrucciones impartidas por el ORSNA y/o la Secretaría de Transporte, según corresponda respecto de la aplicación de los Bienes Fideicomitidos y sus inversiones;

(III) Detalle y archivo de comunicaciones de montos a ingresar a la Fiducia y de la Programación Financiera de las Cuentas Fiduciarias.

(IV) Cualquier otro dato o circunstancia que el ORSNA y/o la Secretaría de Transporte, según corresponda razonablemente solicite que sean registradas en el Registro de los Bienes Fideicomitidos.

b) Respecto de los Beneficiarios y los Cesionarios de éstos, si los hubiere, un Registro de Beneficiarios y Cesionarios, en el cual el Fiduciario asentará lo siguiente:

(I) Entidad o entidades que resulten ser Beneficiarios en virtud del presente Contrato, con identificación del derecho que resultan titular, domicilios y cronograma de pagos, conforme sean informados por el ORSNA y/o la Secretaría de Transporte;

(II) Existencia de cesionarios de cualquier Beneficiario, con indicación de la fecha en que el ORSNA fue notificado de la cesión e informó al Fiduciario; indicando si tal cesión es en garantía o en pago, y de los nombres y domicilios de los cesionarios.

El Fiduciario confeccionará dentro de los QUINCE (15) días hábiles de cerrado cada trimestre y/o ejercicio anual, un Estado Patrimonial del Fideicomiso discriminando cada Cuenta Fiduciaria, así como sus correspondientes ingresos, egresos, acreencias, etc., poniendo el mismo a disposición del ORSNA y la Secretaría de Transporte, pudiendo ampliarse dicho plazo cuando intervenga un Auditor Externo.

El Fiduciario registrará en forma separada de sus libros y registros contables los Bienes Fideicomitidos, de acuerdo a lo que prevén las norma de contabilidad de la República Argentina y el Decreto Nº 780 de fecha 20 de noviembre de 1995 (y modif.).

El Fiduciario, de forma conjunta con los estados contables mencionados en este artículo, pondrá a disposición del ORSNA y de la Secretaría de Transporte, una rendición de cuentas que contenga todas y cada una de las operaciones realizadas por el Fideicomiso, con el mayor grado de detalle posible de las mismas.

ARTICULO 25.- Pagos. No podrán efectuarse transferencias de los Bienes Fideicomitidos, a menos que dichas transferencias se perfeccionen de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y a favor de los Beneficiarios de cada uno de los patrimonios de afectación o a favor del Estado Nacional en el supuesto de extinción del presente Contrato.

El ORSNA y/o la Secretaría de Transporte, según corresponda, determinarán el monto de cada acreencia e identificará al Beneficiario de la misma y lo comunicará al Fiduciario, a fin de que éste deposite en la cuenta del Beneficiario habilitada a tal efecto, el monto correspondiente.

ARTICULO 26.- Prelación de Pagos. El siguiente orden de prelación deberá seguirse a fin de cancelar los gastos deducibles y las acreencias del Fideicomiso, en caso que los recursos de la Cuenta Fiduciaria con que debe hacer frente a dichos gastos y acreencia resultaren insuficientes:

1. En primer término, se cancelarán los impuestos, tasas, y todo otro concepto tributario que pese sobre el fideicomiso.

2. En segundo término, se cancelarán los gastos deducibles y honorarios, propios del Fiduciario y de sus auditores externos.

3. En tercer término, se cancelarán los intereses y amortización de los títulos y/o valores representativos de deuda del Fideicomiso, de mayor a menor antigüedad.

4. En cuarto término, se cancelarán las acreencias, cualquiera sea la naturaleza y/o el origen de las mismas, de mayor a menor antigüedad en relación con la fecha de la recepción de la instrucción por parte del Fiduciario.

En caso de que las acreencias tengan igual rango de prioridad y de antigüedad, los Bienes Fideicomitidos se distribuirán a prorrata.

ARTICULO 27.- Gastos Deducibles. Constituyen Gastos Deducibles sobre los bienes fideicomitidos, los siguientes:

1. Los costos de adquisición, conservación y custodia de los Bienes Fideicomitidos.

2. Las contribuciones, impuestos y tasas que sean de aplicación al Fideicomiso.

3. Los gastos de ejecución judicial y/o extrajudicial de los bienes fideicomitidos.

4. Los honorarios propios del Fiduciario y de los Auditores Externos del mismo.

5. Los gastos, aranceles y honorarios necesarios para la autorización y mantenimiento de la oferta pública y cotización de los títulos y/o valores representativos de deuda de este Fideicomiso.

6. Los gastos de apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias.

7. Los gastos de transferencia de los bienes fideicomitidos al Fideicomisario.

8. Todo otro gasto con causa y/o título en la administración de las Cuentas Fiduciarias.

El Fiduciario podrá cancelar directamente los Gastos Deducibles, sin necesidad de autorización previa a dichos efectos, debiendo sólo cursar las informaciones y efectuar los registros previstos en los Artículos 20 y 24 del presente Contrato.

Los Gastos Deducibles cuya causa no responda a una Cuenta Fiduciaria en particular, serán prorrateados y afrontados entre las distintas Cuentas del Fideicomiso, respetando la proporción que cada una representa sobre el conjunto.

ARTICULO 28.- Emisión de Títulos y/o Valores Representativos de Deuda del Fideicomiso. La Secretaría de Transporte autorizará e instruirá al Fiduciario a emitir títulos y/o valores representativos de deuda del Fideicomiso garantizados con los Bienes Fideicomitidos, debiendo respetarse todas las Leyes y Reglamentos aplicables a tales efectos.

La Secretaría de Transporte al instruir la emisión, deberá:

1. Especificar el monto global de la emisión, series de la que se compondrá, y garantías de los títulos y/o valores representativos de deuda.

2. Designar los asesores financieros, organizadores y colocadores a fin de estructurar y colocar en el mercado nacional y/o internacional los títulos y/o certificados que se emitan.

3. Todo otro término y/o condición necesaria para realizar la emisión.

SECCION SEPTIMA

FIDEICOMISARIO.

ARTICULO 29.- Fideicomisario. Al extinguirse el Fideicomiso por cualquier causa, en caso que exista un remanente de Bienes Fideicomitidos luego de canceladas todos las acreencias, gastos deducibles y demás obligaciones del Fideicomiso, el Fiduciario entregará dicho remanente al ESTADO NACIONAL, a través de la Secretaría de Transporte.

SECCION OCTAVA

HONORARIOS DEL FIDUCIARIO.

ARTICULO 30.- Honorarios del Fiduciario. El Fiduciario sólo percibirá la suma mensual total de PESOS XXXXXX ($ XXXXXX) más IVA en concepto de honorario y/o remuneración de sus funciones, el cual estará sujeto a revisión anual.

El Fiduciario no podrá percibir ningún otro honorario y/o remuneración que el establecido en el párrafo anterior, toda suma percibida en exceso deberá ser reintegrada al Fideicomiso bajo apercibimiento de remoción del Fiduciario.

ARTICULO 31.- Pago de los Honorarios. Los Honorarios del Fiduciario serán debitados automáticamente y en forma mensual de las Cuentas Fiduciarias, en forma proporcional a la participación de cada Cuenta en el monto total del Fideicomiso.

SECCION NOVENA

RENUNCIA Y REMOCION DEL FIDUCIARIO

ARTICULO 32.- Renuncia y Remoción del Fiduciario. El Fiduciario podrá, en cualquier momento, con o sin causa, mediante notificación a la Secretaría de Transporte con una anticipación de 60 (sesenta) días corridos, renunciar y quedar liberado de las responsabilidades asumidas por el presente. Dicha renuncia producirá efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al fiduciario sucesor elegido en la forma prevista en el presente Contrato. Los gastos relacionados con el nombramiento del fiduciario sucesor serán a cargo del Fideicomiso. En ningún caso será el Fiduciario responsable por el pago de la diferencia entre la remuneración exigida por el fiduciario sucesor y la percibida por el Fiduciario bajo el presente Contrato.

El Fiduciario sólo podrá ser removido por justa causa por la Secretaría de Transporte. Se entenderá que existe "justa causa" de remoción cuando: (i) el Fiduciario hubiera incurrido en grave o reiterado incumplimiento de las obligaciones a su cargo; o (ii) su actuación fuera tachada de y/o declarada como ilegal en actuaciones judiciales promovidas en el marco del presente Contrato. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un fiduciario sucesor en la forma prevista más adelante y de la aceptación de dicha designación por el fiduciario sucesor bajo los términos del presente. El Fiduciario no será responsable por el pago de la diferencia entre la remuneración exigida por el fiduciario sucesor y la percibida por el Fiduciario bajo el presente Contrato.

ARTICULO 33.- Designación del Nuevo Fiduciario. En caso de renuncia, remoción o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de Fiduciario, la Secretaría de Transporte designará un fiduciario sucesor.

El Fiduciario Sustituto deberá ser una entidad financiera autorizada a funcionar como tales por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA o una persona jurídica autorizada por la COMISION NACIONAL DE VALORES.

La aceptación de la designación por el Fiduciario Sustituto lo hace irrevocablemente responsable por el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contenidas en el presente contrato, así como acreedor de todos los derechos insertos en el mismo. Los bienes fideicomitidos serán transmitidos al nuevo Fiduciario. Durante el lapso que lleve el perfeccionamiento del traspaso de funciones del Fiduciario al Fiduciario Sustituto, las responsabilidades de la gestión del Fideicomiso serán a cargo del Fiduciario saliente.

ARTICULO 34.- Responsabilidad del Fiduciario Removido. En los casos de remoción con causa, revocación para actuar como entidad financiera y/o Fiduciario, o en general cualquier otra causa de sustitución y/o remoción del Fiduciario sólo imputable a éste, la entidad sustituida será responsable en los términos y con los alcances previstos en la Ley 24.441.

SECCION DECIMA

EXTINCION DEL FIDEICOMISO

ARTICULO 35.- Causas de Extinción del Fideicomiso. Este Contrato se extinguirá una vez que hubiere transcurrido el plazo de 30 años desde la fecha de su suscripción o en el supuesto de que la Concesión finalice por cualquier causa.

ARTICULO 36.- Efectos de la Extinción. Si existieren Bienes Fideicomitidos a la fecha de extinción de este Contrato, el Fiduciario transferirá dicho remanente al Estado Nacional, a través de la Secretaría de Transporte

A efectos de dar cumplimiento a las disposiciones de este artículo, el Fiduciario otorgará o suscribirá, según corresponda, todos los instrumentos y documentos que razonablemente sean necesarios con tal finalidad. Los costos en los cuales incurra el Fiduciario con tal motivo serán solventados con fondos del Fideicomiso.

Una vez transferido todo el remanente al ESTADO NACIONAL, el Fiduciario pondrá, en su domicilio legal, a disposición de la Secretaria de Transporte, del ORSNA y del Fiduciante la rendición de cuentas final de su gestión como Fiduciario del Fideicomiso.

SECCION DECIMOPRIMERA

CLAUSULAS ADICIONALES

ARTICULO 37.- Modificación del Contrato. El presente Contrato podrá ser modificado o enmendado por resolución fundada de la Secretaría de Transporte, previa intervención del ORSNA.

En el caso que la modificación afecte los derechos de los Beneficiarios y/o sus cesionarios, deberá requerirse su previo consentimiento.

En el caso que la modificación afecte los derechos de los tenedores de títulos de deuda, valores representativos de deuda del fideicomiso, deberá requerirse de forma previa a la modificación, la aprobación por parte de los tenedores de cada serie de dichos títulos que represente como mínimo el SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de las acreencias pendientes de pago a dichos sujetos.

En caso que la modificación afecte los derechos del Fiduciante del Fideicomiso, será necesario que el Fiduciante presente expreso consentimiento con la modificación que se propicie.

ARTICULO 38.- Jurisdicción y Ley Aplicable. El presente contrato, así como los términos contenidos en el mismo, es calificado y regido por las Leyes de la República Argentina.

Por toda divergencia y/o cumplimiento que se suscite con motivo de la interpretación y/o ejecución del presente Contrato cuya solución no se encuentre expresamente prevista, las partes procurarán resolverla en sede administrativa, fijándose un plazo obligatorio e improrrogable de 30 días hábiles para ello. En caso de no ser resuelta, se someten, a la jurisdicción de los Tribunales en lo Contencioso Administrativo Federal con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

ARTICULO 39.- Notificaciones. Los domicilios consignados en el encabezamiento del presente Contrato, son especiales a los efectos de la ejecución de todas las obligaciones que surjan del mismo.

Todas las notificaciones, requerimientos, intimaciones, y/o comunicaciones de cualquier tipo, judiciales y/o extrajudiciales dirigidas a dichos domicilios se realizarán por escrito y serán consideradas válidas y recibidas el Día Hábil siguiente al momento de su entrega.

ARTICULO 40.- Controles. El presente Fideicomiso se encuentra sujeto a los controles internos y externos de la Administración Pública Nacional conforme las previsiones de la Ley Nº 24.156 (y modif.), debiendo el Fiduciario facilitar toda la información que los organismos de control le soliciten en cumplimiento de la competencia específica que le fuera asignada.

ARTICULO 41.- Conformidad de la Secretaria de Transporte y del ORSNA. La Secretaría de Transporte, y el ORSNA toman conocimiento y prestan expresa conformidad a los términos y condiciones del presente Contrato.

Leído y ratificado en su totalidad, se firman CUATRO (4) ejemplares de un mismo idioma, contenido y tenor, y a un solo efecto.

———

"Se publica nuevamente en razón de errores de imprenta en el anexo de la norma, incurridos en la edición del 24 de diciembre de 2009."

— FE DE ERRATAS —

SECRETARIA DE TRANSPORTE

Resolución 291/2009

En la edición del 7 de enero de 2010 en la que se publicó la mencionada norma se omitió consignar al pie de la misma lo siguiente: "Se publica nuevamente en razón de errores de imprenta en el anexo de la norma, incurridos en la edición del 24 de diciembre de 2009."

Administracionius UNLP

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