Resolución General 305/98 del 19/03/98

COMISION NACIONAL DE VALORES



Resolución General 305/98




Adóptanse medidas en relación
a los Certificados de Depósito en Custodia (ADRa GDSs y
GDRs), modificándose el artículo 5 del Capítulo
II de las Normas (N.T. 1997).



Bs. As., 19/3/98



B.O: 26/3/98



VISTO lo dispuesto por el artículo
41 de la Ley N° 23.697 y la conveniencia de que empresas
locales cuyos títulos valores se encuentran admitidos a
la oferta pública, puedan recurrir a mercados de capitales
del exterior para procurar financiamiento para sus proyectos de
inversión, y



CONSIDERANDO:



Que la concreción de los fines
perseguidos por el Estado Nacional para ­incentivar la inversión
productiva y el ingreso de capitales provenientes del exterior,
hace necesario arbitrar las medidas que permitan cumplimentar
dicha finalidad.



Que como procedimientos reconocidos
en los mercados internacionales para la inversión, se encuentra
la emisión de títulos valores representativos del
depósito de otros valores mobiliarios subyacentes a aquellos
("AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS" -ADRs-, ­GLOBAL DEPOSITARY
RECEIPTS" -GDRs- y "GLOBAL DEPOSITARY SHARES" GDSs-).




Que ciertas sociedades por acciones
locales autorizadas a la oferta pública de acciones por
la COMISION NACIONAL DE VALORES, han ingresado al mercado de capitales
estadounidenses para la negociación de AMERICAN DEPOSITARY
RECEIPTS ­ ADRs (Certificados Americanos de Depósito
en Custodia).



Que no se advierte impedimento legal
alguno para que las sociedades emisoras locales puedan requerir
autorización para negociar sus acciones a través
de estos certificados por el procedimiento descripto.



Que, no obstante que las emisiones
de los certificados y su negociación tendrán lugar
en el mercado de capitales estadounidense, previo cumplimiento
de los recaudos que a ese fin tiene previsto la SECURITIES AND
EXCHANGE COMMISSION, la COMISION NACIONAL DE VALORES tiene competencia
para requerir a las empresas locales que suministren información
suficiente sobre tal actividad, para mantener debidamente informados
a los inversores, especialmente en lo relativo al ejercicio de
los derechos correspondientes a las acciones representadas por
los certificados.



Que la COMISION NACIONAL DE VALORES
ha tomado conocimiento de inquietudes y propuestas de sectores
del mercado, tendientes a que se cuente con un marco normativo
que contemple los procedimientos a seguir con relación
a los ADRs, GDSs y GDRs y al ejercicio de los derechos correspondientes
a las acciones representadas por dichos valores mobiliarios.



Que la presente Resolución
se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los artículos
6° y 7° de la Ley N° 17.811.



Por ello,



LA COMISION NACIONAL DE VALORES RESUELVE:




Artículo l°-Incorporar
el siguiente texto a continuación del artículo 15
del Capitulo 11 de las Normas (N.T. 1997):



-2.2.11. Certificados de Depósito
en Custodia - (ADRs, GDSs GDRs):



ARTICULO 16.-Las sociedades autorizadas
por este Organismo para hacer oferta pública de sus acciones,
que además de ello deseen obtener la autorización
para negociar sus Certificados de Depósito en Custodia,
deberán dar cumplimiento a las normas que para tal fin
establece la SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (SEC), Organismo
que tiene a su cargo el contralor federal de la oferta pública
de títulos valores en el mercado estadounidense.



ARTICULO 17.-Las sociedades mencionadas
en el artículo anterior deberán cumplir ante esta
COMISION NACIONAL DE VALORES los recaudos que se indican a continuación.




1. Remisión de copia del acta
que dispuso la presentación ante la SECURITIES AND EXCHANGE
COMMISSION (SEC) para la negociación de Certificados de
Depósito en Custodia, representativos de sus acciones en
la que deberán expresarse las razones tenidas en consideración
al adoptar esa decisión.



2. Individualizar el banco que haya
sido designado como depositario en los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA
y el banco designado como custodio de los títulos valores
representados por esos Certificados.



3. Informar si se trata de un programa
. patrocinado individualizando a la entidad patrocinante con remisión
de copia del convenio respectivo.



4. Informar el modo en que serán
negociados en el mercado secundario dichos certificados.



5. Remisión de copia de la
documentación presentada a la SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
y en su caso, de las similares efectuadas a las bolsas y mercados
elegidos para su negociación.



6. Informar el sistema implementado
por la sociedad y el banco depositario de los ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA para el ejercicio del derecho de voto por parte de los
inversores extranjeros y la percepción de dividendos u
otras acreencias correspondientes a las acciones representadas
por los Certificados.



Las resoluciones que se adopten,
con motivo de las presentaciones que la sociedad haya efectuado
y a las que se refieren los apartados precedentes, deberán
ser comunicadas a la COMISION NACIONAL DE VALORES mediante la
remisión de copias debidamente legalizadas y traducidas.




ARTICULO 18.-La entidad depositaria
de los valores mobiliarios subyacentes a los Certificados de Depósito
en Custodia, podrá emitir su voto en sentido divergente
únicamente en caso de cumplir los siguientes recaudos,
sin que le sea de aplicación el artículo 8 del presente
Capítulo:



a) En el caso de acciones nominativas
o escriturales, las mismas deberán inscribirse en el registro
respectivo a nombre del banco depositario y como pertenecientes
a un programa de Certificados Depósito en Custodia.



b) Para participar en las asambleas,
el banco depositario deberá dar cumplimiento a lo dispuesto
en el artículo 238 de la Ley N° 19.550, dejándose
constancia en el libro de asistencia de la pertenencia de las
acciones al programa de Certificados de Depósito en Custodia.




c) En caso de voto divergente, y
a pedido de cualquier accionista, el banco deberá individualizar,
al momento de la votación, con que acciones vota en uno
u otro sentido y el nombre de cada mandante.



d) En el acta donde se registren
los votos, conforme, lo dispuesto en el artículo 249 de
la Ley N° 19.550, deberán discriminarse los votos
del banco de acuerdo al sentido de cada votación.



e) El banco depositario deberá
llevar un adecuado registro de las instrucciones de voto recibidas
con motivo de cada asamblea. La COMISION NACIONAL DE VALORES podrá
requerir al banco depositario que presente la constancia de haber
cumplido dichas instrucciones.



Art. 2°-Comuníquese,
publíquese, dése a la Dirección Nacional
del Registro Oficial y archívese.-Guillermo Harteneck.-Guillermo
A. Fretes.-Jorge Lores.-J. Andres Hall.- Maria S. Martella.