Resolución 1291/97 del 12/11/97

MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS



Resolución 1291/97



Bs. As., 12/11/97.



B. O.: 24/11/97.



VISTO el Expediente N° 750-002817/97 del Registro del MINISTERIO
DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, y


CONSIDERANDO:


Que el Decreto N° 616 del 7 de julio de 1.997 dispuso la
constitución de EMPRENDIMIENTOS ENERGETICOS BINACIONALES
SOCIEDAD ANONIMA (EMPRENDIMIENTOS ENERGETICOS BINACIONALES S.A.).



Que se ha delegado en este Ministerio la facultad de aprobar el
Estatuto Social de dicha Sociedad, siendo imprescindible su aprobación
a efectos de su inmediata puesta en marcha.


Que la DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS ha tomado la debida intervención
en las presentes actuaciones.


Que las facultades para el dictado del presente acto surgen de
lo dispuesto por el Artículo 4° del Decreto N°
616 del 7 de julio de 1.997.


Por ello,


EL MINISTRO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS

RESUELVE:


ARTICULO 1°- Apruébase el Estatuto Social de
EMPRENDIMIENTOS ENERGETICOS BINACIONALES SOCIEDAD ANONIMA (EMPRENDIMIENTOS
ENERGETICOS BINACIONALES S.A.) que como Anexo I forma parte integrante
del presente acto.


ARTICULO 2°- El presente acto comenzará a regir
a partir del día de su publicación en el Boletín
Oficial.


ARTICULO 3°- Comuníquese, publíquese,
dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial
y archívese. - Dr. ROQUE BENJAMIN FERNANDEZ, Ministro de
Economía y Obras y Servicios Públicos.


ANEXO I


ESTATUTO SOCIAL


TITULO I:


NOMBRE, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y DURACION


ARTICULO 1°- La Sociedad se denomina "EMPRENDIMIENTOS
ENERGETICOS BINACIONALES SOCIEDAD ANONIMA" (EMPRENDIMIENTOS
ENERGETICOS BINACIONAES S.A.), podrá utilizar la sigla
EBISA para su identificación y se regirá por el
Decreto N° 616 del 7 de julio de 1.997, por estos Estatutos
y por lo previsto en el Capítulo II, Sección V,
Artículos 163 a 307 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).



ARTICULO 2°- El domicilio legal de la sociedad se fija en
la Ciudad de BUENOS AIRES, en la dirección que al efecto
establezca el Directorio.


ARTICULO 3°- El término de duración de la Sociedad
será de NOVENTA Y NUEVE (99) años, contados desde
la fecha de inscripción de este Estatuto en la INSPECCION
GENERAL DE JUSTICIA. Este plazo podrá ser reducido o ampliado
por resolución de la Asamblea Extraordinaria.


TITULO II:


OBJETO SOCIAL


ARTICULO 4°- La Sociedad tiene como objeto principal la comercialización
de energía eléctrica proveniente de los aprovechamientos
binacionales e interconexiones internacionales en los que el ESTADO
NACIONAL le hubiese asignado esa función a AGUA Y ENERGIA
ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO (AGUA Y ENERGIA ELECTRICA S.E.),
ejerciendo para ello los derechos y obligaciones correspondientes
al ESTADO NACIONAL dentro del marco de los respectivos Tratados.
En particular, en el caso del TRATADO DE YACYRETA, los emergentes
del Artículo III y del Artículo II del citado tratado.
Asimismo integra el objeto social de EBISA la asunción
de la participación que AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD
DEL ESTADO (AGUA Y ENERGIA ELECTRICA S.E.), hoy en liquidación,
mantiene en los emprendimientos referidos en los instrumentos
enumerados en el Anexo I del Decreto N° 616 del 7 de julio
de 1.997. Esta Sociedad es el Ente Jurídico sucesor de
AGUA Y ENERGIA ELECTRICA SOCIEDAD DEL ESTADO (AGUA Y ENERGIA ELECTRICA
S.E.) al sólo efecto de realizar el objeto social enunciado.



ARTICULO 5°- La Sociedad podrá realizar todas aquellas
actividades que resulten necesarias para el cumplimiento de su
objeto social, debiendo sujetar su actuación a los términos
y las limitaciones establecidos por las Leyes N° 15.336 y
N° 24.065, las normas que regulan el MERCADO ELECTRICO MAYORISTA,
el Decreto N° 616/97, así como los tratados y convenios
internacionales que enmarcan su participación. A esos efectos
tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos
y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean
prohibidos por las leyes, estos Estatutos, el acto por el cual
se constituyó esta Sociedad, así como toda norma
que sea expresamente aplicable.


TITULO III:


DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES


ARTICULO 6°- El capital social inicial es de PESOS DOCE MIL
($ 12.000), representado por DOCE MIL (12.000) acciones ordinarias,
nominativas, no endosables, de UN (1) PESO valor nominal cada
una y con derecho a UN (1) voto por acción. El ESTADO NACIONAL,
a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS suscribe e integra en su
totalidad en este acto, ONCE MIL OCHOCIENTOS OCHENTA (11.880)
acciones ordinarias, nominativas, no endosables y NUCLEOELECTRICA
ARGENTINA SOCIEDAD ANONIMA suscribe e integra CIENTO VEINTE (120)
acciones ordinarias, nominativas, no endosables.


ARTICULO 7°- Los accionistas tendrán derecho de preferencia
y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones que
emita la Sociedad y en proporción a sus respectivas tenencias
accionarias.


ARTICULO 8°- Las acciones podrán ser documentadas
en títulos o escriturales. Los títulos accionarios
y los certificados provisorios que se emitan contendrán
las menciones previstas en los Artículos 211 y 212 de la
Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).


ARTICULO 9°- Las acciones son indivisibles. Si existiese
copropiedad, la representación para el ejercicio de los
derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.



ARTICULO 10.- Se podrán emitir títulos representativos
de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad
y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar
en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad
emita.


ARTICULO 11.- En caso de mora en la integración de acciones,
la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas
en el Segundo párrafo del Artículo 193 de la Ley
N° 19.550 (t.o. 1.984).


TITULO IV:


DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS


ARTICULO 12.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán
convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora
en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de dichos
órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por
accionistas que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5
%) del capital social. En este último supuesto la petición
indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión
Fiscalizadora convocará la Asamblea para que se celebre
en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida
la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora
omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad
de contralor o judicialmente. Las Asambleas serán convocadas
por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10)
días de anticipación por lo menos y no más
de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial, y en
UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de
la REPUBLICA ARGENTINA. Deberá mencionarse el carácter
de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden
del Día. La Asamblea en segunda convocatoria, por haber
fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA
(30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán
por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como
mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente.
En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea
fuera citada para celebrarse el mismo día deberá
serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada
para la primera. La Asamblea podrá celebrarse sin publicación
de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen
la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.


ARTICULO 13.- La constitución de la Asamblea Ordinaria
en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que
representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida
cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto
presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas
por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan
emitirse en la respectiva decisión.


ARTICULO 14.- La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera
convocatoria con la presencia de accionistas que representen el
SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas
que representen el TREINTA Y CINCO POR CIENTO (35 %) de las acciones
con derecho a voto. Las resoluciones en ambos casos serán
tomadas por la mayoría absoluta de los votos presentes
que puedan emitirse en la respectiva decisión. Cuando se
tratare de la transformación, prórroga, reconducción,
o retiro de la cotización de las acciones que componen
el capital de la Sociedad, cambio fundamental del objeto, reintegración
total o parcial de capital, fusión o escisión, inclusive
en el caso de ser sociedad incorporarte, tanto en primera como
en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán
por el voto del OCHENTA POR CIENTO (80 %) de las acciones con
derecho a voto sin aplicarse la pluralidad de votos.


ARTICULO 15.- Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán
cursar comunicación a la Sociedad para su registro en el
Libro de Asistencia a las Asambleas, con TRES (3) días
hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha
fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas
podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad
con lo establecido en el Artículo 239 de la Ley N°
19.550 (t.o. 1.984). Las Asambleas serán presididas por
el Presidente del Directorio o su reemplazante: en su defecto,
por la persona que designe la Asamblea respectiva. Cuando éstas
fueran convocadas por el Juez o la autoridad de contralor, serán
presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas
Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones
del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones
contenidas en la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).


TITULO V:


DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION


ARTICULO 16.- La administración de la Sociedad estará
a cargo de un Directorio compuesto por TRES (3) Directores titulares
e igual o menor número de suplentes, que durarán
TRES (3) ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos.



ARTICULO 17.- Los Directores titulares y suplentes permanecerán
en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.


ARTICULO 18.- Los Directores en su primera reunión deberán
designar UN (1) Presidente y UN (1) Vicepresidente.


ARTICULO 19.- Si una vacante impidiera lesionar válidamente,
aún habiéndose incorporado el Director suplente
o los Directores suplentes, la Comisión Fiscalizadora designará
al o los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta
la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá
convocarse a Asamblea Ordinaria, dentro de los DIEZ (10) días
de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.



ARTICULO 20.- En garantía del cumplimiento de sus funciones,
los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la
suma de PESOS MIL ($ 1.000) en dinero en efectivo o valores, que
quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30)
días después de aprobada la gestión de los
mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos
y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.


ARTICULO 21.- El Directorio se reunirá, como mínimo,
UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente
podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente
o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora.
La convocatoria para la reunión se hará dentro de
los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto,
la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los
Directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas
por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director
en la Sociedad, con indicación del día, hora y lugar
de celebración, e incluirá los temas a tratar: podrán
tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica
la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión
de los temas propuestos fuera aprobado por el voto unánime
de aquellos.


ARTICULO 22.- El Directorio sesionará con la presencia
de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen
y tomará resoluciones por mayoría simple. En caso
de empate el Presidente tendrá doble voto.


ARTICULO 23.- El Vicepresidente reemplazará al Presidente
en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad,
remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último,
debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ
(10) días de producida la vacancia.


ARTICULO 24.- La comparecencia del Vicepresidente a cualquiera
de los actos, judiciales, administrativos o societarios que requieran
la presencia del Presidente, supone ausencia o impedimento del
Presidente y obliga a la Sociedad, sin necesidad de comunicación
o justificación alguna.


ARTICULO 25.- El Directorio tiene los más amplios poderes
y atribuciones para la organización y administración
de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de
la ley, el Decreto que constituyó esta Sociedad y el presente
Estatuto. Se encuentra facultado para otorgar poderes especiales,
conforme al Artículo 1881 del Código Civil y el
Artículo 9° del Decreto-Ley N° 5965/63, operar
con instituciones de crédito oficiales o privadas, establecer
agencias, sucursales y toda otra especie de representación
dentro o fuera del país; otorgar a UNA (1) o más
personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente,
con el objeto y extensión que juzgue conveniente; nombrar
gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos
y darles los poderes que estimen convenientes; proponer, aceptar
o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad;
someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia
de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales
o del extranjero, según sea el caso; cumplir y hacer cumplir
el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo; vigilar
el cumplimiento de sus propias resoluciones; y, en general, realizar
cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto
social. La representación legal de la Sociedad será
ejercida indistintamente por el Presidente y el Vicepresidente
del Directorio, o sus reemplazantes, quienes podrán absolver
posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral; ello,
sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para
tales actos a otras personas.


ARTICULO 26.- Las remuneraciones de los miembros del Directorio
serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse a lo
dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550
(t.o. 1.984).


ARTICULO 27.- El Presidente y el Vicepresidente responderán
personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones.
Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen
participado en la deliberación o resolución, y quienes
habiendo participado en la deliberación o resolución
o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen
noticia a la Comisión Fiscalizadora; conforme a las condiciones
del Artículo 274 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).



TITULO VI:


DE LA FISCALIZACION


ARTICULO 28.- La fiscalización de la Sociedad será
ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES
(3) Síndicos titulares que durarán UN (1) ejercicio
en sus funciones. También serán designados TRES
(3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares
en los casos previstos por el Artículo 291 de la Ley N°
19.550 (t.o. 1.984). Los Síndicos titulares y suplentes
permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus
reemplazantes y serán elegidos por la SINDICATURA GENERAL
DE LA NACION (SIGEN).


ARTICULO 29.- La Comisión Fiscalizadora se reunirá
por lo menos UNA (1) vez al mes: también será citada
a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro
de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente
de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso.
Todas las reuniones deberán ser notificadas por escrito
al domicilio que cada síndico indique al asumir sus funciones.
Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora
se transcribirán a un libro de actas, las que serán
firmadas por los Síndicos presentes en la reunión.
La Comisión Fiscalizadora lesionará con la presencia
de sus TRES (3) miembros y adoptará las resoluciones por
mayoría de votos, sin perjuicio de los derechos conferidos
por ley al síndico disidente. Será presidida por
uno de los síndicos, elegido por mayoría de votos
en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión
también se elegirá reemplazante para el caso de
vacancia por cualquier motivo. El presidente representa a la Comisión
fiscalizadora ante el Directorio.


ARTICULO 30.- Las remuneraciones de los miembros de la Comisión
Fiscalizadora serán fijadas por la Asamblea, debiendo ajustarse
a lo dispuesto por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550
(t.o. 1.984).


TITULO VII:


BALANCE Y CUENTAS


ARTICULO 31.- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre
de cada año. A esa fecha se confeccionará el inventario,
el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución
del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con
las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas
vigentes en la materia.


ARTICULO 32.- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán
de la siguiente forma: a) CINCO POR CIENTO (5 %) hasta alcanzar
el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital suscripto por lo menos,
para el fondo de reserva legal. b) Remuneración de los
integrantes del Directorio dentro de los límites fijados
por el Artículo 261 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).
c) Las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida
constituir. d) El remanente que resultare tendrá el destino
que decida la Asamblea.


TITULO VIII:


DE LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD


ARTICULO 33.- La liquidación de la Sociedad, cualquiera
fuere su causa, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo
I, Sección XIII, Artículos 101 a 112 de la Ley N°
19.550 (t.o. 1.984).


ARTICULO 34.- La liquidación de la Sociedad estará
a cargo del Directorio o de los liquidadores que sean designados
por la Asamblea, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora.



ARTICULO 35.- El remanente, una vez cancelado el pasivo, y los
gastos de liquidación, se repartirá entre todos
los accionistas, en proporción a sus tenencias.


e. 24/11 N° 207.345 v. 24/11/97.