Resolución 316/98 del 27/08/98

SUPERINTENDENCIA DE ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE JUBILACIONES Y PENSIONES

Resolución N° 316/98

Bs. As; 27/08/98

B.O: 8/09/98

VISTO el expediente N° 2626/98 del Registro de esta Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones, donde tramita la solicitud de autorización para la transferencia de acciones por parte de HSBC Roberts S.A. de Inversiones a favor de HSBC Roberts Servicios Financieros S.A. y

CONSIDERANDO:

Que a fs. 1 del expediente N° 2626/98 obra la presentación efectuada por el apoderado de MAXIMA A.F.J.P. S.A., solicitando autorización para la transferencia de acciones por parte del accionista HSBC Roberts S.A. de Inversiones a favor de HSBC Roberts Servicios Financieros S.A.

Que se ha acompañado a fs. 3 a 29 y fs. 43 a 122 del citado expediente, copia de los instrumentos que protocolizan el proceso de reorganización societaria por el cual HSBC Roberts S.A. de Inversiones escinde la participación accionaria que dicha sociedad posee en la administradora incorporándola en HSBC Roberts Servicios Financieros S.A., siendo la ultima de las sociedades citadas controlada directa e indirectamente en un 100%, de su capital por HSBC Roberts S.A. de Inversiones.

Que la administradora agregó al expediente N° 2626/98 copia de la documentación que fuera presentada a la Comisión Nacional de Valores que incluye copia de los Balances Especiales de escisión - fusión de HSBC Roberts S.A. de Inversiones y copia del Balance Especial de fusión de HSBC Roberts Servicios Financieros S.A.

Que la sociedad incorporante no ha cerrado aun ningún ejercicio económico, por lo que a la fecha de consideración del cambio accionario no esta en condiciones de presentar Memorias y Balances de acuerdo a lo requerido por la Instrucción N° 2 y sus complementarias.

Que a fs. 185 a 201 obra el informe técnico del Departamento de Autorizaciones donde se evalúa la transferencia propuesta, del que no surgen objeciones para autorizar la misma, sin perjuicio de la necesidad de asegurar el efectivo cumplimiento de toda la información requerida por la normativa y de requerir la acreditación del registro de la transferencia en los libros sociales.

Que se acompaña el dictamen de la Gerencia de Asuntos Jurídicos en su carácter de servicio jurídico permanente.

Que la presente se dicta en virtud de lo establecido en los incisos b), d) y q) del artículo 118 e incisos a) y b) del articulo 119 de la Ley N° 24.241.

Por ello,

EL SUPERINTENDENTE DE ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE JUBILACIONES Y PENSIONES

RESUELVE:

ARTICULO 1° — Autorizar la modificación en la estructura accionaria de MAXIMA S.A. A.F.J.P., de conformidad con lo establecido en la Ley 24.241 y la Instrucción N° 9 de esta Superintendencia, hecho resultante de la transferencia de cuatro millones trescientos treinta y tres mil ciento setenta y dos ($ 4.333.172) acciones ordinarias, nominativas no endosables de $ 1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción, y de quinientos sesenta y ocho mil seiscientos cincuenta (568.650) acciones preferidas por parte de HSBC Roberts S.A. de Inversiones a favor de HSBC Roberts Servicios Financieros S.A., la que quedará conformada como sigue:

Socio	N° de Acciones Ordinarias	N° de Acciones Preferidas	Total de Acciones	% del total de Acciones
Deutsche Bank S.A.	14.732.786	1.933.410	16.666.196	16,99778%
New York Life Worldwide Holding Inc.	14.732.786	1.933.10	16.666.196	16,99778%
Banco Quilmes S.A.	14.732.786	1.933.10	16.666.196	16,99778%
HSBC Banco Roberts	14.732.786	1.933.10	16.666.196	16,99778%
Corporación Financiera Internacional	12.132.883	1.592.220	13.725.103	13,99817%
La Buenos Aires Cia Argentina de Seguros S.A.	8.666.345	1.137.300	9.803.645	9,99869%
HSBC Roberts Servicios Financieros S.A.:	4.333.172	568.650	4.901.822	4.99935%
Docthos S.A.	2.599.903	341.190	2.941.093	2,99961%
Ataide Oscar Alejandro	12.828		12.828	0,01308%
Total	86.676.275	11.373.000	98.049.275	100,00

ARTICULO 2° — La autorización concedida en el artículo precedente será efectiva una vez perfeccionada la operación. La administradora deberá remitir a esta Superintendencia dentro de los cinco (5) días de su asiento, copia autenticada del registro de accionistas.

ARTICULO 3° — La administradora deberá remitir copia de la memoria y balances debidamente certificados de su primer ejercicio junto con el acta de asamblea ordinaria de accionistas de HSBC Roberts Servicios Financieros S.A. que los aprueben, dentro de los cinco días posteriores a que se celebrará la misma.

ARTICULO 4° — La presente comenzara a regir a partir del día siguiente al de su publicación.

ARTICULO 5° — Regístrese, publíquese, comuníquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Lic. HECTOR ARMANDO DOMENICONI, Superintendente de A.F.J.P.

e. 8/9 N° 244.310 v. 8/9/98