Resolución General 296/97 del 14/08/97

COMISION NACIONAL DE VALORES

Resolución General 296/97

Normas CNV-Nuevo Texto 1.997. Modificaciones al Libro III,
Capítulo XI, Fideicomiso.

Bs. As., 14/8/97.

B. O.: 26/8/97.

VISTO las presentes actuaciones, caratuladas "NORMAS CNV
- N.T. 1.997 s/Modificación del Capítulo XI, Fideicomiso"
y el dictamen de la Subgerencia de Asesoramiento Legal, y

CONSIDERANDO:

Que la Resolución General N° 271 ["RG 271"]
preveía la posibilidad de constituir fideicomisos financieros
por acto unilateral, entendiéndose por tales aquellos en
que coincidan las personas del fiduciante y del fiduciario respectivos
(conf. artículo 2°, id.).

Que durante la vigencia de la RG 271 esta Comisión autorizó
la constitución de diversos fideicomisos financieros por
acto unilateral.

Que las NORMAS de la COMISION NACIONAL DE VALORES - Nuevo Texto
1.997 establecen inter alia que "... no podrán constituirse
fideicomisos por acto unilateral ..." [conf. art. 3°
el Capítulo XI citado, Resolución General N°
290], habiéndose previsto la situación de los fideicomisos
por acto unilateral ya autorizados y concedídoles un plazo
para adaptarse a la nueva regulación.

Que la modificación normativa mencionada tiene por finalidad
mejorar el instituto del fideicomiso financiero, otorgándole
mayor grado de seguridad -mediante la separación de las
figuras de fiduciante y fiduciario- sin afectar el funcionamiento
de fideicomisos autorizados y conformes a las regulaciones vigentes
al tiempo de su registración.

Que es factible que en la estructura de costos de los fideicomisos
por acto unilateral autorizados y en funcionamiento, no se haya
previsto el costo de un fiduciario tercero, previsto por las regulaciones
actualmente vigentes.

Que asimismo debe considerarse el caso de los fideicomisos constituidos
sobre dinero, con la finalidad de adquirir otros activos para
integrar al patrimonio fideicomitido.

Que en relación a esos fideicomisos y a fin de asegurar
la existencia de oposición de intereses que garantice su
imparcialidad, debe preverse el caso de que los activos a adquirir
pertenezcan al fiduciario.

Que a efectos de armonizar las previsiones del Capítulo
XI citado, corresponde derogar el artículo 6° de dicho
Capítulo, referente a fideicomisos por acto unilateral
constituidos por bienes de sociedades emisoras de obligaciones
negociables con oferta pública, cuando tales bienes integraran
la garantía de las obligaciones mencionadas.

Que la presente Resolución se dicta en uso de las atribuciones
conferidas por los artículos 6° y 7° de la Ley
N° 17.811.

Por ello,

LA COMISION NACIONAL DE VALORES

RESUELVE:

Artículo 1°- Modificar el artículo 3°
del Capítulo XI de las Nuevas Normas 1.997, el que quedará
redactado de la siguiente manera:

"ARTICULO 3°- No podrán constituirse fideicomisos
por acto unilateral, entendiéndose por tales aquellos en
los que coincidan las personas del fiduciante y el fiduciario.

Los fideicomisos unilaterales actualmente existentes y con certificados
de participación y/o títulos representativos de
deuda ya emitidos, podrán continuar hasta el vencimiento
de los plazos de duración para los cuales hubieran sido
autorizados en cada caso.

Cuando se hubieren autorizado programas de fideicomisos que previeren
la constitución de fideicomisos por acto unilateral, las
series aún no emitidas al 1° de agosto de 1.997 deberán
adecuarse a la prohibición establecida en este artículo,
a cuyo efecto la designación del nuevo fiduciario se hará
constar en el pertinente suplemento del prospecto, correspondiente
a la primera serie que se emita a partir de la fecha mencionada".

Art. 2°- Incorporar como artículo 4° del
Capítulo X, Fideicomiso, de las NORMAS de la COMISION NACIONAL
DE VALORES, Nuevo Texto 1.997, el siguiente:

"ARTICULO 4°- En el caso de fideicomisos cuyo activo
fideicomitido esté constituido total o parcialmente por
dinero u otros activos líquidos, los respectivos fiduciarios
no podrán adquirir para el fideicomiso:

a. activos de propiedad del fiduciario o respecto de los cuales
el fiduciario tenga -por cualquier título- derecho de disposición,
o

b. activos de propiedad o respecto de los cuales tengan -por cualquier
titulo- derecho de disposición, personas que:

b. 1. fueren accionistas titulares de más del DIEZ POR
CIENTO (10 %) del capital social del fiduciario o

b.2. que tuvieren accionistas comunes con el fiduciario, cuando
tales accionistas posean en conjunto más del DIEZ POR CIENTO
(10 %) del capital social de una o de otra entidad, o de las entidades
controlantes de uno o de otro.

La restricción mencionada no se aplicará cuando:

c. el activo haya sido individualizado con carácter previo
a la constitución del fideicomiso.

d. el precio del activo a ser adquirido haya sido establecido
con carácter previo a la constitución del fideicomiso
y

e. las circunstancias referidas en los apartados c. y d. anteriores,
así como la titularidad del activo y -en su caso- la vinculación
entre el fiduciario y el transmitente, hayan sido claramente informadas
en el Prospecto correspondiente.

Cuando el fiduciario pueda o se proponga adquirir para el fideicomiso
activos de propiedad o respecto de los cuales tengan derecho de
disposición personas jurídicas con una participación
accionaria menor a la indicada en los apartados b.1 y b.2 de este
artículo, esta circunstancia deberá ser informada
en forma destacada en el Prospecto".

Art. 3°- Derogar el actual artículo 6°
del Capítulo X -re: Fideicomiso- de las NORMAS de la COMISION
NACIONAL DE VALORES [conf. Resolución General N° 290],
renumerándose los actuales artículos 4° y 5°
del Capítulo XI, los que pasarán a ser artículos
5° y 6°, respectivamente.

Art. 4°- Comuníquese, publíquese, dése
a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.-
Guillermo Harteneck.- Guillermo A. Fretes.- María S. Martella.-
J. Andrés Hall.- Jorge Lores.