TITULOS VALORES

TITULOS VALORES

Decreto 1020/2003

Sustitúyese el Artículo 73 de la Ley N° 17.811. Sociedades que hagan oferta pública de sus acciones. Actos o contratos con partes relacionada que involucren un monto relevante. Requisitos a cumplir.

Bs. As., 29/4/2003

VISTO el Expediente N° 1100/2002 del Registro de la COMISION NACIONAL DE VALORES, entidad autárquica actuante en el área de la SUBSECRETARIA DE SERVICIOS FINANCIEROS de la SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA, y lo dispuesto en el inciso b) del Artículo 73 de la Ley N° 17.811 y sus modificaciones, y

CONSIDERANDO:

Que resulta necesario modificar la cifra establecida para la determinación del concepto "monto relevante" prevista en el inciso b) del Artículo 73 de la Ley N° 17.811 y sus modificaciones por cuanto, en la actual coyuntura económica, se requiere adoptar pautas de mayor flexibilidad en su determinación.

Que la crítica situación de emergencia económica y financiera por la que atraviesa el país, configura una circunstancia excepcional que hacen imposible seguir los trámites ordinarios previstos por la CONSTITUCION NACIONAL para la sanción de las leyes, resultando de toda urgencia y necesidad el dictado del presente decreto.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA ha tomado la intervención que le compete.

Que el presente decreto se dicta en uso de las atribuciones conferidas por el Artículo 99 inciso 3 de la CONSTITUCION NACIONAL.

Por ello,

EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA EN ACUERDO GENERAL DE MINISTROS
DECRETA:

Artículo 1° — Sustitúyese el Artículo 73 de la Ley N° 17.811 por el siguiente:

"ARTICULO 73.- Actos o contratos con partes relacionadas. En las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, los actos o contratos que la sociedad celebre con una parte relacionada y que involucre un monto relevante, deberán cumplir con el procedimiento que se prevé a continuación:

Definiciones. Parte Relacionada. Monto Relevante. A los efectos del presente artículo:

a) Se entenderá por ‘parte relacionada’ a las siguientes personas en relación con la sociedad emisora:

I) a los directores, integrantes del órgano de fiscalización o miembros del consejo de vigilancia de la sociedad emisora, así como los gerentes generales o especiales designados de acuerdo con el Artículo 270 de la Ley N° 19.550 y modificatorias;

II) a las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la COMISION NACIONAL DE VALORES, en el capital social de la sociedad emisora, o en el capital de su sociedad controlante;

III) a otra sociedad que se halle bajo el control común del mismo controlante;

IV) a los ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas físicas mencionadas en los apartados I) y II) precedentes;

V) a las sociedades en las que cualquiera de las personas referidas en los apartados I) a IV) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas.

Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada parte relacionada a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora.

b) Se entenderá que un acto o contrato es por un "monto relevante" cuando el importe del mismo supere el UNO POR CIENTO (1%) del Patrimonio Neto medido conforme el último balance aprobado, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a PESOS TRESCIENTOS MIL ($ 300.000).

Opiniones previas. El directorio, o cualquiera de sus miembros, requerirá al comité de auditoría un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. El comité de la auditoría debe pronunciarse en un plazo de CINCO (5) días corridos.

Sin perjuicio de la consulta al comité de auditoría la sociedad podrá resolver con el informe de DOS (2) firmas evaluadoras independientes, las cuales deberán haberse expedido sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación.

Hecho Esencial. Los actos o contratos a que se refiere este artículo, inmediatamente después de haber sido aprobados por el directorio deberán ser informados conforme al Artículo 5° inciso a) del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, con indicación de la existencia de los pronunciamientos del comité de auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes.

Información. El directorio deberá poner a disposición de los accionistas el informe del comité de auditoría o los informes de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda, en la sede social de la sociedad al día siguiente hábil de haberse adoptado la pertinente resolución del directorio debiendo comunicarse a los accionistas tal hecho en el respectivo boletín del mercado.

Aprobación por parte del directorio. En caso de corresponder, el controlante o la persona relacionada que sea contraparte de la operación deberá poner a disposición del directorio, antes de que éste apruebe la operación, todos los antecedentes, informes, documentos y comunicaciones referidos a la operación, presentados a entidades supervisoras o reguladoras extranjeras competentes o a bolsas de valores extranjeras.

En el acta de directorio que apruebe la operación deberá hacerse constar el sentido del voto de cada director.

Aprobación por parte de la asamblea. La operación deberá ser sometida a aprobación previa de la asamblea cuando las condiciones previstas no hayan sido calificadas como razonablemente adecuadas al mercado por el comité de auditoría o por ambas firmas evaluadoras.

Impugnación. Carga de la prueba. En caso de que un accionista demande resarcimiento de los perjuicios ocasionados por una infracción a este artículo, corresponderá a la parte demandada probar que el acto o contrato se ajustó a condiciones de mercado o que las condiciones de la operación no causaron perjuicio a la sociedad. Tal inversión de la carga probatoria no será aplicable cuando la operación fuese aprobada por el directorio contando con la opinión favorable del comité de auditoría o de las dos firmas evaluadoras, o hubiere sido aprobada por la asamblea ordinaria, sin el voto decisivo del accionista respecto del cual se configure la condición de parte relacionada o tenga interés en el acto o contrato en cuestión."

Art. 2° — El presente decreto entrará en vigencia a partir de su publicación en el Boletín Oficial.

Art. 3° — Dése cuenta al HONORABLE CONGRESO DE LA NACION.

Art. 4° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese.— DUHALDE. — Alfredo N. Atanasof. — Roberto Lavagna. — Juan J. Alvarez. — María N.Doga. — Carlos F. Ruckauf. — Ginés M. González García. — Graciela Camaño. — Aníbal D. Fernández.— José H. Jaunarena. — Jorge R. Matzkin. — Graciela Giannettasio.