UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS

UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS

Disposición 12/2005

Bs. As., 25/4/2005

VISTO el Expediente N° S01:0073465/2005 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820 y 25.972, los Decretos Nros. 311 del 3 de julio de 2003 y 1172 del 3 de diciembre de 2003, la Resolución Conjunta N° 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de agosto de 2003, la Resolución Conjunta N° 123 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 237 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 4 de marzo de 2005, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley N° 25.561 declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades para dictar las medidas orientadas a conjurar la crítica situación.

Que las estipulaciones contenidas en la Ley N° 25.561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820 y 25.972, así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

Que por el Decreto N° 311 del 3 de julio de 2003 se creó la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, para llevar a cabo la renegociación con las Empresas Prestatarias de Servicios Públicos.

Que a dicha Unidad se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos; suscribir acuerdos integrales o parciales con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos "ad referendum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL; elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios o cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, así como también efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

Que a través del desarrollo de los procedimientos cumplidos en el proceso de renegociación que involucra la concesión se ha efectuado el análisis particular de la situación contractual, manteniéndose diversas tratativas orientadas a posibilitar un entendimiento de renegociación contractual.

Que conforme al Artículo 4°, inciso b) del Decreto N° 311/03, participa en dicho proceso la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO (TRANSNEA S.A.) que presta el servicio de transporte de energía eléctrica conforme a la concesión que fuera otorgada por el Decreto N° 1910 del 31 de octubre de 1994, tal como se delimitó en el Contrato de Concesión con sustento en la Ley N° 24.065.

Que luego de los análisis y negociaciones llevadas a cabo, la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO (TRANSNEA S.A.) arribaron a un principio de entendimiento para la renegociación contractual.

Que a resultas de ello, con fecha 1 de abril de 2005 la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO (TRANSNEA S.A.) suscribieron una "CARTA DE ENTENDIMIENTO", conteniendo las bases y términos consensuados para la adecuación del Contrato de Concesión.

Que el Decreto N° 1172 del 3 de diciembre de 2003 aprobó el Reglamento General de Audiencias Públicas para el PODER EJECUTIVO NACIONAL a fin de habilitar la participación ciudadana en el proceso de toma de decisiones a través de un espacio institucional en el que todos aquellos que puedan sentirse afectados, manifiesten su conocimiento o experiencia y presenten su perspectiva individual, grupal o colectiva respecto de la decisión a adoptarse.

Que la Resolución Conjunta N° 123 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 237 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 4 de marzo de 2005 convocó a Audiencias Públicas a los efectos de considerar los términos y condiciones de las posibles adecuaciones contractuales que fueran tratadas o, en su caso, los acuerdos preliminares arribados, entre la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y las Empresas Prestadoras de Servicios Públicos detalladas en el Anexo que forma parte integrante de la mencionada resolución conjunta.

Que la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS se encuentra a cargo de la implementación, organización general y presidencia de las Audiencias Públicas, debiendo, en consecuencia, adoptar las decisiones e instrumentar las diversas acciones que resulten conducentes para la concreción y desarrollo de las mencionadas audiencias.

Que la Audiencia Pública convocada para considerar la propuesta de adecuación del contrato de concesión de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO (TRANSNEA S.A.) fue fijada para el día 26 de mayo de 2005.

Que en virtud de ello es necesario determinar el lugar de realización de la Audiencia Pública, habilitar el Registro de Participantes y establecer el lugar y horario para tomar vista de las actuaciones y para inscribirse en dicha Audiencia Pública.

Que corresponde informar del dictado de la presente medida a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, instituida por el Artículo 20 de la Ley N° 25.561.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el Artículo 5° de la Resolución Conjunta N° 123/05 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 237/05 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

Por ello,

EL SECRETARIO EJECUTIVO DE LA UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS
DISPONE:

ARTICULO 1° — La Audiencia Pública convocada para el día 26 de mayo de 2005 por Resolución Conjunta N° 123 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y N° 237 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 4 de marzo de 2005 se efectuará para considerar el acuerdo preliminar —"CARTA DE ENTENDIMIENTO"— arribado entre la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO (TRANSNEA S.A.) el 1 de abril de 2005, el que en copia se agrega como Anexo formando parte integrante de la presente medida. Dicha Audiencia Pública será celebrada en el Hotel Internacional de Turismo sito en la calle San Martín N° 769 de la ciudad de Formosa, Provincia de FORMOSA y dará comienzo a las 09:00 horas.

ARTICULO 2° — El Registro de Participantes, en el cual podrán inscribirse todos los interesados en tomar parte en la Audiencia Pública mencionada en el artículo anterior, quedará habilitado a partir del 9 de mayo y hasta el 23 de mayo de 2005, en el horario de 10:00 a 16:00 horas, en la calle Hipólito Yrigoyen N° 250, quinto piso, oficina 540, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES. Aclárase que para presenciar la Audiencia Pública objeto de la presente disposición no resulta necesario cumplir con el requisito mencionado anteriormente.

ARTICULO 3° — Los interesados podrán tomar vista de las actuaciones administrativas vinculadas al objeto de la Audiencia Pública a partir del 9 de mayo y hasta el 23 de mayo de 2005, en el horario de 10:00 a 16:00 horas, en la sede de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, sita en Avenida Paseo Colón N° 189, cuarto piso, de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.

ARTICULO 4° — Aquellos interesados en participar de las Audiencias Públicas que se domicilien en un radio mayor a CINCUENTA KILOMETROS (50 km) de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES podrán anotarse en el Registro de Participantes enviando una presentación por correo dirigida a "UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, Avenida Paseo Colón N° 189, cuarto piso, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES (C 1063 ACB) AUDIENCIAS PUBLICAS", que deberá recepcionarse con antelación al cierre de los respectivos Registros.

Los interesados deberán adjuntar en el envío postal:

a) el formulario de inscripción en el Registro de Participantes completado con los datos exigidos;

b) UN (1) informe por escrito que refleje el contenido de la exposición a realizar en la pertinente Audiencia Pública, y

c) fotocopias del documento de identidad donde consten los datos personales y el domicilio.

Podrán acompañar, asimismo, toda otra documentación y/o propuestas relacionadas con el tema en consulta.

La SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS procederá a comunicar a quienes hubieran efectuado tales presentaciones, su inclusión en el Registro de Participantes de la respectiva Audiencia Pública, a través de correo, fax o correo electrónico, haciéndose entrega del certificado de inscripción en el momento previo a la apertura del acto de la misma.

ARTICULO 5° — Comuníquese la presente medida a:

La concesionaria EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO (TRANSNEA S.A.).

El DEFENSOR DEL PUEBLO DE LA NACION y los respectivos DEFENSORES DEL PUEBLO de las distintas jurisdicciones involucradas.

El ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (E.N.R.E).

La SUBSECRETARIA DE DEFENSA DEL CONSUMIDOR dependiente de la SECRETARIA DE COORDINACION TECNICA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION.

Los Gobiernos de las Provincias de CORRIENTES, CHACO, ENTRE RIOS y FORMOSA.

Las ASOCIACIONES DE USUARIOS debidamente registradas.

Cualquier otra institución pública o privada cuya opinión considere relevante la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

ARTICULO 6° — Publíquese la presente medida durante DOS (2) días en el Boletín Oficial, en DOS (2) diarios de circulación nacional y en UN (1) diario de las Provincias mencionadas en el inciso e) del artículo anterior y difúndase a través del sitio de internet de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

ARTICULO 7° — Comuníquese la presente medida a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, conforme a lo previsto en el Artículo 20 de la Ley N° 25.561.

ARTICULO 8° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Dr. JORGE GUSTAVO SIMEONOFF, Secretario Ejecutivo, Unidad Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos.

CARTA DE ENTENDIMIENTO

En Buenos Aires al primer día del mes de abril de 2005, en el marco del proceso de renegociación de los contratos de servicios públicos dispuesto por las Leyes Nros. 25.561 y 25.790, y su norma complementaria el Decreto N° 311/03, se encuentran reunidos la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, según mandato recibido del PODER EJECUTIVO NACIONAL representada por su Secretario Ejecutivo Dr. D. Jorge Gustavo SIMEONOFF, por una parte y por la otra, la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO SOCIEDAD ANONIMA - TRANSNEA S.A., representada por el Sr. Daniel Eufemio FRONTERA, en su carácter de Presidente, conforme lo acredita con el Acta de Directorio del 20 de mayo de 2004, pasada por ante el Escribano Aarón Hodari, Titular del Registro Notarial 791 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y el Acta de Directorio del 28 de marzo de 2005 pasada por ante el Escribano Mariano Diego Miró, Titular del Registro Notarial 1017 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En esta instancia, dichas partes manifiestan haber alcanzado un consenso sobre la renegociación del CONTRATO DE CONCESION de TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO, cuyos aspectos principales se exponen en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

Los términos y condiciones contenidos en el presente instrumento, luego de su tratamiento en la Audiencia Pública a convocarse y cumplidos los demás procedimientos previstos en las normas vigentes, constituirán la base del ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL del CONTRATO DE CONCESION DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO, según lo dispuesto en el Artículo 8° de la Ley N° 25.561 y sus normas complementarias y concordantes.

PARTE PRIMERA

ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES

El PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante el Decreto N° 1910/94 ha otorgado a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO - TRANSNEA S.A., la CONCESION del servicio público de transporte de energía eléctrica por distribución troncal, tal como fuera delimitada en el CONTRATO DE CONCESION con sustento en la Ley N° 24.065.

En virtud de la grave crisis que afectara al país a fines del 2001, el HONORABLE CONGRESO DE LA NACION dictó la Ley N° 25.561, por la cual se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria hasta el 10 de diciembre de 2003, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades necesarias para adoptar las medidas que permitan conjurar la crítica situación de emergencia, y disponiendo la renegociación de los contratos de los servicios públicos.

Las estipulaciones contenidas en la Ley N° 25.561, han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820 y 25.972, como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

El proceso de renegociación de los Contratos de Concesión de los Servicios Públicos ha sido reglamentado e implementado, en una primera etapa institucional, básicamente a través de los Decretos N° 293/02 y N° 370/02, y en una segunda etapa, por el Decreto N° 311/03 y la Resolución Conjunta N° 188/03 y N° 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, respectivamente.

El Decreto N° 311/03 estableció que el proceso de renegociación se lleve a cabo a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS —UNIREN — presidida conjuntamente por los Ministros de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios.

A la UNIREN se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos "ad referéndum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios y a cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, como también la de efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

A través de la Resolución Conjunta N° 188/03 y N° 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios, se ha dispuesto que la UNIREN se integra además por un Comité Sectorial de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos y por el Secretario Ejecutivo de la Unidad.

Dicho COMITE está conformado por los Secretarios de Estado con competencia específica en los sectores vinculados a los servicios públicos y/o contratos de obra pública sujetos a renegociación, y por el Secretario Ejecutivo de la UNIREN.

Dentro del proceso de renegociación que involucra al CONTRATO DE CONCESION, se ha analizado la situación contractual del CONCESIONARIO, así como la agenda de temas en discusión, manteniéndose entre las partes diversas reuniones orientadas a posibilitar un entendimiento básico sobre la renegociación contractual.

La Secretaría Ejecutiva de la UNIREN ha dado cumplimiento a la obligación de realizar el Informe de Cumplimiento de Contratos previsto en el artículo 13 de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción N° 188/03 y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios N° 44/03, reglamentario del artículo 7 del Decreto N° 311/03, con el objeto de presentar un estado del cumplimiento de los contratos de concesión nacional de transporte y de distribución de electricidad, que sirva como antecedente y como base en el proceso de renegociación de los mencionados contratos, conforme lo dispuesto por la Ley N° 25.561 y normas posteriores y complementarias.

A partir de dicho Informe se concluye que es necesario introducir mejoras en los sistemas de monitoreo y control de las concesiones de los servicios públicos de electricidad, a fin de que los organismos competentes dispongan de información apropiada y oportuna sobre el desarrollo del servicio y de sus perspectivas futuras, y que las tarifas a los usuarios del mismo correspondan a los costos de eficiencia de su prestación, evitando comportamientos monopólicos o de abuso de posición dominante por parte de los concesionarios.

En la implementación futura de las mejoras en los sistemas de monitoreo y control deben tomarse todos los recaudos necesarios para que éstas no impliquen intromisiones en la gestión de las concesionarias que afecten su eficiencia, economía y/o que trasladen a terceros su responsabilidad sobre la prestación del servicio.

El referido Informe de Cumplimiento, sin perjuicio de las aclaraciones realizadas por la Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del Noreste Argentino - TRANSNEA S.A. en su nota N° 4920 del 4 de junio de 2004, determina que la empresa concesionaria ha cumplido con las obligaciones establecidas en el CONTRATO DE CONCESION.

El proceso de renegociación cumplido ha contemplado: a) lo dispuesto por los artículos 8°, 9° y 10 de la Ley N° 25.561, la Ley N° 25.790 y el Decreto N° 311/03, así como sus normas reglamentarlas y complementarias; b) las estipulaciones contenidas en el CONTRATO DE CONCESION; c) los antecedentes y proyecciones del servicio de la concesión conforme a los informes y análisis obrantes; y d) las condiciones vinculadas a la realidad económica y social de nuestro país.

Habiéndose realizado las evaluaciones pertinentes y desarrollado el proceso de negociación, se encuentra necesario y conveniente adecuar ciertos contenidos del CONTRATO DE CONCESION en función de preservar la accesibilidad, continuidad y calidad del servicio prestado a los usuarios, y establecer condiciones transitorias y permanentes que propendan al equilibrio contractual entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.

A efectos de proveer a la Concesión de los recursos necesarios para sostener la continuidad, calidad y seguridad del servicio público es requerido adoptar ciertas medidas transitorias que atenúen el impacto del incremento de los costos de prestación en la remuneración del CONCESIONARIO.

Dichas medidas no deben considerarse de ninguna manera cambios en el sistema de incentivos económicos y/o en la responsabilidad en la gestión del servicio que le caben al CONCESIONARIO, cuyo objetivo central es apuntar a una prestación eficiente y de mínimo costo.

Los términos que se estiman razonables para adecuar las condiciones del CONTRATO DE CONCESION, constituyen los puntos que integran la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

Esta CARTA DE ENTENDIMIENTO constituye las bases y condiciones del acuerdo de renegociación a celebrarse entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO, y será sometida previamente a un proceso de Audiencia Pública, en función de posibilitar su análisis ante la opinión pública, favoreciendo así la participación ciudadana a través del debate y la expresión de las opiniones de todos los actores involucrados, cuyo resultado habrá de considerarse en el proceso de toma de decisión sobre el Acuerdo de Renegociación Contractual Integral a celebrarse.

Para arribar a la celebración del Acuerdo de Renegociación Contractual Integral entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO, deberán cumplirse con los procedimientos establecidos en la Leyes Nros. 25.561 y 25.790, resultando dicho Acuerdo facultad del PODER EJECUTIVO NACIONAL, en su carácter de CONCEDENTE del servicio concesionado objeto del presente ENTENDIMIENTO.

PARTE SEGUNDA

GLOSARIO

A los efectos interpretativos, los términos utilizados en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO tendrán el significado asignado en el glosario que se detalla a continuación:

ACTA ACUERDO: Es el instrumento que contendrá el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL suscripto por el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.

ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL; o ACUERDO DE RENEGOCIACION; o ACUERDO: Es el convenio a celebrar entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO, en los términos y condiciones fijadas en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO con el objeto de renegociar el CONTRATO DE CONCESION en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561 y 25.790 y el Decreto N° 311/03 y demás normativa aplicable.

AUTORIDAD DE APLICACION DEL ACTA ACUERDO: El ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (ENRE).

BIENES ESENCIALES AFECTADOS A LA PRESTACION DEL SERVICIO: Es el conjunto de: (i) instalaciones de transmisión, operadas y mantenidas por el CONCESIONARIO, en forma directa o indirecta, que incluye el equipamiento de compensación, transformación, maniobra, control y comunicaciones, tanto el existente como el que se incorpore como resultado de ampliaciones efectuadas en los términos del Reglamento de Acceso, destinado a la actividad de transporte de energía eléctrica, de acuerdo a los límites establecidos en los respectivos Convenios de Conexión, (ii) los bienes muebles o inmuebles afectados a la prestación del servicio que sean identificados como tales en la Auditoría de Bienes Esenciales prevista en el ACUERDO.

CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA: Es el promedio de los valores correspondientes a los índices de calidad registrados durante el período de los años 2000-2004, conforme el Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION.

CAMMESA: Compañía Administradora del Mercado Mayorista de Electricidad S.A.

CARTA DE ENTENDIMIENTO: Es el presente documento o instrumento.

CONCEDENTE: Es el ESTADO NACIONAL ARGENTINO, representado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

CONCESIONARIO: Es la Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del Noreste Argentino Sociedad Anónima - TRANSNEA S.A.

CONTRATO EXCLUSIVO DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA): Es el contrato mediante en cual se acuerda la construcción de una ampliación del sistema de transporte al que se hace referencia en el punto 12. de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

CONTRATO o CONTRATO DE CONCESION: Se refiere al instrumento mediante el cual el ESTADO NACIONAL otorgó la Concesión del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del Noreste Argentino.

ENRE o ENTE: Es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD.

OED: Organismo Encargado del Despacho.

P.E.N.: Es el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

PAQUETE MAYORITARIO: Es el total de las acciones Clase ‘A’ del CONCESIONARIO, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

PAUTAS: Es el conjunto de criterios, condiciones e instrucciones a contemplarse en el proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL previstas en el punto 14. de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

PERIODO DE GESTION: Cada uno de los períodos de QUINCE (15) o DIEZ (10) AÑOS en que se divide el plazo de la concesión, de acuerdo a lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESION.

PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL: Es el período comprendido entre el 6 de enero de 2002 y el 1° de agosto de 2005, fecha en la que debe entrar en vigencia la REVISION TARIFARIA INTEGRAL según las condiciones establecidas en el ACUERDO.

PLAN DE INVERSIONES: Son las previsiones de inversión expresadas en términos físicos y monetarios que el CONCESIONARIO se compromete a realizar durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, a partir de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, tal como se establece en el punto 8. de la presente.

PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA: Es el flujo de fondos previsto de ingresos y egresos del CONCESIONARIO durante la vigencia del ACTA ACUERDO conforme se detalla en el punto 7. de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION: Es el régimen que determina las TARIFAS aplicables durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL y establece los criterios tarifarios para la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI): Es el procedimiento que implementará el ENRE durante el período comprendido entre la fecha de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, convocando a la Audiencia Pública para considerar los términos de la presente Carta de Entendimiento y el 30 de junio de 2006, con el objeto de determinar el nuevo régimen tarifario de la CONCESION, conforme a lo estipulado en el Capítulo X "Tarifas" de la Ley N° 24.065, su reglamentación, normas complementarias y conexas y las PAUTAS previstas en este instrumento. El nuevo régimen tarifario resultante de la RTI será de aplicación a partir del 1° de agosto de 2006, conforme las condiciones establecidas en el ACUERDO.

TOMA DE POSESION: Fecha efectiva de la Toma de Posesión de las instalaciones del CONCESIONARIO por parte de los COMPRADORES del PAQUETE MAYORITARIO de TRANSNEA S.A., en los términos del respectivo Contrato de Transferencia.

UNIREN: Es la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS creada por Decreto P.E.N N° 311/03.

PARTE TERCERA

TERMINOS Y CONDICIONES DEL ENTENDIMIENTO A SER CONTEMPLADOS EN EL ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL

1. CONTENIDOS BASICOS

El ACUERDO versará sobre los contenidos básicos que se desarrollan a continuación, conforme a los términos y condiciones determinados en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO:

1.1. Estipulación de los efectos derivados de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, como también de las instancias y actividades previstas durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL.

1.2. Determinación de las condiciones jurídicas, económico-financieras y técnicas de prestación del servicio público durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL.

1.3. Definición de un REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION en los términos y condiciones fijados en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

1.4. Establecimiento de PAUTAS a aplicar en la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, y de las condiciones que regirán la prestación del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del Noreste Argentino, una vez finalizado el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL.

1.5. Establecimiento de mejoras en los sistemas de monitoreo y control de la prestación de la Concesión.

2. TIPO Y CARACTER DEL ACUERDO

El ACUERDO tendrá el carácter de RENEGOCIACION INTEGRAL del CONTRATO DE CONCESION DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO, en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561 y 25.790 y el Decreto N° 311/03.

3. PLAZO

Las previsiones contenidas en el ACUERDO tendrán efectos para el período contractual comprendido entre el 6 de enero de 2002 y la finalización del CONTRATO DE CONCESION.

4. REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION

El ACUERDO contendrá un REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION consistente en la aplicación del Cuadro Tarifario vigente establecido en el CONTRATO, incorporando las modificaciones establecidas en la Ley N° 25.561 y las que se disponen a continuación:

4.1. La determinación de un aumento promedio del VEINTISIETE POR CIENTO (27 %) sobre la remuneración actual del CONCESIONARIO que entrará en vigencia el 1° de junio de 2005. Dicho aumento resulta de incrementar en la proporción correspondiente, únicamente los montos y los conceptos vigentes asociados a los cargos fijos definidos en el régimen remuneratorio del transporte de energía eléctrica por distribución troncal del CONCESIONARIO, conforme se establece en el Anexo I de la presente. La remuneración determinada según estas adecuaciones permitirá al CONCESIONARIO prestar el Servicio de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal y cubrir los costos totales conforme la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA contemplada en el presente instrumento.

4.2. La redeterminación del Cuadro Tarifario ante eventuales variaciones de uno o más de los precios de la economía que tengan impacto sobre el costo del servicio. A tales efectos, el ENRE calculará cada SEIS (6) meses, contados a partir del ajuste tarifario previsto en el apartado 4.1, el Indice General de Variación de Costos - IVC, de acuerdo con el procedimiento que se establece en el apartado 4.3, sobre la base de una estructura de costos de explotación e inversiones, e índices oficiales de precios.

Cuando del cálculo semestral del Indice General IVC resulte una variación IGUAL O SUPERIOR A MAS / MENOS CINCO POR CIENTO ( =/+ ó =/- 5 %), según la aplicación de la fórmula establecida en el Anexo II de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, el ENRE iniciará un procedimiento de revisión, mediante el cual evaluará la verdadera magnitud de la variación de los costos de explotación y del PLAN DE INVERSIONES asociado, determinando —si correspondiere— ajuste de los ingresos del CONCESIONARIO.

A tal efecto, el CONCESIONARIO deberá aportar toda aquella documentación que sea pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación.

4.3. El procedimiento de cálculo para la determinación de las variaciones del Indice General IVC que activa el proceso de redeterminación de los ingresos por variación en los precios de la economía que afectan a la prestación del servicio, contempla la estructura de costos del servicio reflejada en la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA.

En oportunidad de la firma del ACTA ACUERDO se detallará, con carácter no restrictivo, la información que deberá presentar el CONCESIONARIO para que el ENTE dé por iniciado el proceso semestral o extraordinario de revisión de costos.

4.4. El CONCESIONARIO, sin perjuicio de lo previsto en los artículos 46 y 47 de la Ley N° 24.065, podrá presentar un pedido extraordinario de revisión de costos ante el ENRE, cuando el cálculo de la variación del Indice General IVC muestre respecto del último ajuste, una variación IGUAL O SUPERIOR AL DIEZ POR CIENTO (=/+ 10 %), debiendo aportar, en tiempo y forma, toda aquella documentación que sea pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación.

4.5. El ENRE deberá resolver la revisión semestral o la solicitud de revisión extraordinaria efectuada por el CONCESIONARIO, dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados a partir de la fecha de inicio de un nuevo semestre o de la fecha del pedido de revisión extraordinaria, según corresponda, y de la entrega de la totalidad de la información pertinente para determinar la incidencia y magnitud verdadera de la afectación.

4.6. En la oportunidad en la que el ENTE se expida expresamente sobre la procedencia y variación de la retribución dispondrá, según corresponda, el ajuste con carácter retroactivo: a) a partir de la fecha de inicio de un nuevo semestre; o b) a partir de la fecha de la solicitud extraordinaria.

5. REGIMEN REMUNERATORIO DEL TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DEL NORESTE ARGENTINO

Se incorpora, a partir del 1° de junio de 2005, al sistema de remuneración del CONCESIONARIO el equipamiento de transformación de 220/132 kV - 150 MVA de propiedad del CONCESIONARIO, aplicado a la demanda en forma permanente o transitoria y en la proporción en la que sea destinado a tales fines, dedicado a vincular el Sistema de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del Noreste Argentino con sus usuarios directos en la Estación Transformadora Clorinda, en la Provincia de Formosa. La incorporación se realizará bajo el concepto de cargo de conexión establecido en el artículo 1 inciso a) del Régimen Remuneratorio del Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del CONTRATO DE CONCESION.

A tales efectos, CAMMESA deberá determinar para cada Programación Estacional, los porcentajes de utilización de la capacidad de transformación de 150 MVA 220/132 kV instalada en esa estación transformadora, dedicada a abastecer a los usuarios directos vinculados, a fin de calcular los porcentajes de participación que correspondan.

Para la liquidación de la remuneración al CONCESIONARIO, se aplicarán los mismos valores y la misma metodología utilizada para liquidar la remuneración correspondiente por equipamiento de transformación actualmente remunerado.

6. REGIMEN DE CALIDAD DE PRESTACION DEL SERVICIO

6.1. Desde el 1° de junio de 2005, durante el resto del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, y hasta la entrada en vigencia del Cuadro Tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, el CONCESIONARIO prestará el servicio en las condiciones de calidad vigentes a la fecha y que surgen del Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del Sistema de Transporte por Distribución Troncal del CONTRATO DE CONCESION, con las modificaciones y condiciones que se establecen seguidamente, en función de contribuir al cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES y al desenvolvimiento financiero del CONCESIONARIO.

6.1.1. A partir de la entrada en vigencia del ACUERDO y durante el resto del PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL se establece como CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA al promedio de los valores correspondientes a los índices de calidad registrados durante el período 2000 - 2004, relacionados con la disponibilidad y la tasa de falla por tipo de equipos, conforme la normativa vigente y el Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION. Con el objeto de establecer bases homogéneas de comparación y una medida objetiva sobre la evolución de la gestión del CONCESIONARIO, tanto para la determinación de la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, como para la determinación de la evolución de los índices de calidad que midan el desempeño durante el PERIODO DE TRANSICION, no se deberán contabilizar los eventos tipificados como caso fortuito o de fuerza mayor por el ENRE.

La base de datos de contingencias e indisponibilidades que será considerada para el cálculo de los índices asociados al control adicional de calidad se explicitará en el ACTA ACUERDO.

6.1.2. Como referencia para la determinación de las penalidades por indisponibilidades, se tomarán los cargos fijos vigentes a la fecha de las indisponibilidades conforme las previsiones del Régimen Remuneratorio del CONTRATO DE CONCESION.

6.1.3. Los montos de las sanciones por calidad de servicio que resulten de cada medición semestral podrán ser destinados por el CONCESIONARIO a la ejecución de inversiones adicionales a las previstas en el Plan de Inversiones de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL siempre y cuando el CONCESIONARIO haya logrado mantener una calidad de servicio semestral, no inferior a la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA más un margen del DIEZ POR CIENTO (+ 10%), medido sobre la indisponibilidad y la tasa de falla.

En caso que la calidad del servicio resultare inferior a la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, más un margen del DIEZ POR CIENTO (10%), medido sobre la indisponibilidad y la tasa de falla, los montos de las sanciones aplicadas deberán abonarse de acuerdo al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones establecido en el CONTRATO DE CONCESION, con las modificaciones establecidas en los puntos 6.1.2. y 6.1.4. del presente instrumento.

6.1.4. Las indisponibilidades de las instalaciones y/o equipamiento del Sistema de Transporte que opera y mantiene el CONCESIONARIO solicitadas por terceros, no serán consideradas indisponibilidades en los términos del Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION , y por ende no serán pasibles de sanción.

Asimismo, tampoco serán consideradas indisponibilidades y tendrán igual tratamiento aquellas originadas en fallas en instalaciones y/o equipamiento propiedad de terceros que causen indisponibilidad de instalaciones y/o equipamiento en los puntos de frontera del CONCESIONARIO, conforme lo acredite el OED en el Documento de Calidad de Transporte Definitivo.

6.1.5. En toda indisponibilidad de equipamiento, objeto de la concesión, causada por incendio de campos la sanción a aplicar a las mismas no incluirá el monto equivalente a UNA (1) hora de indisponibilidad previsto en el inciso a) del artículo 8° del Subanexo B "Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones" del CONTRATO DE CONCESION de la Transportista de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, modificándose en consecuencia el artículo 4° de la Resolución ENRE N° 683/2001, siempre y cuando el CONCESIONARIO demuestre haber realizado todas las acciones preventivas de mantenimiento y difusión previstas en la normativa y así lo determine CAMMESA.

6.1.6. El CONCESIONARIO quedará exento de la aplicación de sanciones y de toda responsabilidad derivada de indisponibilidades en el Sistema de Transporte cuando por razones no imputables al CONCESIONARIO se produzcan indisponibilidades adicionales en sus instalaciones producto de haberse superado los límites de transferencia establecidos por CAMMESA para cada instalación en cada Programación Estacional.

En tal caso, ante fallas, el CONCESIONARIO será eximido de las sanciones asociadas a la indisponibilidad adicional de equipamiento, resultante de la superación de los límites establecidos.

CAMMESA determinará en cada contingencia, y a pedido del CONCESIONARIO, la indisponibilidad adicional de equipamiento asociada a la superación de los límites establecidos para cada instalación y para cada programación estacional.

6.1.7. No serán pasibles de penalización las salidas de servicio de las instalaciones del CONCESIONARIO producidas como consecuencia de situaciones determinadas en los puntos 6.1.4., 6.1.5. y 6.1.6. de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

A los efectos previstos en los incisos c), d), e) y f) del artículo 30 del CONTRATO DE CONCESION, y de las presentes modificaciones al Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones, no se considerarán las salidas de servicio producidas como consecuencia de situaciones determinadas en los puntos 6.1.4., 6 1.5. y 6 1.6. de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO.

6.1.8. En el supuesto que la medición semestral de la calidad, registre en un semestre índices de calidad mejores que los índices de la CALIDAD MEDIA DE REFERENCIA, los premios debidos al CONCESIONARIO serán incrementados para ese semestre en un CINCUENTA POR CIENTO (50 %) respecto de lo establecido en la Resolución ENRE N° 312/01.

7. PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA

Se establece una PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, para los años 2005 y 2006 calculada en PESOS y en UNIDADES FISICAS, para la facturación, la recaudación, los costos operativos del servicio, las inversiones, las amortizaciones, los impuestos y tasas del servicio más un excedente de caja fijada sobre las bases de cálculo e hipótesis que se enumeran en el Anexo III del presente instrumento. El CONCESIONARIO informará trimestralmente al ENRE la ejecución de la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA.

8. PLAN DE INVERSIONES

8.1. Una vez entrada en vigencia el ACTA ACUERDO, durante los años 2005 y 2006, y por un período de DOCE (12) meses el CONCESIONARIO deberá ejecutar el PLAN DE INVERSIONES, hasta la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, conforme al detalle que resulta del Anexo IV del presente instrumento.

8.2. Durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL y a los efectos de garantizar el cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, el CONCESIONARIO sólo podrá disponer del excedente de caja previsto en la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, para retribuir al capital propio y de terceros, en la medida que se cumpla con el PLAN DE INVERSIONES, conforme los procedimientos de verificación establecidos en el punto 8.3. y 8.4. respectivamente.

8.3. El CONCESIONARIO informará mensualmente el grado de avance del PLAN DE INVERSIONES y, con la antelación necesaria, eventuales adecuaciones por motivos debidamente fundados. Asimismo, el CONCESIONARIO presentará un informe trimestral auditado del estado de cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, admitiéndose un margen de flexibilidad del DIEZ POR CIENTO (10 %) en términos monetarios respecto de las previsiones comprometidas.

8.4. Anualmente el ENRE evaluará el cumplimiento general del PLAN DE INVERSIONES, previa a cualquier disposición de fondos para distribuir dividendos, para lo cual dispondrá de SESENTA (60) días corridos contados a partir de la recepción de la información correspondiente para emitir su eventual objeción a la distribución planteada.

9. OBLIGACIONES PARTICULARES ESTABLECIDAS AL CONCESIONARIO DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

9.1. A los efectos del presente entendimiento a partir de la vigencia del ACTA ACUERDO y durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, se considerarán obligaciones particulares del CONCESIONARIO el cumplimiento de:

a) El PLAN DE INVERSIONES;

b) El Régimen de Calidad del Servicio establecidos en el punto 6. del presente; y

c) La puesta a disposición en tiempo y forma de la información que permita el seguimiento técnico y económico de la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA y del PLAN DE INVERSIONES.

9.2. Observándose el cumplimiento de tales obligaciones; se establece que el CONCESIONARIO:

9.2.1. Cancelará el pago de las multas aplicadas por el ENRE cuya notificación sea anterior al 6 de enero de 2002 y se encontraren firmes y pendientes de pago a la fecha de entrada en vigencia del ACTA ACUERDO. Los importes deberán ser cancelados por el CONCESIONARIO en forma previa a la entrada en vigencia del resultado de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL y de acuerdo con un cronograma que se establecerá en el ACTA ACUERDO. El importe de las sanciones será actualizado en forma similar a la variación que se aplique a la remuneración media del CONCESIONARIO.

9.2.2. Podrá diferir el pago de las multas que se encontraren firmes y pendientes de pago a la fecha de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO, y que hayan sido notificadas por el ENRE en el período comprendido entre el 6 de enero de 2002 y la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO. Dentro de esta disposición también se deben incluir las sanciones que se encuentren en proceso administrativo al momento de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO. Dichas multas serán abonadas en SEIS (6) cuotas, pagaderas en forma semestral; debiendo cancelarse la primera de ellas a los CIENTO OCHENTA (180) días de la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. El importe de las sanciones será actualizado hasta el momento de su efectivo pago en forma similar a la variación que se aplique a la remuneración media del CONCESIONARIO.

9.3. Ante el supuesto de reiterados incumplimientos o de incumplimientos significativos por parte del CONCESIONARIO respecto a las obligaciones establecidas en el punto 9.1. del presente, provocará la extinción de las facilidades otorgadas en los puntos 9.2.1. y 9.2.2.; sin perjuicio de las sanciones específicas que el ENRE pudiera determinar.

10. TRATO EQUITATIVO

El CONCEDENTE se compromete a disponer para el CONCESIONARIO un trato razonablemente similar y equitativo al que se otorgue a otras empresas del servicio público de transporte y de distribución de electricidad, en tanto ello sea pertinente a juicio del CONCEDENTE, en el marco del proceso de renegociación de los contratos actualmente comprendidos en las Leyes Nros. 25.561 y 25.790 y el Decreto N° 311/03.

11. SUPUESTO DE MODIFICACIONES DURANTE EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL

11.1. En el supuesto de producirse a partir de la vigencia del ACTA ACUERDO y durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, modificaciones de carácter normativo o regulatorio de distinta naturaleza o materia que afectaren al Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal o que tuvieran impacto sobre el costo de dicho servicio, el ENRE a pedido del CONCESIONARIO, iniciará un proceso orientado a evaluar la afectación producida y su incidencia en los costos del servicio, cuyo resultado podrá determinar la readecuación de su remuneración.

11.2. El CONCESIONARIO presentará al ENRE toda aquella documentación que le sea requerida para evaluar y demostrar la efectiva incidencia de la modificación de carácter normativo o regulatorio.

11.3. Recibida la solicitud del CONCESIONARIO y toda la documentación requerida, el ENRE procederá a su tratamiento y resolución dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos contados desde la fecha de cumplimiento de dichas condiciones. En caso de resultar procedente el ENRE aplicará la adecuación de los ingresos del CONCESIONARIO, a partir del momento del impacto del cambio normativo sobre los costos del servicio.

12. REGIMEN DE AMPLIACION DE LA CAPACIDAD EXISTENTE Y AMPLIACIONES DEL SISTEMA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA

A opción del CONCESIONARIO se podrá aplicar el siguiente régimen de ampliación de la capacidad existente y de ampliaciones del sistema de transporte de energía eléctrica:

12.1. Para la concreción de ampliaciones al Sistema de Transporte y como alternativa a las modalidades existentes, se incorpora el "CONTRATO EXCLUSIVO DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA)", basado en la determinación del "Constructor de la Ampliación", entendiéndose como tal, al sujeto que firme un contrato de Construcción de la Ampliación con el CONCESIONARIO, o que requiera del CONCESIONARIO una licencia de Constructor de la Ampliación, y cuyo objeto en ambos casos, resulte exclusivamente la construcción de una ampliación al Sistema de Transporte. A tal efecto se dispone que:

12.1.1. Las construcciones de las ampliaciones alcanzadas por dicha modalidad, serán aquellas que se encuadren dentro del Servicio Público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, y/o las que corresponda que el CONCESIONARIO supervise, opere y mantenga en función del CONTRATO DE CONCESION, con exclusión de las ampliaciones de estaciones transformadoras existentes operadas y mantenidas por el CONCESIONARIO o Transportistas Independientes.

En este último caso la operación y mantenimiento quedará, según corresponda, a cargo del Transportista o del Transportista Independiente, con los derechos y obligaciones establecidos en el CONTRATO DE CONCESION para el primer caso y según los que oportunamente determine el ENRE para cada Transportista Independiente.

12.1.2. La Licencia Técnica a emitir por el CONCESIONARIO, que contendrá las pautas y los criterios técnicos para la construcción de la ampliación, será otorgada al Constructor de la Ampliación que resulte adjudicatario a través de la realización de un Concurso Público, en los términos del Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica.

El Constructor de la Ampliación, deberá pagar al CONCESIONARIO, durante el período de construcción, un cargo por supervisión conforme lo determinado en "Los Procedimientos para la Programación de la Operación, el Despacho de Cargas y el Cálculo de Precios".

12.1.3. Finalizada la construcción de la ampliación y aprobadas por el CONCESIONARIO las verificaciones finales y ensayos para la habilitación comercial de la ampliación, las instalaciones comprendidas serán transferidas al CONCESIONARIO, para que éste las opere y mantenga conforme los derechos y obligaciones establecidos en el CONTRATO DE CONCESION, o al Transportista Independiente según corresponda.

12.1.4. La remuneración sobre las instalaciones que incorpore el CONCESIONARIO, producto de las modificaciones que por el presente se introducen al régimen de Ampliación de la Capacidad Existente y Ampliaciones del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, serán reducidas en un CUARENTA POR CIENTO (40 %) respecto de las remuneraciones vigentes durante el período comprendido entre su incorporación a la explotación comercial y la siguiente revisión tarifaria.

En oportunidad de las revisiones tarifarias quinquenales, el ENRE para la determinación de la remuneración del CONCESIONARIO, considerará el efecto de economía de escala que las ampliaciones generan en los costos totales del CONCESIONARIO.

12.1.5. En el supuesto que el CONCEDENTE resuelva introducir cambios significativos en el Reglamento de Acceso a la Capacidad Existente y Ampliación del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica, que impliquen modificar o dejar sin efecto los "CONTRATOS EXCLUSIVOS DE CONSTRUCCION DE AMPLIACIONES (CECA)" como modalidad alternativa, ello no supondrá derecho alguno a favor del CONCESIONARIO para reclamar compensaciones o resarcimientos por dicha modificación.

12.2. En lo sucesivo y con respecto a la posible utilización de la alternativa de la figura del "TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE" en la concreción de una ampliación del Sistema de Transporte, se establece que deberán cumplirse las siguientes condiciones:

12.2.1. El solicitante de la ampliación del sistema, deberá demostrar la conveniencia económica de la utilización de la modalidad del "TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE", respecto a la alternativa del "Constructor de la Ampliación".

12.2.2. Las Licencias Técnicas que se otorguen a Transportistas Independientes deberán establecer: a) condiciones técnicas y económicas similares a las exigidas al Transportista; b) una equiparación entre las obligaciones que asuma el TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE respecto de las obligaciones que corresponden al CONCESIONARIO; y c) los antecedentes en operación y mantenimiento que deberá acreditar el interesado en constituirse en Transportista Independiente.

12.2.3. Las retribuciones del TRANSPORTISTA INDEPENDIENTE deberán corresponderse con los costos eficientes asociados a su prestación y no referenciados a los costos del CONCESIONARIO.

13. REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI)

13.1. Se establece la realización de una REVISION TARIFARIA INTEGRAL, proceso mediante el cual se fijará un nuevo régimen tarifario conforme a lo estipulado en el Capitulo X "Tarifas" de la Ley N° 24.065, su reglamentación, normas complementarias y conexas, aplicándose las PAUTAS contenidas en el punto 14. del presente instrumento.

13.2. El proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL se desarrollará en el período comprendido entre la fecha de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, convocando a la Audiencia Pública para considerar los términos de la presente Carta de Entendimiento y el 30 de junio de 2006. El nuevo régimen tarifario resultante entrará en vigencia el 1° de agosto de 2006. En el caso que la variación en la remuneración del CONCESIONARIO resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL resulte superior al porcentaje establecido en el punto 4.1., el incremento se trasladará a las tarifas en TRES (3) etapas, en porcentajes similares. En ese caso el primer ajuste se producirá el 1° de agosto de 2006, el segundo el 1° de febrero de 2006 y el tercero 1° de agosto de 2007.

14. PAUTAS DE LA REVISION TARIFARIA INTEGRAL

14.1. El proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL previsto en el punto 13. del presente instrumento, deberá observar las PAUTAS que se establecen a continuación:

14.1.1. Diseño de la remuneración del transportista de electricidad por distribución troncal: La remuneración deberá estructurarse en función de conceptos tarifarios que estén en concordancia con la estructura de costos propios del sistema de transporte de energía eléctrica por distribución troncal.

14.1.2. Remuneración de Potencia Reactiva para la determinación de la remuneración total a percibir por el CONCESIONARIO se considerarán los costos asociados a la totalidad de la Potencia Reactiva.

14.1.3. Redeterminación de la remuneración correspondiente al CONCESIONARIO: Se establecerán los mecanismos no automáticos y procedimientos de redeterminación de la remuneración del CONCESIONARIO, cuando se produzcan variaciones en los precios de la economía relativos a los costos eficientes del servicio.

14.1.4. Eficiencia en la prestación del servicio de transporte de electricidad: Se procederá a diseñar e implementar métodos adecuados para incentivar y medir en el tiempo, las mejoras en la eficiencia de la prestación del servicio por parte del CONCESIONARIO, y se incorporarán al sistema de incentivos señales que alienten los efectos positivos de la gestión del CONCESIONARIO sobre la economía del conjunto.

14.1.5. Actividades No Reguladas: Sin perjuicio de las disposiciones que el CONCEDENTE pudiera aplicar en el futuro respecto al objeto de la concesión, se realizará un análisis del impacto de las actividades no reguladas desarrolladas por el CONCESIONARIO en el mercado, como de las ventajas, desventajas y riesgos que la realización de dichas actividades tienen para el desarrollo del servicio público concesionado.

14.1.6. Costos del Servicio: Se formulará un análisis que posibilite determinar los costos razonables y eficientes de prestación del servicio público de transporte de electricidad por distribución troncal, como elemento de juicio para la determinación de la remuneración del CONCESIONARIO.

14.1.7. Servidumbres de las instalaciones existentes al momento de la TOMA DE POSESION: Se determinarán reglas, institutos, procedimientos, mecanismos y recursos tendientes a posibilitar la regularización de las servidumbres de electroducto de las líneas del Servicio de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, de acuerdo a lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESION.

14.1.8. Base de Capital y Tasa de Rentabilidad: Se definirán criterios para la determinación de la Base de Capital y de la Tasa de Rentabilidad. Como criterio general, la Base de Capital de la concesión se determinará tomando en cuenta los activos necesarios para una operación eficiente y prudente del servicio. Para la valuación de dichos activos se considerará: a) el valor inicial de los bienes al comenzar la concesión, como también aquel correspondiente a las incorporaciones posteriores, netos de bajas y depreciaciones; y b) el valor actual de tales bienes, resultante de aplicar criterios técnicos fundados que expresen en forma justa y razonable dicha estimación, tomando en cuenta el estado actual de conservación de dichos bienes. Todas las valuaciones se efectuarán en moneda nacional. La Tasa de Rentabilidad se determinará conforme lo establece el artículo 41 de la Ley N° 24.065.

14.1.9. Ampliaciones del Sistema de Transporte: Se procederá a diseñar e implementar métodos adecuados para incentivar la concreción de las ampliaciones en el sistema de transporte por distribución troncal, en áreas con restricciones, a través de mecanismos que establezcan sobrecostos crecientes de transporte, ante la persistencia o extensión de las mismas. El ENRE establecerá mecanismos que contemplen las responsabilidades del CONCESIONARIO y equitativamente las responsabilidades de los usuarios del sistema de transporte.

15. MEJORA EN LOS SISTEMAS DE INFORMACION DE LA CONCESION

15.1. El ENRE, a partir de la fecha de la Resolución Conjunta del Ministerio de Economía y Producción y del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, convocando a la Audiencia Pública para considerar los términos de la presente Carta de Entendimiento, iniciará la implementación de un sistema de Contabilidad Regulatoria que aplicará el CONCESIONARIO, y de los sistemas de información y base de datos referidos a la Evolución Física y Económica del Sistema Eléctrico del mismo, con el objeto de mejorar el monitoreo y control de la Concesión. Dichos sistemas deberán hallarse operativos en el transcurso del segundo trimestre del año 2006.

El sistema de Contabilidad Regulatoria contemplará también el tratamiento de los registros económicos y financieros de las actividades no reguladas. Entendiéndose como tales a aquellas que lleva a cabo el CONCESIONARIO y no están sujetas a normas regulatorias de la actividad eléctrica, es decir que su precio y calidad se determinan en condiciones de mercado.

15.2. El ENRE, en base a la información propia, la que proporcione el CONCESIONARIO y aquella otra que resulte disponible y pertinente, elaborará anualmente un INFORME DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, el cual deberá hallarse concluido y publicado durante el curso del primer trimestre del año subsiguiente. Entre otras cuestiones dicho informe deberá contener un análisis y evaluación de los planes de inversión del CONCESIONARIO y de su ejecución y, de considerarse pertinente, recomendaciones para mejorar la prestación del servicio. El primer INFORME DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO corresponderá al año 2005.

16. DESARROLLO DE TECNOLOGIAS E INVESTIGACION Y POLITICA DE PROVEEDORES Y COMPRE NACIONAL

16.1. El CONCESIONARIO se compromete a realizar las investigaciones o desarrollos empresariales en materias referidas a la transferencia, la adaptación y el desarrollo de tecnologías a través de la intervención o participación de centros de investigación del país, y de ser ello posible, dentro de la órbita de instituciones de carácter público.

16.2. El CONCESIONARIO informará en forma semestral al ENRE, las acciones que hubiere desarrollado en cumplimiento del Régimen de Compre Nacional establecido por la Ley N° 25.551.

16.3. El CONCESIONARIO realizará todas las acciones necesarias y aportará toda la información que el ENRE le solicite para garantizar la transparencia y competitividad de su sistema de compras y contrataciones.

17. AUDITORIA TECNICA Y ECONOMICA DE LOS BIENES ESENCIALES AFECTADOS AL SERVICIO PUBLICO

17.1 EL CONCESIONARIO, bajo pautas y supervisión del ENRE, procederá a realizar una Auditoría de los BIENES ESENCIALES afectados al servicio público de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal, mediante la contratación de especialistas.

17.2. Entre los objetivos que deberá contemplar la Auditoría de los BIENES ESENCIALES, deberá hallarse incluido el control, verificación e información sobre los siguientes aspectos:

17.2.1. Existencia de los bienes declarados en el inventario físico mediante técnicas apropiadas al efecto.

17.2.2. Condiciones técnicas de las redes y del resto de los bienes y su nivel de depreciación y/u obsolescencia.

17.2.3. Existencia de bienes no necesarios o redundantes para la prestación del servicio en condiciones de eficiencia.

17.2.4. Razonabilidad del valor de los bienes, su calidad y demás características técnicas en relación con una prestación eficiente del servicio; y la comparación con valores de reposición de dichos bienes.

17.2.5. Titularidad efectiva de cada uno de los bienes relevados, determinando si corresponden al CONCESIONARIO, al CONCEDENTE o a un tercero.

17.3. El ENRE establecerá las bases, el objeto, los alcances de la contratación y seleccionará el especialista que ejecutará la tarea de una lista de CINCO (5) consultores propuesta por el CONCESIONARIO.

17.4. Realizado el concurso, se efectuará la adjudicación del mismo por parte del ENRE, mediante resolución en la cual instruirá a CAMMESA para que formule a los agentes usuarios del sistema de transporte, el cargo correspondiente en concepto de "Cargo Asociado a la Potencia". Dicho cargo será facturado por CAMMESA a los usuarios del Sistema de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal conforme al cronograma de ejecución y será pagado al auditor adjudicado una vez remitida por parte del ENRE la instrucción de cumplimiento de cronograma de avance de los trabajos.

18. GARANTIA

18.1. Se establece que las garantías del CONTRATO DE CONCESION se extienden al cumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL.

18.2. Conforme lo previsto en el CONTRATO DE CONCESION, corresponderá al CONCESIONARIO: a) Comunicar dicha extensión a sus Garantes; b) Obtener la expresa conformidad de los Garantes respecto a la extensión de la Garantía; y c) Notificar en forma fehaciente al ENRE, la conformidad otorgada por los Garantes, en forma previa a la suscripción del ACTA ACUERDO.

18.3. En el supuesto que de presentarse objeciones de los actuales Garantes respecto a la extensión de la Garantía, el CONCESIONARIO deberá presentar las Garantías que resulten suficientes para cubrir íntegramente sus obligaciones, a satisfacción del ENRE y en forma previa a suscribirse el ACTA ACUERDO.

19. INCUMPLIMIENTOS

19.1. Ante el supuesto de incumplimiento del CONCESIONARIO respecto a las obligaciones contraídas en el ACTA ACUERDO, será pasible de las sanciones que correspondieren, las que a falta de previsión expresa, serán determinadas por el ENRE conforme el Régimen de Calidad de Servicio y Sanciones del CONTRATO DE CONCESION.

19.2. Las sanciones que se apliquen por incumplimiento del ACUERDO, deberán guardar proporcionalidad respecto a aquellas previstas para las situaciones previstas en el referido Régimen.

20. PERIODO DE GESTION DEL CONCESIONARIO

El PRIMER PERIODO DE GESTION estipulado en el CONTRATO DE CONCESION se tendrá por cumplido en la fecha y condiciones previstas en el mismo CONTRATO.

21. COMPROMISOS DE SUSPENSION Y DESISTIMIENTO POR PARTE DEL CONCESIONARIO Y SUS ACCIONISTAS. SUPUESTOS DE INCUMPLIENTO CONTRACTUAL: EFECTOS.

21.1. SUSPENSION DE ACCIONES

21.1.1. Como condición previa a la ratificación del ACUERDO DE RENEGOCIACION por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL, el CONCESIONARIO y sus accionistas, deberán suspender todos los reclamos, recursos y demandas entabladas o en curso, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, que se encuentren fundadas o vinculadas en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION.

La suspensión deberá abarcar las cuestiones referidas a los procedimientos de los reclamos, como también a los planteos de los aspectos de fondo.

21.1.2. A tal efecto y como condición previa a la ratificación del ACUERDO, el CONCESIONARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste la expresa suspensión de las acciones en los términos establecidos en el punto precedente.

21.1.3. El CONCESIONARIO se compromete a obtener y presentar similares instrumentos de suspensión de parte de los accionistas.

21.1.4. El incumplimiento de la presentación de los instrumentos que acrediten la suspensión de las acciones por parte del CONCESIONARIO o de sus accionistas, obstará a la ratificación del ACUERDO DE RENEGOCIACION por parte del PODER EJECUTIVO NACIONAL, hasta que ello se subsane.

21.1.5. Concurrentemente con la suspensión de las acciones, el CONCESIONARIO y los accionistas, que como mínimo representen las dos terceras partes del capital social de la empresa, deberán presentar un compromiso de no presentar reclamos, recursos o demandas, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundados o vinculados a los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION.

21.1.6. Asimismo, habiéndose verificado el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de las OBLIGACIONES PARTICULARES referidas en el punto 9.1. de la presente CARTA, y ante el incumplimiento por parte del CONCEDENTE de la convocatoria a Audiencia Pública prevista en el proceso de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL, tanto el CONCESIONARIO como sus accionistas, habiendo transcurrido UN (1) año a partir de la entrada en vigencia del ACUERDO, quedarán en libertad de retomar las acciones que consideren apropiadas.

21.2. DESISTIMIENTO DEL DERECHO Y DE LAS ACCIONES

21.2.1. Dentro del plazo de DIEZ (10) días hábiles de finalizada la Audiencia Pública para tratar la REVISION TARIFARIA INTEGRAL prevista en el punto 13. de la presente CARTA, el CONCESIONARIO deberá desistir íntegra y expresamente de todos los derechos que pudiera eventualmente invocar, como también a todas las acciones entabladas o en curso, fundados o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION.

Dicho desistimiento deberá alcanzar los derechos y acciones que pudieran plantearse ante instancias administrativas, arbitrales o judiciales, de nuestro país o del exterior.

La obligación asumida por el CONCESIONARIO en el presente punto debe cumplimentarse por el solo transcurso del tiempo allí previsto.

21.2.2. A tal efecto, el CONCESIONARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste en forma expresa e íntegra el desistimiento del derecho y las acciones en los términos establecidos en el punto precedente.

21.2.3. El CONCESIONARIO se compromete a obtener y presentar similares instrumentos correspondientes al desistimiento del derecho y las acciones de parte de los accionistas que como mínimo, representen las dos terceras partes del capital social de la empresa.

21.2.4. En el caso que el CONCESIONARIO encontrase de parte de determinado/s accionista/s reparos para formular sus respectivos desistimientos, dicha renuencia podrá ser subsanada por el CONCESIONARIO, mediante la presentación de:

a) Constancias respecto a haber efectuado las gestiones orientadas a obtener el desistimiento de los accionistas en los términos planteados; y

b) Compromiso del CONCESIONARIO de mantener indemne al CONCEDENTE y a los usuarios del servicio, de todo reclamo o demanda que pudiera presentar el accionista, como también de cualquier compensación que pudiera disponerse a favor del accionista o del CONCESIONARIO.

21.2.5. En el supuesto de concluir el plazo fijado en el punto 21.2.1. sin perfeccionarse los desistimientos correspondientes al CONCESIONARIO y los accionistas que como mínimo, representen las dos terceras partes del capital social de la empresa, el CONCEDENTE podrá suspender la Audiencia Pública convocada y el curso del procedimiento de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL. En tal instancia, el CONCEDENTE procederá a intimar al CONCESIONARIO a cumplimentar la presentación de los desistimientos comprometidos dentro de un nuevo plazo de QUINCE (15) días.

21.2.6. Vencido el plazo de intimación y ante el incumplimiento del CONCESIONARIO o de sus accionistas respecto a la presentación de los desistimientos comprometidos, el CONCEDENTE podrá denunciar el ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE CONCESION.

21.2.7. La rescisión del CONTRATO DE CONCESION no generará ningún derecho de reclamo o reparación a favor del CONCESIONARIO o de sus accionistas. La rescisión no resultará procedente cuando los desistimientos que no fueran presentados, correspondan a accionistas minoritarios que representen en conjunto, una proporción menor a la tercera parte del capital social del CONCESIONARIO.

21.2.8. En el supuesto que, aún mediando las suspensiones y desistimientos previstos en los puntos anteriores, se produjera alguna presentación, reclamo, recurso o demanda del CONCESIONARIO o de sus accionistas, en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, fundado o vinculados en los hechos o medidas dispuestas a partir de la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 con respecto al CONTRATO DE CONCESION, el CONCEDENTE podrá requerir la inmediata retractación y retiro de reclamo formulado o el desistimiento de dicha acción, otorgando a tal efecto un plazo de QUINCE (15) días.

21.2.9. En el supuesto de transcurrir dicho plazo sin producirse la retractación o retiro del reclamo, o el desistimiento de la acción incoada, el CONCEDENTE podrá denunciar el ACUERDO DE RENEGOCIACION por causa imputable al CONCESIONARIO y proceder a la rescisión del CONTRATO DE CONCESION, sin que ello genere ningún derecho de reclamo o reparación por parte de la empresa concesionaria o de sus accionistas.

La rescisión no resultará procedente en el supuesto que los reclamos o acciones fueran impulsadas por accionistas minoritarios que representen en conjunto, una proporción menor a la tercera parte del capital social de la empresa concesionaria.

21.3. RESPONSABILIDAD DEL CONCESIONARIO ANTE COMPENSACIONES EVENTUALES

21.3.1. En el supuesto que cualquier accionista del CONCESIONARIO, sea su tenencia accionaria actual o anterior al presente ACUERDO, obtuviera en sede administrativa, arbitral o judicial, nacional o internacional, alguna medida, decisión y/o laudo que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica, de la índole que fuera, y cualquiera fuera la causa incluida en la situación de emergencia establecida por la Ley N° 25.561 respecto al CONTRATO DE CONCESION, dicha medida, decisión o laudo, incluido costas y honorarios, deberá ser afrontado a entero costo por el CONCESIONARIO, quien se obliga a mantener indemne al Estado Nacional.

21.3.2. En tal supuesto, el CONCESIONARIO no tendrá derecho reclamar reparación, indemnización ni compensación alguna de parte del CONCEDENTE, aun mediando la rescisión del CONTRATO DE CONCESION. Todos los gastos y costos que deba asumir el CONCESIONARIO en tal supuesto, en ningún caso podrán trasladarse en modo alguno a los usuarios del servicio.

22. ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL

22.1. Resulta condición previa para la celebración ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL el cumplimiento de los procedimientos e instancias previstos en la Ley N° 25.790, el Decreto N° 311/03 y la Resolución Conjunta N° 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción y de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios.

22.2. A tales efectos, la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO será sometida a un procedimiento de Audiencia Pública, con el objeto de favorecer la participación de los usuarios y de la Comunidad en general, atendiendo a que sus términos y condiciones constituyen la base de consenso para avanzar en la suscripción del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL.

22.3. Son condiciones requeridas para la entrada en vigencia del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL:

22.3.1. El cumplimiento de los procedimientos previstos en la Ley N° 25.790, el Decreto N° 311/03 y la Resolución Conjunta N° 188/03 y 44/03 de los Ministerios de Economía y Producción, y de Planificación Federal, Inversión Publica y Servicios.

22.3.2. La presentación de los instrumentos debidamente certificados y legalizados previstos en el punto 21.1. del presente instrumento referido a las suspensiones del CONCESIONARIO y sus Accionistas.

22.3.3. La presentación de las Garantías de cumplimiento contractual a satisfacción del ENRE, conforme lo previsto en el punto 18. del presente documento.

22.3.4. La presentación del Acta de Directorio del CONCESIONARIO que aprueba y autoriza la suscripción del ACUERDO.

22.4. Cumplidos a satisfacción tales requisitos, se hallarán reunidas las condiciones para promover el dictado del Decreto del P.E.N. que ratifique el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL. Una vez dictado dicho DECRETO comenzarán a tener vigencia las estipulaciones contenidas en el ACUERDO.

23. SEGUIMIENTO E IMPLEMENTACION DE PROCESOS

23.1. Corresponderá a la UNIREN otorgar el impulso a los procedimientos dirigidos a arribar al ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, efectuar su seguimiento en vistas a su compatibilidad con los avances que se observen en el proceso de renegociación general del sector, e intervenir en aquellos requerimientos que puedan ser formulados por el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO en relación a sus cometidos.

23.2. Ratificado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL el ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, la SECRETARIA DE ENERGIA y el ENRE, actuando dentro de sus respectivos ámbitos de competencia, deberán proceder al dictado de los actos y al desarrollo de los procedimientos que resulten necesarios para la instrumentación, ejecución y cumplimiento de las disposiciones contenidas en el ACUERDO. Previamente a dicho acto el ENRE, dentro de su ámbito de competencia, tomará todas las medidas y acciones necesarias conducentes al cumplimiento de los compromisos aquí establecidos y la instrumentación del ACTA ACUERDO.

24. JURISDICCION APLICABLE

Ante aquellas circunstancias que el CONCESIONARIO o sus accionistas pudieran entender como posible incumplimiento del ACUERDO DE RENEGOCIACION CONTRACTUAL INTEGRAL, dichas partes se comprometen expresamente a recurrir ante los tribunales argentinos competentes, con expresa renuncia a cualquier acción que pretendiera deducirse con base en los tratados bilaterales de inversión.

En prueba de conformidad se firman 2 (DOS) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

DANIEL EUFEMIO FRONTERA, Presidente, Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal del Noreste Argentino, TRANSNEA S.A. — JORGE GUSTAVO SIMEONOFF, Secretario Ejecutivo, Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos.

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e. 26/4 N° 478.194 v. 27/4/2005