UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS Disposición Nº 13/2005

UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS

Disposición Nº 13/2005

Bs. As., 25/4/2005

VISTO el Expediente Nº S01:0073480/2005 del Registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, las Leyes Nros. 25.561, 25.790, 25.820 y 25.972, los Decretos Nros. 311 del 3 de julio de 2003 y 1172 del 3 de diciembre de 2003, la Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de agosto de 2003, la Resolución Conjunta Nº 123 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 237 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 4 de marzo del 2005, y

CONSIDERANDO:

Que la Ley Nº 25.561 declaró la Emergencia Pública en Materia Social, Económica, Administrativa, Financiera y Cambiaria, delegando en el PODER EJECUTIVO NACIONAL las facultades para dictar las medidas orientadas a conjurar la crítica situación.

Que las estipulaciones contenidas en la Ley Nº 25.561 han sido posteriormente ratificadas y ampliadas a través de la sanción de las Leyes Nros. 25.790, 25.820 y 25.972 así como también por diversas normas reglamentarias y complementarias.

Que por el Decreto Nº 311 del 3 de julio de 2003 se creó la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS en el ámbito de los MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, para llevar a cabo la renegociación con las Empresas Prestatarias de Servicios Públicos.

Que a dicha Unidad se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos; suscribir acuerdos integrales o parciales con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos "ad referendum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL; elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios o cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, así como también efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

Que con fecha 30 de junio de 2004 se remitió a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSPA S.A.) la propuesta de adecuación de su contrato de concesión, mediante Nota UNIREN Nº 248/2004, la que se encuentra agregada a fojas 423/433 del Expediente Nº S01:0256022/2002, cuya copia, como Anexo, forma parte integrante de la presente disposición, la que fue acompañada por un proyecto de Carta de Entendimiento a suscribirse entre las partes.

Que la nota mencionada precedentemente impulsaba un proceso de discusión dado que, por medio de la misma, se invitaba a dicha empresa a concretar reuniones con los equipos técnicos de esta Unidad de Renegociación para avanzar en la formalización del acuerdo a suscribir.

Que a la fecha no hubo acuerdo alguno entre la empresa referida y esta Unidad de Renegociación, razón por la cual resulta necesario proceder a impulsar el proceso administrativo previsto en la normativa dentro de la cual se lleva a cabo la renegociación de los contratos de servicios públicos.

Que el Artículo 11 de la Resolución Conjunta Nº 188 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 44 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 6 de agosto de 2003 establece que en caso de no ser factible la renegociación, luego del análisis del contrato respectivo, la Presidencia de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS en el marco de lo previsto en el Artículo 1º inciso e) del Decreto Nº 311/03, elevará las actuaciones al PODER EJECUTIVO NACIONAL con la recomendación o propuesta ejecutiva que se considere aplicable al mismo.

Que el Decreto Nº 1172 del 3 de diciembre de 2003 aprobó el Reglamento General de Audiencias Públicas para el PODER EJECUTIVO NACIONAL a fin de habilitar la participación ciudadana en el proceso de toma de decisiones a través de un espacio institucional en el que todos aquellos que puedan sentirse afectados, manifiesten su conocimiento o experiencia y presenten su perspectiva individual, grupal o colectiva respecto de la decisión a adoptarse.

Que la Resolución Conjunta Nº 123 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 237 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 4 de marzo de 2005 convocó a Audiencias Públicas a los efectos de considerar los términos y condiciones de las posibles adecuaciones contractuales que fueran tratadas o, en su caso, los acuerdos preliminares arribados, entre la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS y las Empresas Prestadoras de Servicios Públicos detalladas en el Anexo que forma parte integrante de la mencionada resolución conjunta.

Que la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS se encuentra a cargo de la implementación, organización general y presidencia de las Audiencias Públicas, debiendo, en consecuencia, adoptar las decisiones e instrumentar las diversas acciones que resulten conducentes para la concreción y desarrollo de las mencionadas audiencias.

Que la Audiencia Pública convocada para considerar la propuesta de adecuación del contrato de concesión de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSPA S.A.) fue fijada para el día 31 de mayo de 2005.

Que en virtud de ello es necesario determinar el lugar de realización de la Audiencia Pública, habilitar el Registro de Participantes y establecer el lugar y horario para tomar vista de las actuaciones y para inscribirse en dicha Audiencia Pública.

Que corresponde informar del dictado de la presente medida a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, instituida por el Artículo 20 de la Ley Nº 25.561.

Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION ha tomado la intervención que le compete.

Que la presente medida se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el Artículo 5º de la Resolución Conjunta Nº 123/05 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 237/05 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

Por ello,

EL SECRETARIO EJECUTIVO DE LA UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS
DISPONE:

ARTICULO 1º — La Audiencia Pública convocada para el día 31 de mayo de 2005 por Resolución Conjunta Nº 123 del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION y Nº 237 del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS del 4 de marzo de 2005 se efectuará para considerar la propuesta de adecuación del contrato de concesión de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSPA S.A.) efectuada por la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS a dicha empresa por Nota UNIREN Nº 248 de fecha 30 de junio de 2004 obrante a fojas 423/433 del Expediente Nº S01:0256022/ 2002 y cuya copia se agrega como Anexo formando parte integrante de la presente medida.

Dicha Audiencia Pública será celebrada en el Hotel Rayentray sito en San Martín Nº 101, de la ciudad de Trelew, Provincia del CHUBUT a las NUEVE (09:00) horas.

ARTICULO 2º — El Registro de Participantes, en el cual podrán inscribirse todos los interesados en tomar parte en la Audiencia Pública mencionada en el artículo anterior, quedará habilitado a partir del día 12 de mayo de 2005 y hasta el 27 de mayo de 2005, en el horario de DIEZ (10:00) a DIECISEIS (16:00) horas, en la calle Hipólito Yrigoyen Nº 250, quinto piso, oficina 540, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES. Aclárase que para presenciar la Audiencia Pública objeto de la presente disposición no resulta necesario cumplir con el requisito mencionado anteriormente.

ARTICULO 3º — Los interesados podrán tomar vista de las actuaciones administrativas vinculadas al objeto de la Audiencia Pública a partir del día 12 de mayo de 2005 y hasta el 27 de mayo de 2005, en el horario de DIEZ (10:00) a DIECISEIS (16:00) horas, en la sede de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, sita en Avenida Paseo Colón Nº 189, cuarto piso, de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.

ARTICULO 4º — Aquellos interesados en participar de las Audiencias Públicas y que se domicilien en un radio mayor a CINCUENTA (50) kilómetros de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, podrán anotarse en el Registro de Participantes enviando una presentación por correo dirigida a "UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, Avenida Paseo Colón Nº 189, cuarto piso, CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES (C 1063 ACB) AUDIENCIAS PUBLICAS", que deberá recepcionarse con antelación al cierre de los respectivos Registros.

Los interesados deberán adjuntar en el envío postal:

a) El formulario de inscripción en el Registro de Participantes completado con los datos exigidos.

b) UN (1) informe por escrito que refleje el contenido de la exposición a realizar en la pertinente Audiencia Pública.

c) Fotocopias del documento de identidad donde consten los datos personales y el domicilio.

Podrán acompañar, asimismo, toda otra documentación y/o propuestas relacionadas con el tema en consulta.

La SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS procederá a comunicar a quienes hubieran efectuado tales presentaciones, su inclusión en el Registro de Participantes de la respectiva Audiencia Pública, a través de correo, fax o correo electrónico, haciéndose entrega del certificado de inscripción en el momento previo a la apertura del acto de la misma.

ARTICULO 5º — Comuníquese la presente medida a:

La concesionaria EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE LA PATAGONIA SOCIEDAD ANONIMA (TRANSPA S.A.).

El DEFENSOR DEL PUEBLO DE LA NACION y los respectivos DEFENSORES DEL PUEBLO de las distintas jurisdicciones involucradas. El ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD (E.N.R.E).

La SUBSECRETARIA DE DEFENSA DEL CONSUMIDOR dependiente de la SECRETARIA DE COORDINACION TECNICA del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION.

Los gobiernos de las Provincias de SANTA CRUZ, CHUBUT y RIO NEGRO.

Las ASOCIACIONES DE USUARIOS debidamente registradas.

Cualquier otra institución pública o privada cuya opinión considere relevante la SECRETARIA EJECUTIVA de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

ARTICULO 6º — Publíquese la presente medida durante DOS (2) días en el Boletín Oficial, en DOS (2) diarios de circulación nacional y en UN (1) diario de cada una de las Provincias mencionadas en el inciso e) del artículo anterior y difúndase a través del sitio de internet de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS.

ARTICULO 7º — Comuníquese la presente medida a la COMISION BICAMERAL DE SEGUIMIENTO del HONORABLE CONGRESO DE LA NACION, conforme a lo previsto en el Artículo 20 de la Ley Nº 25.561.

ARTICULO 8º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. — Dr. JORGE GUSTAVO SIMEONOFF, Secretario Ejecutivo, Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos.

NOTA UNIREN Nº 248/04

Buenos Aires, 30 JUN 2004

Señores
TRANSPA S.A.
At. Ing. Martín BLAQUIER
Presidente

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación al proceso de renegociación, dispuesto por la Ley Nº 25.561 y normas complementarias, que se está llevando a cabo entre el Estado Nacional Argentino, a través de esta Unidad, y esa empresa, cuyo fin es la revisión de los términos y condiciones del Contrato de Concesión del Servicio Público de Transporte de Electricidad que le fuera oportunamente otorgado.

De acuerdo a ello, esta Unidad ha merituado la documentación técnica que oportunamente fuera requerida a esa empresa y al Organismo de Control. En base a dichas conclusiones, y como producto de las negociaciones técnicas llevadas a cabo con esa empresa tendientes a arribar a un acuerdo de renegociación contractual, esta Secretaría Ejecutiva cumple en remitirle los términos de una Carta de Entendimiento, debidamente inicialada, que constituye la propuesta del Estado Nacional y que contiene los aspectos centrales para la adecuación del citado contrato. El entendimiento al que se arribe será prontamente sometido a un proceso de Audiencia Pública.

Tomando el resultado de dicha consulta y las cuestiones centrales de tal entendimiento, habrá de elaborarse el Acta Acuerdo Integral a suscribirse desarrollando los procedimiento previstos por la normativa vigente para posibilitar su entrada en vigencia.

Constituyendo la Carta de Entendimiento adjunta una propuesta concreta del Estado Nacional Argentino, se requiere dar respuesta a la misma dentro de los DIEZ (10) días hábiles administrativos contados a partir de la recepción de la presente. De entenderlo conveniente vuestra empresa podrá solicitar reuniones de trabajo para la discusión de la propuesta las cuales deberán desarrollarse dentro del plazo antes mencionado. En caso de rechazo a todos o a alguno de los puntos propuestos se solicita tenga a bien explicitar la posición concreta de esa Empresa al respecto.

Habiéndose arribado a un acuerdo sobre el entendimiento, o aún en el supuesto de existir diferencia, se procederá en forma inmediata a convocar a la Audiencia Pública para tratar la posible adecuación contractual.

Sin otro particular, saludo a Ud. muy atentamente.

Dr. JORGE GUSTAVO SIMEONOFF, Secretario Ejecutivo, Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos.

CARTA DE ENTENDIMIENTO

En Buenos Aires a los ... ... días del mes de ... ... ... de 2004, se reúnen la Secretaría Ejecutiva de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS, representada en este acto por el Dr. Jorge Gustavo Simeonoff en virtud de las facultades que le fueran asignadas en el Decreto Nº 311 de 2003, por una parte y por la otra, la Empresa (S.A.), representada por el Sr.--, para celebrar la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, cuyo objetivo es acordar los términos y condiciones que, una vez cumplida la audiencia pública y los demás procedimientos revistos en las normas vigentes, regirán el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL de EL CONTRATO DE CONCESION DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 8º de la Ley 25.561 y sus normas complementarias y concordantes.

A tal efecto el Secretario Ejecutivo de la UNIREN y el apoderado legal de la Compañía, considerando:

Que el PODER EJECUTIVO NACIONAL mediante el Decreto Nº .............. ha otorgado a (nombre de la compañía) LA CONCESION DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA, tal como fuera delimitada en dicho contrato de concesión con sustento en la Ley Nº 24.065.

Que en virtud de la grave crisis que afectara al país a fines de 2001, el CONGRESO DE LA NACION dictó la Ley Nº 25.561, por la cual se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, autorizando al PODER EJECUTIVO NACIONAL a renegociar los contratos de los servicios públicos.

Que el proceso de renegociación de los Contratos de Concesión de los Servicios Públicos ha sido reglamentado e implementado en una primera etapa, básicamente, a través de los Decretos Nº 293/02 y Nº 370/02 y, en una segunda etapa, por el Decreto Nº 311/03 y la Resolución Conjunta Nº 188/2003 y 44/2003 de LOS MINISTERIOS DE ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, respectivamente.

Que el Decreto Nº 311/03 estableció que el proceso de renegociación se lleve a cabo a través de la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS —UNIREN — presidida por los Ministros ECONOMIA Y PRODUCCION y de PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS.

Que a la UNIDAD se le han asignado, entre otras, las misiones de llevar a cabo el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos, suscribir acuerdos con las empresas concesionarias y licenciatarias de servicios públicos ad referéndum del PODER EJECUTIVO NACIONAL, elevar proyectos normativos concernientes a posibles adecuaciones transitorias de precios y a cláusulas contractuales relativas a los servicios públicos, como también la de efectuar todas aquellas recomendaciones vinculadas a los contratos de obras y servicios públicos y al funcionamiento de los respectivos servicios.

Que en el mencionado proceso de renegociación que involucra al CONTRATO DE CONCESION celebrado entre EL PODER EJECUTIVO NACIONAL y EL CONCESIONARIO, se ha avanzado en el análisis de la situación contractual de dicha empresa, así como en la agenda de discusión en tratamiento, manteniéndose entre las partes diversas reuniones orientadas a posibilitar un acuerdo contractual.

Que es imperativo realizar las medidas necesarias para preservar la continuidad y calidad del servicio.

Que a tales efectos es fundamental acordar puntos de entendimiento que permitan arribar a los términos y condiciones que regirán EL CONTRATO DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA de forma tal de posibilitar un adecuado balance de los derechos y obligaciones de EL CONCESIONARIO, a través del transcurso y desarrollo de EL CONTRATO a su cargo.

ACUERDAN:

1- Glosario: A los efectos interpretativos, los términos utilizados en la presente Carta de Intención tendrán el significado asignado en el glosario que se detalla a continuación:

ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL: Es el Acta Acuerdo a celebrarse en los términos y condiciones fijadas en la CARTA DE ENTENDIMIENTO con el objeto de renegociar EL CONTRATO DE CONCESION DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561 y 25.790 y el Decreto Nº 311/03.

AUTORIDAD DE APLICACION DEL ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL: Es la UNIREN o el organismo de la Administración Pública Nacional que resulte facultado a tales efectos por el PEN.

CARTA DE ENTENDIMIENTO: Es el presente documento.

CONCEDENTE: Es el ESTADO NACIONAL ARGENTINO, representado por el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

CONCESIONARIO: Es la empresa .............. SA

CONTRATO: Es el contrato de concesión aprobado por el Decreto Nº...............................

ENRE: Es el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD.

P.E.N.: Es el Poder Ejecutivo Nacional.

PAQUETE MAYORITARIO: Es el total de las acciones Clase ‘A’ de EL CONCESIONARIO, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

PERIODO DE GESTION: Cada uno de los períodos de QUINCE (15) AÑOS o DIEZ (10) AÑOS en que se divide el PLAZO DE CONCESION de acuerdo a lo dispuesto en el CONTRATO DE CONCESION.

PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL: Es el período que comienza el 6 de enero de 2002 y finaliza a la fecha de entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

PLAN DE INVERSIONES (PI): Son las previsiones de inversión que EL CONCESIONARIO se compromete a realizar durante el PERIODO DE TRANSICION.

PROGRAMA TARIFARIO DE TRANSICION: Es el programa que implementa las TARIFAS aplicables durante el PERIODO DE TRANSICION y establece las condiciones especiales de redeterrninación de tarifas en la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA: Es el flujo de fondos previsto de ingresos y costos del CONCESIONARIO.

REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION: Es el Régimen Tarifario que será aplicado durante el PERIODO DE TRANSICION.

REVISION TARIFARIA INTEGRAL (RTI): Es el procedimiento mediante el cual se fijará un nuevo cuadro tarifario conforme a lo estipulado en el artículo 43 de la ley 24.065, su reglamentación, normas complementarias y conexas, y las estipulaciones y pautas contenidas en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL.

UNIDAD DE RENEGOCIACION: Es la UNIDAD DE RENEGOCIACION Y ANALISIS DE CONTRATOS DE SERVICIOS PUBLICOS creada por Decreto P.E.N Nº 311/2003.

2-Contenidos Básicos del Acta Acuerdo de Renegociación Integral: El ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL del CONTRATO versará sobre los contenidos básicos que se desarrollan a continuación y en los términos y condiciones fijados en la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO:

a) Renegociación integral de EL CONTRATO en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561 y 25.790 y el Decreto Nº 311/03;

b) Determinación de las condiciones jurídicas, económico-financieras y técnicas de prestación del servicio público durante EL PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL así como también de las condiciones que regirán la prestación del servicio una vez finalizado el PERIODO DE TRANSICION;

c) Definición de un PROGRAMA TARIFARIO DE TRANSICION, que comprenderá un aumento de la remuneración de EL CONCESIONARIO a partir de febrero de 2005;

d) Determinación de las pautas básicas para la realización de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL que entrará en vigencia el 1º de febrero de 2007. Tales pautas incluirán el ‘tratamiento de la base de capital y la tasa de rentabilidad.

Estipulación de los efectos inmediatos de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL, las instancias y actividades a ejecutar durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL y el establecimiento de las condiciones que regirán el CONTRATO con posterioridad a la entrada en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

3- Plazo: La renegociación abarca el período contractual que va desde el 6 de enero de 2002 hasta el 1 º de febrero de 2007.

4- Tipo y carácter del Acuerdo: El Acta Acuerdo a celebrarse tendrá el carácter de Acuerdo de Renegociación Integral del CONTRATO DE CONCESION DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA, en cumplimiento de lo dispuesto por las Leyes Nros. 25.561 y 25.790 y el Decreto Nº 311/03.

5- Régimen tarifario de transición: El ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL contendrá un REGIMEN TARIFARIO DE TRANSICION consistente en la aplicación del Cuadro Tarifario vigente establecido en EL CONTRATO con las modificaciones establecidas en la Ley 25.561 y las siguientes:

a) El otorgamiento de un aumento del 25% sobre la remuneración actual de EL CONCESIONARIO que entrará en vigencia el 1º de febrero de 2005 a través de los cuadros tarifarios que a tal efecto se determinen. La remuneración prevista permite a EL CONCESIONARIO cubrir los costos totales del servicio. Asimismo, siempre que EL CONCESIONARIO cumpla en forma previa los compromisos establecidos en el PLAN DE INVERSIONES podrá disponer de un excedente de caja para solventar costos de capital propio y/o de terceros.

b) La redeterminación del cuadro tarifario ante eventuales variaciones de uno o varios de los precios de la economía que tengan impacto sobre el costo del servicio. El ENRE iniciará un procedimiento de revisión de costos e ingresos con una periodicidad semestral cuando la variación sea igual o superior al +/- 3%, de acuerdo con la fórmula establecida en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL.

b) La realización de una REVISION TARIFARIA INTEGRAL que entrará en vigencia el 1º de febrero de 2007, mediante la cual se fijará un nuevo cuadro tarifario conforme a lo estipulado en el artículo 41º y 42º de la ley 24.065, su reglamentación, normas complementarias y conexas, y las pautas contenidas en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL.

6- Proyección económico-financiera: El ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL establecerá una PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA para el período 2004-2006 que se fijará sobre las bases de cálculo e hipótesis acordadas, en pesos y en unidades físicas, para la facturación, la recaudación, los costos operativos y las inversiones y los impuestos y tasas.

7- Plan de inversiones: EL ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL incluirá un PLAN DE INVERSIONES para el período 2004-2006 que EL CONCESIONARIO deberá ejecutar con el objeto de satisfacer el crecimiento del mercado, la reposición de las instalaciones, la calidad de servicio, la seguridad, las exigencias ambientales y la eficiencia operativa de la empresa.

El desarrollo y cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES será exclusiva responsabilidad del CONCESIONARIO y será controlado y monitoreado por la AUTORIDAD DE APLICACION del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL con las facultades necesarias para someter el avance y cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES a un proceso de auditoría y a realizar un control pormenorizado y detallado del mismo.

8- Cumplimiento del plan de inversiones: El ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL contendrá las medidas que permitan asegurar el cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES por parte de EL CONCESIONARIO. A tales efectos, durante el PERIODO DE TRANSICION CONTRACTUAL, EL CONCESIONARIO no podrá pagar dividendos, distribuir acciones, disponer reducciones de capital, rescatar deuda o de cualquier otro modo adquirir su propio capital u opciones sobre el mismo, si no ha dado cumplimiento previo al cronograma del PLAN DE INVERSIONES acordado en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL.

9- Régimen de calidad de prestación del servicio: Durante el PERIODO DE TRANSICION, EL CONCESIONARIO prestará el servicio público en el nivel de calidad y seguridad establecido en EL CONTRATO.

Con el objeto de contribuir al cumplimiento del PLAN DE INVERSIONES, así como facilitar el desenvolvimiento financiero de EL CONCESIONARIO, durante el PERIODO DE TRANSICION el régimen de calidad de servicio vigente se aplicará con las siguientes modificaciones:

9.1- Se establece como Calidad Media de Referencia durante el PERIODO DE TRANSICION, el promedio de los índices de calidad registrados durante el trienio 2001/2003, y expresado por los indicadores de frecuencia y duración de las indisponibilidades.

9.2- Los montos de las sanciones por calidad de servicio que resulten de cada medición semestral podrán ser destinados por EL CONCESIONARIO a la ejecución de inversiones adicionales a las previstas en el PLAN DE INVERSIONES siempre y cuando EL CONCESIONARIO haya logrado mantener una calidad de servicio semestral, medida por indicadores de frecuencia y duración de interrupciones, no inferior a los índices de la Calidad Media de Referencia. En caso contrario las sanciones deberán ser abonadas de acuerdo al régimen establecido en EL CONTRATO. Las inversiones adicionales deberán ser prioritariamente para asegurar la confiabilidad y seguridad del sistema.

9.3- Cuando la medición semestral de la calidad registre en más de un semestre valores superiores a los índices de la Calidad Media de Referencia, las sanciones correspondientes serán incrementadas en un 25 %.

9.4- El ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL definirá los indicadores de frecuencia y duración de interrupciones previstos en el numeral 9.1 de la presente, la forma de cálculo de los mismos y los valores promedios del trienio 2001-2003.

10- Penalidades: Cuando EL CONCESIONARIO cumpla las obligaciones esenciales asumidas en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL obtendrá el derecho de diferir el pago de toda multa o sanción económica cuya causa u origen sea anterior al 6 de enero de 2002 y se encontrare firme y pendiente de pago por parte de EL CONCESIONARIO hasta el 1º de febrero de 2007.

Los importes así diferidos deberán ser abonados en diez cuotas semestrales iguales, venciendo el plazo para cancelar la primera cuota a los ciento ochenta días de la entrada, en vigencia de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

Asimismo, cuando EL CONCESIONARIO cumpla las obligaciones esenciales asumidas en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL obtendrá el derecho de asignar al Plan de Inversiones del año 2007 los montos de toda multa o sanción económica cuya causa u origen haya tenido lugar entre el 6 de enero de 2002 y la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL.

Sin perjuicio de las sanciones específicas que se establezcan, el incumplimiento de las obligaciones esenciales asumidas en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL por parte de EL CONCESIONARIO determina la extinción automática del derecho al diferimiento de pago y de asignación de los montos de sanciones al Plan de Inversiones de 2007.

Sin perjuicio de la definición que pueda hacerse en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL se consideran obligaciones esenciales a los efectos de la presente cláusula: el cumplimiento del cronograma del PLAN DE INVERSIONES, las obligaciones en materia de calidad del servicio establecidos en la cláusula novena y la obligación de brindar la información que permita el seguimiento técnico y económico de la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, y del PLAN DE INVERSIONES.

A partir de la firma de la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO, EL CONCESIONARIO renuncia expresamente a ejercer el derecho de prescripción con relación a toda multa y sanción económica que resulte objeto del derecho de diferimiento de pago previsto en esta cláusula.

11- Deber de informar: Sin perjuicio de las obligaciones de información establecidas en el Marco Regulatorio y en EL CONTRATO, se establece el deber de informar a la AUTORIDAD DE APLICACION DEL ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL de EL CONCESIONARIO a los fines de permitir el seguimiento técnico y económico de la PROYECCION ECONOMICO-FINANCIERA, y del PLAN DE INVERSIONES.

Asimismo, en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL se dispondrá la implementación de sistemas de información y base de datos referidos a la Contabilidad Regulatoria y a la Evolución Física y Económica del Sistema Eléctrico, con el objeto de mejorar el monitoreo y control de la Concesión.

El ENRE con la información suministrada por EL CONCESIONARIO elaborará anualmente un informe de cumplimiento de EL CONTRATO que permita al Estado; a los usuarios y al público en general contar con los elementos necesarios para conocer la evolución del servicio, los planes de EL CONCESIONARIO para el futuro y las acciones realizadas y sus resultados respecto de la obligación de cumplir EL CONTRATO y mejorar el servicio.

12- Desarrollo de tecnologías e investigación y política de proveedores y compre nacional: EL CONCESIONARIO se compromete a llevar adelante programas conjuntos con centros de investigación del país, particularmente de carácter público, en materias referidas a la transferencia, la adaptación y el desarrollo de tecnologías.

El ENRE velará por que el sistema de compras y contrataciones del CONCESIONARIO sea transparente y competitivo vigilando, entre otras cosas, las eventuales relaciones societarias entre EL CONCESIONARIO y sus proveedores.

13- Auditoría técnica y económica de los bienes esenciales afectados al servicio público: EL ENRE, a través de la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION (SIGEN) o de la AUDITORIA GENERAL DE NACION (AGN) o mediante la contratación, a través de licitación pública, de una firma debidamente calificada e independiente, procederá a auditar los BIENES ESENCIALES afectados al servicio público.

14- Limitaciones al Régimen Societario: Durante la vigencia del PERIODO DE TRANSICION los accionistas titulares del PAQUETE MAYORITARIO no podrán modificar su participación ni vender sus acciones sin previa autorización del ENRE.

En caso de que la titular del PAQUETE MAYORITARIO sea una sociedad inversora integrada por varias personas físicas o jurídicas asociadas, los accionistas de la referida sociedad inversora no podrán modificar sus participaciones o vender acciones de dicha sociedad inversora en una proporción y cantidad que exceda del CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO (49%) del total de las acciones representativas del capital de la sociedad inversora sin previa autorización del ENRE.

El CONCESIONARIO se obliga a mantener su condición de Operador oportunamente acreditada ante el ENRE, mediante la preservación, de cuadros gerenciales y profesionales de nivel adecuado, y se compromete a informar previamente al ENRE sobre cambios totales o parciales en dichos cuadros.

15- lncumplimiento: Los incumplimientos de EL CONCESIONARIO respecto de las obligaciones pactadas en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL que no tengan prevista una sanción específica en la misma, serán pasibles de la aplicación del Régimen Sancionatorio de EL CONTRATO.

16- Garantía: EL CONCESIONARIO deberá ampliar las garantías del CONTRATO extendiendo las mismas al cumplimiento de las obligaciones asumidas en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL.

17- Período de gestión: El PRIMER PERIODO DE GESTION estipulado en EL CONTRATO se tendrá por cumplido a los --- de la entrada en vigencia del cuadro tarifario resultante de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL.

18- Instrumentación del Acuerdo: Es condición para la celebración del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL que sus términos y condiciones sean ratificados conforme al procedimiento establecido en el Decreto PEN Nº 311/03. A tales efectos, la presente CARTA DE ENTENDIMIENTO será dada a conocer en un procedimiento de audiencia pública, con el objeto de brindar participación a los usuarios, organizaciones no gubernamentales y otros interesados respecto del contenido de los términos y condiciones que regirán el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL.

19- Condiciones para la Entrada en vigencia del Acta Acuerdo de Renegociación Integral: Son condiciones habilitantes de la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL:

a) El cumplimiento de los procedimientos previstos en la Ley Nº 25.790 y el Decreto Nº 311/03,

b) La presentación de los instrumentos debidamente certificados y legalizados previstos en la cláusula siguiente.

c) La presentación de los documentos debidamente legalizados en los que conste que la garantía contractual incluye el cumplimiento de las obligaciones asumidas por EL CONCESIONARIO en el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL.

d) La presentación de los instrumentos debidamente certificados y legalizados en donde conste que EL CONCESIONARIO renuncia expresamente al derecho de oponer prescripción con relación a toda multa, sanción económica y restituciones a usuarios que resulte objeto del derecho de diferimiento de pago previsto en la cláusula 10.

Cumplidos tales requisitos se promoverá el dictado del Decreto del PEN ratificatorio del Acuerdo Alcanzado. Una vez dictado dicho acuerdo comenzarán a tener efectos las estipulaciones contenidas en el Acta Acuerdo de Renegociación Integral.

20- Renuncia de acciones del concesionario y accionistas: Como condición previa para la entrada en vigencia del ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL, EL CONCESIONARIO renunciará expresamente a efectuar cualquier tipo de presentación, reclamo o demanda fundado en la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 sobre EL CONTRATO, tanto en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, comprometiéndose a obtener similar renuncia por parte de sus accionistas, como también a evitar y desactivar cualquier presentación, reclamo o demanda que pudieran formular cualquiera de sus accionistas.

20.1. A tales efectos, EL CONCESIONARIO deberá presentar los instrumentos debidamente certificados y legalizados en su autenticidad y validez, en los que conste su expresa renuncia, en los términos establecidos en el párrafo anterior, como también a obtener similares instrumentos de renuncia de parte de todos sus accionistas.

20.2. El incumplimiento de EL CONCESIONARIO o de sus accionistas respecto a la presentación de los instrumentos de renuncia, obstará a la entrada en vigencia del Acta Acuerdo de Renegociación Integral, hasta que ello se subsane.

20.3. Si EL CONCESIONARIO hubiera efectuado la referida renuncia y encontrara por parte de determinado/s accionista/s reparos para presentar sus respectivas renuncias, dicha renuencia podrá ser subsanada por EL CONCESIONARIO en vistas a posibilitar la entrada en vigencia del Acta Acuerdo de Renegociación Integral, mediando

a) Constancias presentadas por EL CONCESIONARIO respecto a haber efectuado las gestiones orientadas a obtener las renuncias de tales accionistas en los términos planteados y;

b) Compromiso de EL CONCESIONARIO de mantener indemne al CONCEDENTE y a los usuarios del servicio, de todo reclamo o demanda que pudiera presentar el accionista, como también de cualquier compensación que pudiera disponerse a favor del accionista, en los términos referidos en el párrafo anterior.

20.4. En el supuesto que aún mediando las referidas renuncias, se efectúe alguna presentación, reclamo o demanda de parte de EL CONCESIONARIO o de sus accionistas fundado en la situación de emergencia establecida por la Ley Nº 25.561 sobre EL CONTRATO, fuera en sede administrativa, arbitral o judicial de nuestro país o del exterior, EL CONCEDENTE estará facultado para exigir la inmediata retractación y retiro del reclamo formulado.

20.5. En caso que ello no ocurriera, el CONCEDENTE estará habilitado para rescindir EL CONTRATO sin que ello genere ningún derecho de reclamo o reparación por parte de EL CONCESIONARIO o de sus accionistas.

20.6. En el hipotético caso que un accionista de EL CONCESIONARIO obtuviera alguna medida que consistiera en una reparación o compensación o indemnización económica por la causa antes referida, tal medida deberá ser afrontada a entero costo por EL CONCESIONARIO, aun cuando EL CONCEDENTE rescindiera EL CONTRATO y sin que ello diera derecho a EL CONCESIONARIO para efectuar reclamo alguno de compensación al CONCEDENTE. Los costos que deba asumir EL CONCESIONARIO en tal supuesto, en ningún caso podrán trasladarse en modo alguno a los usuarios del servicio.

21- Modificaciones normativas: Cuando la aplicación o ejecución de nuevas regulaciones o cambios normativos impacte significativamente en el costo del servicio, el ENRE a pedido de parte, podrá iniciar un proceso de revisión tarifario mediante el cual surja demostrada la efectiva incidencia de los cambios normativos en los costos de prestación del servicio. Si del mencionado procedimiento resultara demostrada la efectiva incidencia se podrá realizar un ajuste y recálculo de la remuneración previa audiencia pública y aprobación de la SECRETARIA DE ENERGIA.

22- Otros temas contractuales: Los temas enunciados a continuación serán objeto de análisis y tratamiento en el procedimiento de audiencia pública previsto en la cláusula dieciocho a fin de evaluar la necesidad de adaptación, modificación o incorporación de los mismos al régimen contractual.

1- Estabilidad normativa y de mayores costos en materia de calidad, seguridad y protección ambiental.

2- Servidumbres.

3- Régimen de Ampliaciones de los Sistemas de Transporte.

4- Análisis de la situación de las instalaciones aplicadas al cubrimiento de la demanda sin retribución.

5- Análisis de la retribución a los Transportistas Independientes.

6- Inversiones adicionales en seguridad y medio ambiente.

7- Estabilidad tributaria.

En caso de que EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO arribaran a un acuerdo sobre los temas enumerados con posterioridad a su análisis en la Audiencia Pública, el ACTA ACUERDO DE RENEGOCIACION INTEGRAL contendrá la estipulación de la entrada en vigencia de cada uno de los temas acordados, determinando aquellos cuya vigencia resultará aplicable durante el PERIODO DE TRANSICION y aquellos que una vez acordados regirán a partir de la REVISION TARIFARIA INTEGRAL incorporándose a EL CONTRATO por todo el plazo contractual.

En prueba de conformidad se firman 2 (DOS) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

e. 26/4 Nº 478.195 v. 27/4/2005